600826_2006_兰生股份_2006年年度报告_2007-03-27.pdf

1 上海兰生股份有限公司 上海兰生股份有限公司 SHENGHAI LANSHENG CORPORATION SHENGHAI LANSHENG CORPORATION 二六年年度报告 二六年年度报告 二七年三月二十六日 二七年三月二十六日 2 目 录 目 录 一、重要提示 一、重要提示 3 二、公司基本情况简介 3 二、公司基本情况简介 3 三、会计数据和业务数据摘要 3 三、会计数据和业务数据摘要 4 四、股本变动及股东情况 4 四、股本变动及股东情况 6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 六、公司治理结构 10 六、公司治理结构 14 七、股东大会情况简介 14 七、股东大会情况简介 15 八、董事会报告 15 八、董事会报告 16 九、监事会报告 16 九、监事会报告 28 十、重要事项 28 十、重要事项 29 十一、财务报告 29 十一、财务报告 33 十二、备查文件目录 33 十二、备查文件目录 70 70 3一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席董事会会议。上海上会会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长张黎明、总经理陈辉峰、财务总监刘培华、财务金融部经理顾庆忠声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海兰生股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI LANSHENG CORPORATION 英文名称缩写：LANSHENG 2、公司法定代表人：张黎明 3、公司董事会秘书：杨敏 联系地址：上海市中山北一路 1230 号 电话：（021）654458802041 传真：（021）65446061 电子信箱： 4、公司注册地址：上海市浦东陆家嘴东路 161 号 2602 室 邮政编码：200120 办公地址：上海市中山北一路 1230 号 邮政编码：200437 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：mail 5、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：兰生股份 股票代码：600826 47、其他有关资料：(1)公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 22 日 注册地点：上海市中山北一路 1230 号 公司变更注册登记日期：2006 年 9 月 30 日 注册地点：上海市浦东陆家嘴东路 161 号 2602 室 (2)企业法人营业执照注册号：3100001050029 (3)税务登记号码：国税沪字 310044132230086 (4)公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要财务数据（合并报表）单位：人民币元 1.利润总额 147,583,171.31 2.净利润 155,944,762.22 3.扣除非经常性损益后的净利润 -17,403,481.71 4.主营业务利润 102,880,545.02 5.其他业务利润 4,261,647.17 6.营业利润-8,207,202.27 7.投资收益 140,081,093.06 8.补贴收入 107,903.80 9.营业外收支净额 15,601,376.72 10.经营活动产生的现金流量净额-43,221,341.33 11.现金及现金等价物净增加额 -25,352,927.93 注：非经常性损益项目及金额：注：非经常性损益项目及金额：项目 单位：人民币元 其他长期资产减值准备的转回 148,287,894.35 处置固定资产损益 13,754,690.97 处置长期股权投资 9,978,953.90 动迁补偿费 989,986.74 其他营业外收支 260,200.37 各类补贴 107,903.80 扣除所得税因素 31,386.20 合计:173,348,243.93 5（二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(合并报表，单位：元合并报表，单位：元)：主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年 增减（%）2004 年 2006 年 2005 年 本年比上年 增减（%）2004 年 主营业务收入 1,847,146,584.361,827,075,803.881.10 1,770,136,639.64利润总额 147,583,171.3111,013,749.501,239.9917,819,710.38净利润 155,944,762.2218,232,931.27755.2927,663,120.00扣除非经常损益的净利润 17,403,481.7128,782,214.5439.53190,888,886.04经营活动产生的现金流量净额 43,221,341.3376,063,192.41156.82608,192,116.93每股收益 0.560.07755.380.10净资产收益率（%）23.613.56增加 20.05 个百分点 5.42扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）2.635.62增加 2.99 个百分点37.43扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）2.975.63增加 2.66 个百分点37.20每股经营活动产生的现金流量净额 0.150.27155.562.172006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（%）2004 年末 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（%）2004 年末 总资产 1,108,290,515.391,008,591,833.449.88 1,080,920,447.55股东权益(不含少数股东权益)660,579,205.05511,751,173.1529.08509,950,101.04每股净资产 2.361.82 29.671.82调整后的每股净资产 2.311.7929.051.76说明：本年净利润为 155,944,762.22 元，比上年增长 755。29%，其中：海通证券投资减值准备转回 140,747,051.94 元，扣除这一因素后，当年净利润为 15,197,710.28元。（三）报告期内股东权益变动情况：单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 280,428,192.00 280,428,192.00资本公积 257,167,020.49 565,430.00256,601,590.49盈余公积 180,341,653.58 55,595,054.3957,902,034.88178,034,673.09其中：公益金 56,589,889.26 56,589,889.26未确认的投资损失 41,800,921.59 6,551,300.3248,352,221.91 6未分配利润-164,384,771.33 158,251,742.71-6,133,028.62股东权益合计 511,751,173.15 148,828,031.90660,579,205.05 变动说明：变动说明：1、资本公积减少 565,430.00 元，系支付了部分股权分置改革法定信息披露的费用。2、盈余公积金减少了 2,360,980.49 元、主要是本期合并范围减少，转出了母公司享有的相应盈余公积份额；另根据财政部关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知（财企200667 号）的规定，本期已将公益金结余转作盈余公积金。3、未分配利润增加 158,251,742.71 元，主要系本年度净利润转入。4、未确认的投资损失增加 6,551,300.32元，系本年度下属企业超额亏损数增加。四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 报告期内公司因实施股权分置改革，股本结构发生变化，但股份总数未发生变化，情况如下：公司股份变动情况表 (数量单位：股)本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 185,288,19266.0738,056.000147,232,19252.50境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 95,140,00033.93+38,056,000133,196,00047.502、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 280,428,192280,428,192 7有限售条件股份可上市交易时间：时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2008 年 1 月 19 日 14,021,410133,210,782147,217,4102009 年 1 月 19 日 14,021,410119,189,372161,238,8202010 年 1 月 19 日 119,189,3720280,428,192注 注：注：兰生集团股改承诺：公司唯一的非流通股股东上海兰生（集团）股份有限公司（以下简称：兰生集团）在股权分置改革时承诺：兰生集团持有的原非流通股份自获得上市流通权之日（2006 年 1 月 19 日）起，在 24 个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，在 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过 5，在 24 个月内不超过 10，在上述期间通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于 4.5 元/股（期内若发生除权除息事项的，价格作相应调整）。股份变动的批准情况：股份变动的批准情况：公司股权分置改革方案于 2005 年 12 月 26 日获上海市国有资产监督管理委员会“沪国资委（2005）941 号”关于上海兰生股份有限公司股权分置改革有关问题的批复的批准，2006 年 1 月 9 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，表决通过了上海兰生股份有限公司股权分置改革方案，流通股股东每持有 10股流通股将获得 4 股股票的对价，非流通股股东上海兰生（集团）有限公司向流通股股东支付共 38,056,000 股股票。股份变动的过户情况：股份变动的过户情况：公司股权分置改革方案经批准后，公司于 2006 年 1 月 16日在上海证券报上刊登公司股权分置改革方案实施公告，中国证券登记结算公司上海分公司于 2006 年 1 月 18 日完成相关股份的过户手续。（二）股票发行与上市情况 1、报告期末为止的前三年公司未发行股票及衍生证券。2、公司股份总数及结构的变动情况：报告期内公司未发生转增股本、配股、增发新股、吸收合并、减资等情况，股份总数未发生变化。报告期内公司因实施股权分置改革，股改后有限售条件的流通股股份为 147,232,192 股，占总股本的 52.50%，无限售条件的流通股股份为 133,196,000股，占总股本的 47.50%。8 （三）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况：1、股东数量和持股情况：报告期末股东总数 31,842 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海兰生(集团)有限公司 国有股东 52.50147,232,19238,056.000147,232,192无 上海睿信投资管理有限公司 流通股 0.852,380,000+2,380,0000未知 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金公司 流通股 0.822,313,213+2,313,2130未知 上海华凯商务咨询策划服务有限公司 流通股 0.732,056,169+2,056,1690未知 北京海达教育投资有限公司 流通股 0.661,838,896+1,838,8960未知 陈秋芳 流通股 0.581,629,900+1,629,900 0未知 潘琪 流通股 0.571,600,000+1,600,0000未知 陈军清 流通股 0.571,600,000+1,600,0000未知 珠海繁丰物业有限公司 流通股 0.561,559,907+1,559,9070未知 詹晓东 流通股 0.511,435,190+1,435,1900未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 上海睿信投资管理有限公司 2,380,000人民币普通股 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金公司 2,313,213人民币普通股 上海华凯商务咨询策划服务有限公司 2,056,169人民币普通股 北京海达教育投资有限公司 1,838,896人民币普通股 陈秋芳 1,629,900人民币普通股 潘琪 1,600,000人民币普通股 陈军清 1,600,000人民币普通股 珠海繁丰物业有限公司 1,559,907人民币普通股 詹晓东 1,435,190人民币普通股 詹晓霏 1,277,818人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上海兰生(集团)有限公司、上海华凯商务咨询策划服务有限公司与 9其他表列股东无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司无法确定其他股东是否有关联关系或一致行动人关系。持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东为一家，即上海兰生(集团)有限公司，代表国家持有股份，年初持有本公司股份 185,288,192 股，年末持有本公司股份147,232,192 股，报告期内发生变动系本公司于 2006 年 1 月 19 日实施股权分置改革，国家股股东向全体流通股股东按每 10 股送 4 股的方案支付对价。报告期内国家股股东所持股份未发生质押、冻结等情况。2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 本公司有限售条件的股东只有一家，即上海兰生(集团)有限公司，其持股数量及限售条件如下：有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售 条件 兰生集团 147,232,192 2008 年 1 月 19 日14,021,410 2009 年 1 月 19 日14,021,410 2010 年 1 月 19 日119,189,372 详见前述兰生集团股改承诺公司无战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况。3、公司控股股东情况：3、公司控股股东情况：公司控股股东上海兰生(集团)有限公司成立于 1994 年 12 月，系上海市国有资产管理委员会授权经营国有资产的大型国有独资企业，注册资本人民币 55,916 万元，法定代表人是张黎明。主要经营业务是：国有资产经营管理，开展各类贸易业务，兴办工业、科技、商业、房产业及其他第三产业，开展海内外投资业务，经外经贸部批准的进出口业务。4、实际控制人情况：4、实际控制人情况：实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 成立日期：2003 年 8 月 5、报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。5、报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。106、公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图：上海市国有资产监督管理委员会 6、公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图：上海市国有资产监督管理委员会 持股比例持股比例 100%上海兰生（集团）有限公司 上海兰生（集团）有限公司 持股比例持股比例 52.50%上海兰生股份有限公司 上海兰生股份有限公司 7、截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取报酬总额(税前,万元)张黎明 董事长 男 56 2006.06-2009.060 0 -汤建华 副董事长 男 49 2006.06-2009.060 0 -张健鑫 副董事长 男 44 2006.06-2009.060 0 -金燕萍 董事 女 52 2006.06-2009.060 0 -陈辉峰 总经理 男 41 2006.06-2009.060 0 30 刘培华 副总经理 财务总监 男 43 2006.06-2009.060 0 21 宣国良 独立董事 男 65 2006.06-2009.060 0 -蒋青云 独立董事 男 43 2006.06-2009.060 0 -单喆慜 独立董事 女 34 2006.06-2009.060 0 -马家骏 监事会 主席 男 56 2006.06-2009.060 0 30 蔡期立 监事 男 56 2006.06-2009.0610001400股改获得对价-蒋政康 监事 男 60 2006.06-2009.060 0 21 戴继雄 监事 男 2006.06-2009.060 0 -陈 晞 监事 女 50 2006.06-2009.060 0 15 （二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事主要工作经历 张黎明，董事长，2001 年任上海市金融工作党委副书记，2002 年 2 月至 2003 年 8月任上海市商业委员会副主任，2003 年 8 月任上海市经济委员会副主任，2003 年 8 月 11至今任上海兰生（集团）有限公司党委书记、董事长。汤建华，副董事长，2002 年 3 月至 2004 年 2 月任上海一百（集团）有限公司副总经理，2004 年 2 月至 2005 年 12 月任上海百联（集团）有限公司百货事业部总经理，2005 年 12 月至今任上海兰生（集团）有限公司党委副书记、董事、总裁。张 健 鑫，副 董 事 长，2002 年 任 金 山 区 副 局 级 干 部，参 加 上 海 对 外 贸 易学院国际贸易学专业研究生课程班学习，2004 年 6 月至今任上海兰生（集团）有限公司副总裁，2006 年 4 月兼任上海兰生股份有限公司党委书记。金燕萍，董事，2002 年任上海兰生（集团）有限公司总裁助理、综合业务部经理，2003 年至今任上海兰生（集团）有限公司总裁助理、投资管理部总经理。陈辉峰，董事，2002 年任上海轻工国际发展有限公司副总经理，2003 年 12 月起任上海兰生股份有限公司常务副总经理，2004 年 6 月至今任上海兰生股份有限公司总经理。刘培华，董事，2002 年任上海市浦东新区国家、地方税务局第二分局副局长，2002年 9 月至 2003 年 11 月，任上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局稽查处处长，2003 年 12 月至今任上海兰生股份有限公司副总经理兼财务总监。宣国良，独立董事，2002 年至今任上海交通大学管理学院教授、博士生导师、战略与竞争力研究中心主任、上海市投资学会理事、上海市人民政府参事。蒋青云，独立董事，2002 年任复旦大学管理学院教授、市场营销系副主任，江苏澄信方鼎投资管理有限公司顾问。2003 年任复旦大学管理学院市场营销系主任，上海财经大学现代市场营销研究中心特约研究员，2006 年兼任中国市场学会常务理事。单喆慜，独立董事，2002 年任申银万国证券股份公司高级投资经理，2004 年 11月至今任上海国家会计学院副教授，兼任上海市电信公司财务顾问。2、监事主要工作经历 马家骏，监事会主席，2002 年任上海市轻工业进出口有限公司党委书记、董事长，2003 年 5 月至 2006 年 4 月任上海兰生股份有限公司党委书记，2006 年 4 月至今任上海兰生股份有限公司党副委书记。戴继雄，监事，2002 年至 2004 年 10 月任上海财经大学会计学院副教授、教研室副主任，2004 年 10 月至 2006 年 4 月任上海复星高科技（集团）有限公司财务、审计副总监，2006 年 5 月任上海兰生（集团）有限公司财务副总监、财务金融部总经理。蔡期立，监事，2002 年任上海兰生（集团）有限公司研究室主任，2003 年 7 月至 12今任上海兰生（集团）有限公司党群工作部主任、战略发展部副总经理。蒋政康，监事，2002 年任上海兰生股份有限公司纪委书记，2004 年 4 月至今任上海兰生股份有限公司工会主席、纪委书记。陈晞，监事，2002 年任上海兰生股份有限公司审计员，2002 年 8 月起任公司党办主任助理、审计科科长助理、审计室副主任，2004 年任公司法律监审部副主任，2005年 3 月至今任公司法律监审部主任。3、董事会秘书：杨敏，2002 年任上海兰生股份有限公司董事会办公室主任助理、证券事务代表，2005 年 3 月至今任公司董事会秘书、董事会办公室主任、总经理办公室副主任。4、在股东单位任职的董事、监事情况：姓 名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否在股东单位领取报酬、津贴 张黎明 上海兰生(集团)有限公司董事长 2003-目前 是 汤建华 上海兰生(集团)有限公司总 裁 2005-目前 是 张健鑫 上海兰生(集团)有限公司副总裁 2004-目前 是 金燕萍 上海兰生(集团)有限公司总裁助理 1998-目前 是 戴继雄 上海兰生(集团)有限公司财务副总监 2006-目前 是 蔡期立 上海兰生(集团)有限公司党群工作部主任 2001-目前 是 5、在其他单位任职的董事、监事情况：姓 名 其他单位名称 担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 宣国良 上海交通大学管理学院 战略与竞争力研究中心 教授、博士生导师、主任 2002-目前 是 蒋青云 复旦大学管理学院市场营销系 教授、主任 2003-目前 是 单喆慜 上海国家会计学院 上海市电信公司 副教授 财务顾问 2004-目前 是 否（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬确定依据：1、报酬确定依据：董事、监事和高级管理人员的报酬由两部分组成：一部分是月度工资，按照公司制定的岗位标准，不同岗位确定不同级别；另一部分是奖金，公司以年初制定的绩效考核办法，实行个人工作成绩与其分管的部门成绩挂钩，按季度考核；年终通过对其 13个人及其分管部门全年业绩的考核，核发年终奖。报酬具体情况见前列表格。2、不在本公司领取报酬的情况：2、不在本公司领取报酬的情况：董事、监事、高级管理人员中有 9 位不在本公司领取报酬，他们是：董事长张黎明、副董事长汤建华、副董事长张健鑫、董事金燕萍、监事戴继雄、监事蔡期立，他们均在股东单位上海兰生（集团）有限公司领取报酬；独立董事宣国良蒋青云、单喆慜不在公司领取报酬，公司给予独立董事津贴每人每年 4 万元（含税）。（四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事选举情况：1、董事选举情况：2006 年 6 月 23 日，公司召开 2005 年度股东大会，审议并通过关于董事会换届选举的议案，大会同意选举张黎明、汤建华、张健鑫、金燕萍、陈辉峰、刘培华、宣国良、蒋青云、单喆慜为第五届董事会董事，其中宣国良、蒋青云、单喆慜为独立董事。同日召开的第五届董事会第一次会议，选举张黎明为董事长，选举汤建华、张健鑫为副董事长。2、监事选举情况：2、监事选举情况：2005 年度股东大会审议并通过关于监事会换届选举的议案，大会同意选举马家骏、戴继雄、蔡期立为第五届监事会监事。经公司第六届第三次职工代表大会选举，蒋政康、陈晞被选为第五届监事会监事直接进入第五届监事会。2006 年 6 月 23 日召开的第五届监事会第一次会议，选举马家骏为监事会主席。本次股东大会及董事会、监事会会议决议公告刊登在 2006 年 6 月 24 日上海证券报上。2、高级管理人员聘任情况：2、高级管理人员聘任情况：2006 年 6 月 23 日，第五届董事会第一次会议作出决议，聘任陈辉峰为公司总经理，聘任刘培华为副总经理兼财务总监，聘任杨敏为董事会秘书。本次会议公告刊登在 2006 年 6 月 24 日上海证券报上。（五）公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 公司员工共有 326 人，其中：受中专教育人数为 38 人，占员工总数 11.70%，大专学历人数 107 人，占 32.80%，大学本科 57 人，占 17.59%，硕士 9 人，占 2.76%。公司现有各类技术职称者计 129 人，占员工总数 39.57%，其中中级技术职称以上人员共计 1461 人，占员工总数 18.71%。公司现有外销人员 67 人，单证员 23 人，报关员 2 人，财务人员 32 人。公司离退休职工为 385 人，公司每月用于离退休职工的费用约 9.2 万元，除此之外不承担其他费用。六、公司治理结构 （一）公司治理情况 上半年，中国证监会根据新公司法、证券法，相继公布了上市公司章程指引、上市公司股东大会规则，公司按照证监会的要求，结合公司实际全面修订了 公司章程和股东大会议事规则，同时参照上海证券交易所的示范规则，修订了公司董事会议事规则及监事会议事规则。上述文件的修订，进一步规范了公司行为准则，加强了对股东权益的保护，有利于不断提高公司治理的水平。报告期内，公司能按照法律法规及公司章程的规定召集、召开股东大会，事先公布股东大会资料，会议中股东享有充分的发言权、投票权，保证股东充分行使自己的权力。公司通过定期报告、临时报告等信息披露，以及现场接待股东来访，回答股东电话咨询，使股东了解公司的经营状况，做好投资者管理工作。公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权力。董事会严格按照规定程序召开，充分审议相关事项，集体做出决策；监事会能认真履行监督职能；公司建立了绩效评价与激励约束机制。（二）独立董事履行职责情况 本年度独立董事以认真谨慎的工作态度，积极参与公司的重大经营管理决策，对公司有关对外担保、融资、子公司增资、公司的制度建设等事项，在会议上以自己的专业知识，提出意见和建议，对公司的定期报告认真审议，提出修改意见，认真履行了独立董事职责。独立董事认真参加董事会会议，因故不能亲自出席会议的，事先审阅有关材料并出具书面意见，委托其他独立董事参加。独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应出席董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）宣国良 6 4 2 0 蒋青云 6 6 0 0 单喆慜 6 4 2 0 15本年度独立董事对公司有关事项未提出异议。（三）公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东上海兰生（集团）有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力：1、业务方面：公司拥有独立完整的进出口业务系统及独立的采购、生产经营系统，独立开展业务，所经营的商品与控股股东的业务不相关，与控股股东不存在同业竞争。2、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司的董事、监事由股东大会按照公司法、公司章程的规定选举产生，高级管理人员由董事会聘任，在本公司领取报酬，在控股股东单位不担任职务。3、资产方面：公司的资产独立完整，与控股股东产权关系明确，独立拥有商标等无形资产。4、机构方面：公司拥有独立的经营机构，办公场所与控股股东不在同一办公地，董事会、监事会独立运作，公司自主设置内部机构，独立开展工作。5、财务方面：公司财会部门独立，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，配备了专业人员，独立核算。公司拥有独立的银行开户，依法独立纳税。（四）对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完整的目标、责任、业绩考核办法，对高级管理人员的考核与激励，根据年初确定的绩效考核办法，实行个人工作业绩与其分管的业务部门经营实绩或管理部门的工作成绩挂钩，由董事会确定基本年薪，年终通过业绩考核，由董事会确定是否扣除基本年薪，是否核发年终奖及确定具体数额。七、股东大会情况简介 公司于 2006 年 6 月 23 日召开 2005 年度股东大会，出席会议的股东及其代表共 45人，代表股份 14,737.54 万股，占公司总股本 52.55%，符合公司法和本公司章程的规定。经到会股东及其代表的审议，表决通过如下决议：通过 2005 年度董事会工作报告、2005 年度监事会工作报告、2005 年度计提资产减值准备的报告、2005 年度核销原计提减值准备的报告、2005 年度财务决算报告、关于续聘上海上会会计师事务所的议案。通过 2005 年度利润分配方案：2005 年度不进行 16分配，也不进行资本公积金转增股本。通过关于修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的议案；通过关于董事会换届选举、监事换届选举的议案；通过关于出售金苑楼的议案、关于转让上海兰华制球有限公司股权的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2006 年 6 月 24 日的上海证券报上。八、董事会报告 一、管理层讨论与分析 公司经营范围主要为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，实业投资和资产管理，出口商品以轻工业品和文教体育用品为主，主要出口商品有鞋类、机电设备及零附件、纺织品、塑料制品、纸张及其制品、玩具、化工产品、活动房屋、食品、体育用品等。（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2006 年公司经营所处的外部环境逐步趋紧，原材料如橡胶、铜、塑料粒子、棉布等价格在上年基础上继续大幅上涨，人民币升值，部分商品出口退税率下降，面对种种困难，公司全体员工努力拼搏，勤奋工作，全年进出口额创自 1998 年实行海关统计数以来的最高。2006 年公司进出口贸易海关统计总值 24,779 万美元，比上年增长 11.90%，其中出口完成 23,002 万美元，比上年增长 8.55%；主营业务收入完成人民币 18.47 亿元，比上年增长 1.10%，主营业务利润人民币 10,288.05 万元，比上年增长 0.38%；净利润人民币 15,594.48 万元，比上年增长 755.29%，主要因素是本年度转回了以前年度计提的海通证券公司长期投资减值准备。为促进外贸主营业务发展，2006 年公司主要做了以下几项工作：（1）推进“科教兴企”，启动搭建鞋业发展平台。公司以创新经营体制、经营方式为思路，制定了鞋业公司三年发展规划，鞋业公司在经营体制上转变为集研发、生产、销售为一体，以专业化发展为方向，内外销兼营的鞋类企业，在经营上一手抓贸易，一手抓开发、一手抓工厂，开展产品、市场、贸工、人员等的结构调整，内部架构作了适当调整，下属生产企业大博文鞋厂、欣生鞋厂及冷粘鞋设计研发中心等纳入 17鞋业公司统一管理，06 年鞋业公司出口突破 1.18 亿美元。（2）大客户分析、服务工作渐显成效。公司着重抓大客户的分析工作，并在此基础上开展有针对性的营销服务，一是实时进行动态分析与管理，发现问题及时处理；二是加强新产品开发，满足客户需求；三是加强客户联络，重要客户来访重点接待。抓大客户管理初见成效，06 年公司对前 10 位客户出口总额为 7,089 万美元，比上年同期增长 47.96%,占公司出口总额的 30.82%。（3）快速应变，抓住商机，化解风险。公司十分关注外贸政策变化，以采取应对措施，例如为了避免下半年金属制品可能调低退税率，业务员与客户、工厂商量，将在手合同 7 月底出运的商品改在 6 月底之前出运，避免了损失。公司还大力开展进口业务，全年达到 1,777 万美元，比上年增长 86.71%，对冲抵人民币升值的影响起了一定的作用。（4）创新产品，减低成本，赢得发展空间。受铜价上涨的影响，公司乐器出口受到影响，为拓展出口，避免损失，公司业务员与工厂技术人员一起协商研究，对口琴盖板以低成本的不锈钢代替铜材，在不影响功能的情况下降低了成本。公司还开发了钢管、木门等新产品，出口分别达到 183 万美元、300 万美元。（5）转变观念，方便客户，提升服务能级。公司只要客户资金到帐，手续齐备，均按照协议约定及时汇付相关业务单位，取得了他们的赞赏与信任，紧密了双方的关系，同时通过加快资金周转，缩短业务周期，取得较好的经济效益。业务员开拓思路，变坐商为行商，为工厂和客户提供优良的服务，塑料袋业务出口达 800 万美元，取得较好盈利。（7）（7）基础管理方面：公司建立了每月一次的经济运行分析会议制度，分析存在的问题，提出应对措施，信息交流更为畅通，更能了解和把握业务、财务的总体运行状况，对业务的动态管理与促进起到了作用。公司还积极完善 ERP 功能，逐步提升管理能级，新增了收汇分析管理功能，完善 ERP 系统组合查询功能等，提高了综合管理能力。公司对财务预算做了认真细致的编制，初步建立了财务分析制度，完善了出口退税备案制度。公司全年退税资金已到位 1.36 亿元，平均已申报退税率达到 88.6%。公司还集中对逾期核销单进行了清理，取得成效。“三个收缩”本年度完成下属 14 户企业的清退工作，共收回资金 7,679 万元，盘活了资产。2、公司主营业务及其经营状况的分析 18（1）主营业务分行业、分产品构成情况：（1）主营业务分行业、分产品构成情况：2006 年度公司各主要行业收入、成本及主营业务利润率情况如下（单位：人民币万元）：行业名称 主营业务 收入 主营业务 成本 主营业务利润率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）主营业务利润率比上年增减（%）外贸 168,577.49 159,715.335.261.191.31 减少 0.11 个百分点 工业 40,363.26 39,137.692.960.800.21 增加 0.50 个百分点 公司内行业间相互抵减 24,226.09 24,458.99 合计 184,714.66 174,394.035.571.101.15 减少 0.06 个百分点 公司主要出口商品(前 5 名)情况：（单位：万美元）出口商品名称 销售金额 占销售比例（%）销售金额比 上年增减()鞋子8,970 38.99+17.57 机电设备及零附件3,661 15.91+7.04 纺织原料及制品2,516 10.94+12.56 塑料及其制品 1,601 6.96+45.01 纸张及其制品 876 3.81-23.96 （2）主营业务出口地区销售情况：（2）主营业务出口地区销售情况：（单位：万美元）地 区 销售金额 占销售比例(%)销售金额比 上年增减()北美洲 10,723 46.62+18.48 亚 洲 6,657 28.94+21.60 欧 洲 3,530 15.35-26.32 南美洲 814 3.54+11.43 非 洲 971 4.22+10.67 大洋洲 307 1.33+14.97 （3）报告期公司无占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的其他业务经营活动。（3）报告期公司无占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的其他业务经营活动。19（4）主要供应商、客户情况（4）主要供应商、客户情况 本期公司向前五名供应商合计的采购金额为22,800.93万元,占年度采购总额的比重为 12.55%。本期公司向前五名客户合计的销售额为40,360.56万元,占公司销售总额的比重为21.85%。3、报告期公司资产构成与上年度同比发生重大变动情况 本报告期末公司资产总额 110,829.05 万元，比上年末 100,859.18 万元增加9,969.87 万元，增幅 9.88%；负债总额 42,627.24 万元，比上年末 46,114.91 万元减少 3,487.67 万元，减幅 7.56%；年末净资产（股东权益）为 66,057.92 万元，比上年末 51,175.12 万元增加 14,882.80 万元，增幅 29.08%。报告期内资产构成同比发生重大变化的主要有：货币资金余额 17,976.88 万元，同比减少 12.36%，主要系归还银行借款；应收补贴款余额 4,035.21 万元