600765_2006_力源液压_2006年年度报告_2007-03-14.pdf

贵州力源液压股份有限公司 600765 2006 年年度报告 贵州力源液压股份有限公司 600765 2006 年年度报告 贵州力源液压股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.80 贵州力源液压股份有限公司 2006 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人李利，主管会计工作负责人王桂香，会计机构负责人（会计主管人员）厉鑫声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：贵州力源液压股份有限公司 公司法定中文名称缩写：力源液压 公司英文名称：GUIZHOU LIYUAN HYDRAULIC CO.,LTD.公司英文名称缩写：LYHC 2、公司法定代表人：李利 3、公司董事会秘书：舒代游 电话：0851-6321009 传真：0851-6321001 E-mail：sdy- 联系地址：贵阳市乌当区新添寨北衙路 501 号力源公司办公室 公司证券事务代表：王文胜 电话：0851-6321501 传真：0851-6321001 联系地址：贵阳市乌当区新添寨北衙路 501 号力源公司办公室 4、公司注册地址：贵州贵阳国家高新技术产业开发区新天园 公司办公地址：贵阳市乌当区新添寨北衙路 501 号 邮政编码：550018 公司国际互联网网址：www.liyuan 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：力源液压 公司 A 股代码：600765 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 11 月 14 日 公司首次注册登记地点：贵州省工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2006 年 10 月 30 日 公司第 1 次变更注册登记地址：贵州省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：5200001202192(2-2)公司税务登记号码：520112214434146 公司聘请的境内会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：贵阳市瑞金南路 134 号 贵州力源液压股份有限公司 2006 年年度报告 2三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 14,539,433.64净利润 12,677,726.73扣除非经常性损益后的净利润 10,328,401.85主营业务利润 50,069,062.49其他业务利润 915,195.02营业利润 12,673,897.61投资收益 40,000.00补贴收入 635,060.00营业外收支净额 1,190,476.03经营活动产生的现金流量净额 20,312,320.24现金及现金等价物净增加额 2,735,514.34(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 66,077.48各种形式的政府补贴 635,060.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 228,449.95扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 1,268,098.55债务重组损益-143,700.00所得税影响数 295,338.90合计 2,349,324.88(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 145,733,734.80125,877,217.1115.77 107,556,283.12利润总额 14,539,433.6410,171,895.3842.94 12,825,520.19净利润 12,677,726.739,041,818.8440.21 12,119,425.53扣除非经常性损益的净利润 10,328,401.857,167,702.5244.10 11,725,511.87每股收益 0.1160.08143.21 0.109最新每股收益 净资产收益率（%）7.4765.098增加 46.65 个百分点 7.236扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）6.0544.042增加 49.78 个百分点 7.001扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）5.7594.167增加 38.20 个百分点 6.790经营活动产生的现金流量净额 20,312,320.2420,496,357.86-0.90 19,354,357.58每股经营活动产生的现金流量净额 0.1870.1851.08 0.174贵州力源液压股份有限公司 2006 年年度报告 3 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 251,965,018.34254,014,824.80-0.81 230,459,452.56股东权益（不含少数股东权益）169,580,802.25177,349,192.55-4.38 167,477,713.70每股净资产 1.5621.597-2.19 1.508调整后的每股净资产 1.5601.4606.85 1.316(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 111,032,000.00 53,010,203.892,995,336.29998,445.4310,311,652.37 177,349,192.55本期增加 10,350,000.00 3,991,649.822,266,218.10 12,674,219.52 29,282,087.44本期减少 12,839,000.00 16,240,282.61998,445.43998,445.436,972,749.70 37,050,477.74期末数 108,543,000.00 40,761,571.104,263,108.96 16,013,122.19 169,580,802.25 1.股本变动原因:本报告期公司实施股权分置改革及定向回购方案,减少股本 248.90 万元。2.资本公积变动原因:(1)根据股改方案,公司采取定向回购的方式清欠大股东资金占用款,减少资本公积 1,373.93 万元；(2)本年实施股改方案发生的费用减少资本公积 250.10 万元；(3)收到拨款形成固定资产增加资本公积 31.51 万元；(4)收到增值税返还款增加资本公积 73.10 万元；(5)不需支付的应付款项增加资本公积 64.55 万元；(6)诉讼款增加资本公积 230 万元。3.盈余公积变动原因:报告期内提取。4.未分配利润变动原因:本期增加 1,267.42 万元，主要是(1)当年实现净利润 1,267.77 万元；(2)控股子公司调整以前年度损益影响其他因素转入-0.35 万元。本期减少 697.27 万元,主要是(1)提取法定盈余公积 126.78 万元；(2)根据股改方案的承诺预计分配股利 570.50 万元。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 76,532,000 68.93 -10,350,000-2,489,000-12,839,000 63,693,00058.683、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 贵州力源液压股份有限公司 2006 年年度报告 4境外自然人持股 有限售条件股份合计 76,532,000 68.93 -10,350,000-2,489,000-12,839,000 63,693,00058.68二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 34,500,000 31.07 10,350,000 10,350,000 44,850,00041.322、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 34,500,000 31.07 10,350,000 10,350,000 44,850,00041.32三、股份总数 111,032,000 100 0-2,489,000-2,489,000 108,543,000100.00 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007年6月20日 63,693,0000 2008年6月20日 3,184,65060,508,350 2009年6月20日 60,508,350 60,508,350 股份变动的批准情况 1、2006 年 6 月 2 日，国务院国有资产监督管理委员会下发关于贵州力源液压股份有限公司股权分置改革有关问题的批复（国资产权2006613 号），同意公司按每 10 股送 3 股的比例送股，实施股权分置改革后，公司总股本 11103.2 万股，其中贵州金江航空液压有限责任公司持有 6618.2 万股，占总股本的 59.61%，该股份具有流通权。2006 年 6 月 13 日，上海证券交易所下发关于实施贵州力源液压股份有限公司股权分置改革方案的通知，同意本公司实施股权分置改革方案。2、2006 年 8 月 11 日，国务院国有资产监督管理委员会下发关于贵州力源液压股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复（国资产权20061041 号），同意贵州金江航空液压有限责任公司将其持有本公司股份 248.9 万股国有法人股定向转让给本公司，以抵偿所欠本公司债务，本次定向转让后本公司总股本为 10854.3 万股，其中，贵州金江航空液压有限责任公司持有国有法人股 6369.3 万股，占总股本的 58.68%。2006 年 8 月 18 日，上海证券交易所下发关于同意贵州力源液压股份有限公司实施定向回购股份（含以股抵债）的批复，同意本公司以贵州金江航空液压有限责任公司对本公司的非经营性资金占用及相应利息费用合计 16,228,449.95 元为对价，按 6.52 元/股定向回购贵州金江航空液压有限责任公司持有本公司的 2489000 股，并予以注销，以清偿债务。2006 年 8 月 24 日，本公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份注销。股份变动的过户情况 1、2006 年 6 月 19 日，本公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权分置改革向流通股东按每 10 股送 3 股，即贵州金江航空液压有限责任公司向流通股东支付 1035 万股的对价。2、2006 年 8 月 24 日，本公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成定向回购股份注销。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 贵州力源液压股份有限公司 2006 年年度报告 5 定向回购后力源液压总股本和股东权益减少，每股收益和每股净资产在其他条件不变的情况下将有所提高，经营性现金流不发生变动，本次定向回购不会对力源液压的日常经营构成不利影响。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 1、本年度根据国务院国有资产监督管理委员会 关于贵州力源液压股份有限公司股权分置改革有关问题的批复（国资产权2006613 号）和上海证券交易所关于实施贵州力源液压股份有限公司股权分置改革方案的通知（上证上字2006444 号），将公司控股股东贵州金江航空液压有限责任公司股本 1,035 万股转为社会公众股。2、根据国务院国有资产监督管理委员会关于贵州力源液压股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复（国资产权20061041 号）和上海证券交易所关于同意贵州力源液压股份有限公司实施定向回购股份（含以股抵债）的批复（上证上字2006614 号）以及本公司关于定向回购方案实施完成公告，公司控股股东贵州金江航空液压有限责任公司以其持有本公司 248.9 万股抵偿对本公司的资金占用及占用费。(3)现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量 1996 年 10 月 22 日 5.801,500,000 1996 年发行的内部职工股以于 1997 年 5 月 14 日上市流通，通过 1998 年配股每 10 股配 1.5 股、2006 年股权分置改革国有法人股向流通股支付每 10 股送 3 股对价后，本公司现存内部职工股为董监事及高管任职期间锁定股份，现数量为 18967 股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 8,720前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量贵州金江航空液压有限责任公司 国有股东 58.6863,693,00063,693,000 质押 35,850,000 全国社保基金一零五组合 未知 4.935,349,8240 未知 中国银河证券有限责任公司 未知 2.122,303,8490 未知 同德证券投资基金 未知 1.761,909,6230 未知 中国银行同盛证券投资基金 未知 1.761,904,9520 未知 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 未知 1.621,759,1250 未知 上海砂润国际贸易有限公司 未知 0.82892,8350 未知 贵州力源液压股份有限公司 2006 年年度报告 6李爱玲 未知 0.55598,6160 未知 梁焕锡 未知 0.49531,6130 未知 中国工商银行兴业可转债混合型证券投资基金 未知 0.42450,6950 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 全国社保基金一零五组合 5,349,824人民币普通股 中国银河证券有限责任公司 2,303,849人民币普通股 同德证券投资基金 1,909,623人民币普通股 中国银行同盛证券投资基金 1,904,952人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 1,759,125人民币普通股 上海砂润国际贸易有限公司 892,835人民币普通股 李爱玲 598,616人民币普通股 梁焕锡 531,613人民币普通股 中国工商银行兴业可转债混合型证券投资基金 450,695人民币普通股 张月红 410,960人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前 10 名无限售条件的股东为基金、战略投资者或个人股东未知前 10 名无限售条件的流通股东之间是否存在关联关系或一致行动。本公司控股股东贵州金江航空液压有限责任公司持有本公司股份 63,693,000 股,其中:35,850,000 股已质押,质押期限:2002 年 4 月 19 日至 2009 年 3 月 29 日。质押股份用于贵州金江航空液压有限责任公司农机技改项目贷款。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 6月 20 日 3,184,6501 贵州金江航空液压有限责任公司 63,693,000 2009 年 6月 20 日 60,508,350贵州金江航空液压有限责任公司持有本公司非流通股份自获得上市流通权之日起，除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外至少 24 个月内不上市交易，或者转让，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份总量占本公司股份比例在 12 个月内不超过 5%；36 个月限售期满所持有非流通股股份可完全上市流通。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：贵州金江航空液压有限责任公司 法人代表：李利 注册资本：6,445 万元 成立日期：2000 年 10 月 26 日 主要经营业务或管理活动：主营航空航天配套液压泵、液压马达，兼营军用液压系统开发及第三产业。中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 100%控股贵州金江航空液压有限责任公司 (2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 法人代表：谭卫东 注册资本：150,760 元 成立日期：1964 年 11 月 25 日 主要经营业务或管理活动：主营航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、贵州力源液压股份有限公司 2006 年年度报告 7汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品，金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品，橡胶制品，塑料制品、工程液压件，医疗、交通运输设备及部件的研制及零件的研制、生产、销售；技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询服务等。中国航空工业第一集团公司 100%控股中国贵州航空工业（集团）有限责任公司。实际控制人名称：中国航空第一集团公司 法人代表：林左鸣 注册资本：188,642.70 元 成立日期：1999 年 7 月 26 日 主要经营业务或管理活动：国有资产投资及经营管理;军用、民用航空器及相关发动机、机载设备（含空空导弹、火控系统）、轻型蒸气轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保设备、机械电子设备；纺织机械的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试；与以上业务相关的技术开发、技术咨询、技术服务。自营和代理除国家经营组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外航空工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。国务院国有资产监督管理委员会 100%控股中国航空第一集团公司。控股股东及实际控制人均为军工企业，接受国务院国有资产管理委员会管理。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。贵州力源液压股份有限公司 2006 年年度报告 8五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 李利 董事长 男 58 2006 年 12月 14 日 2009 年 12月 14 日 3,4504,4851,035 股改 10 股送 3 股 姬苏春 副董事长、总经理 男 44 2006 年 12月 14 日 2009 年 12月 14 日 00 杨强 董事、副总经理 男 44 2006 年 12月 14 日 2009 年 12月 14 日 00 11胡冬生 董事、副总经理 男 39 2006 年 12月 14 日 2009 年 12月 14 日 00 11舒代游 董事、副总经理、董秘 男 41 2006 年 12月 14 日 2009 年 12月 14 日 1,8402,392552 股改 10 股送 3 股 11廖佳 董事 男 43 2006 年 12月 14 日 2009 年 12月 14 日 00 14宋登文 副总经理 男 51 2006 年 12月 14 日 2009 年 12月 14 日 2,3002,990690 股改 10 股送 3 股 11王桂香 总会计师 女 55 2006 年 12月 14 日 2009 年 12月 14 日 00 11易书亮 监事会主席 男 58 2006 年 12月 14 日 2009 年 12月 14 日 2,3002,990690 股改 10 股送 3 股 14陈建雄 监事 男 52 2006 年 12月 14 日 2009 年 12月 14 日 00 杨之江 监事 男 43 2006 年 12月 14 日 2009 年 12月 14 日 00 曹斌 独立董事 男 44 2006 年 12月 14 日 2009 年 12月 14 日 00 3王胜彬 独立董事 男 34 2006 年 12月 14 日 2009 年 12月 14 日 00 3程文鼎 独立董事 男 65 2006 年 12月 14 日 2009 年 12月 14 日 00 0合计/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)李利,曾任贵州金江航空液压有限责任公司董事长，贵州力源液压股份有限公司董事长；现任贵州金江航空液压有限责任公司董事长、党委书记，贵州力源液压股份有限公司董事长、党委书记。(2)姬苏春,曾任贵州金江航空液压有限责任公司工会主席、董事、总经理，贵州力源液压股份有限公司监事会主席；现任贵州金江航空液压有限责任公司董事，贵州力源液压股份有限公司副董事长、总经理。(3)杨强,曾任贵州力源液压股份有限公司开发中心主任、技术质量部部长、副总经理；现任贵州力源液压股份有限公司董事、副总经理。(4)胡冬生,曾任贵州力源液压股份有限公司市场开处处长、质量处处长、技术质量部部长助理、副总经理；现任贵州力源液压股份有限公司董事、副总经理。(5)舒代游,曾任贵州力源液压股份有限公司董事会秘书、经理部部长、办公室主任、人力资源处处长；现任贵州力源液压股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、办公室主任、人力资源开发部部长。(6)廖佳,曾任贵阳航空液压件厂副总工程师、贵州力源液压股份有限公司董事、总经理；现任贵州贵州力源液压股份有限公司 2006 年年度报告 9金江航空液压有限责任公司副董事长、总经理，贵州力源液压股份有限公司董事。(7)宋登文,曾任贵阳航空液压件厂副总经济师、副厂长，贵州力源液压股份有限公司董事、总经济师、副总经理；现任贵州力源液压股份有限公司副总经理。(8)王桂香,曾任贵州力源液压股份有限公司财务处副处长、处长、总会计师；现任贵州力源液压股份有限公司总会计师。(9)易书亮,曾任贵阳航空液压件厂党委副书记、纪委书记，贵州金江航空液压有限责任公司党委书记、副董事长，贵州力源液压股份有限公司监事会主席、党委书记、副董事长；现任贵州金江航空液压有限责任公司监事会主席、贵州力源液压股份有限公司监事会主席。(10)陈建雄,曾任贵州金江航空液压有限责任公司审计法规处处长；现任贵州金江航空有限责任公司审计企管法规处处长、监事，贵州力源液压股份有限公司监事。(11)杨之江,曾任贵州金江航空液压有限责任公司人力资源处处长、党务工作部副部长、监察处处长、保卫处处长；现任贵州金江航空液压有限责任公司监事、保卫保密处处长、监察处处长、组织部副部长、武装部部长，贵州力源液压股份有限公司监事、保卫保密处处长、监察处处长、组织部副部长、武装部部长。(12)曹斌,曾任香港闽湘国际贸易货运公司长沙分公司副经理，湖南长沙天英贸易公司董事长兼总经理，北京鑫迪电器有限责任公司副董事长，湖南金环金属制品有限责任公司（中外合资）副董事长，长沙中山外国语进修学院董事兼常务副院长；贵州力源液压股份有限公司二届独立董事；现任北京京伦律师事务所主任律师，贵州力源液压股份有限公司三届独立董事。(13)王胜彬,曾在贵州物质储运公司、贵州仁信会计师事务所、汉唐证券西南投资银行部任职，曾任贵州力源液压股份有限公司二届独立董事；现任贵州茅台投资管理公司经理，贵州力源液压股份有限公司三届独立董事。(14)程文鼎,曾任贵州赤天化股份有限公司独立董事；现任贵州力源液压股份有限公司三届独立董事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴李利 贵州金江航空液压有限责任公司 董事长 2006 年 5 月 22 日2008 年 12 月 31 日 否 廖佳 贵州金江航空液压有限责任公司 副董事长、总经理2006 年 5 月 22 日2008 年 12 月 31 日 否 姬苏春 贵州金江航空液压有限责任公司 董事 2006 年 5 月 22 日2008 年 12 月 31 日 是 易书亮 贵州金江航空液压有限责任公司 监事会主席 2006 年 5 月 22 日2008 年 12 月 31 日 否 杨之江 贵州金江航空液压有限责任公司 监事 2006 年 5 月 22 日2008 年 12 月 31 日 是 陈建雄 贵州金江航空液压有限责任公司 监事 2006 年 5 月 22 日2008 年 12 月 31 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴曹斌 北京京伦律师事务所 主任律师 2002 年 4 月 10 日 是 王胜彬 贵州茅台对外投资合作管理公司副总经理 2002 年 8 月 15 日 是 贵州力源液压股份有限公司 2006 年年度报告 10(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由总经理参照有关薪酬管理规定制定方案，报薪酬委员会、董事会、股东大会批准后实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2005 年 5 月 18 日召开的 2004 年年度股东大会审议通过的公司董事会薪酬与考核委员会实施细则、公司年薪制实施办法、公司经营责任考核办法。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李利 是 姬苏春 是 陈建雄 是 杨之江 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 姬苏春 副董事长、总经理 换届调整,原任本公司监事会主席。舒代游 董事、副总经理、董事会秘书 换届调整，原任本公司董事会秘书。杨强 董事、副总经理 换届调整，原任本公司副总经理。胡冬生 董事、副总经理 换届调整，原任本公司副总经理。廖佳 董事 换届调整，原任本公司董事、总经理。朱顺兴 换届离职，原任本公司董事。王兆新 换届离职，原任本公司董事。朱凤岐 换届离职，原任本公司董事。戴斌 换届离职，原任本公司监事。易书亮 监事会主席 换届调整，原任本公司副董事长。陈建雄 监事 换届新增。杨之江 监事 换届新增。程文鼎 独立董事 换届新增。2006 年 12 月 14 日，本公司 2006 年第二次临时股东大会选举产生第三届董事会、监事会，新一届董事会成员组成：李利、姬苏春、廖佳、杨强、胡冬生、舒代游、曹斌、王胜彬、程文鼎；新一届监事会成员组成：易书亮、陈建雄、杨之江。2007 年 1 月 10 日，本公司三届董事会第一次会议选举李利先生任本公司董事长，姬苏春先生任本公司副董事长；聘任姬苏春先生为本公司总经理，舒代游先生为本公司董事会秘书、副总经理，杨强先生、胡冬生先生、宋登文先生为本公司副总经理，王桂香女士为本公司总会计师。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 932 人,需承担费用的离退休职工为 239 人,其中，在岗人员 836人，内退人员 96 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产工人 567销售人员 34贵州力源液压股份有限公司 2006 年年度报告 11技术人员 107财务人员 25行政 99其它 4 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 100大专 211中专 28高中及以下 497 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及上市公司章程指引等相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，建立了较为完善的法人治理结构、规范公司运作。报告期内，公司全面修订完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、关联交易管理办法、信息披露管理制度、董事会审计与风险控制委员会实施细则。公司结合自身实际情况，组建和调整了公司战略投资委员会、科技委、全面预算委员会、审计与风险控制委员会、薪酬委员会、企业管理委员会等六个董事会下设的专业委员会，促进公司健康发展，规范运作。目前公司的治理情况基本符合中国证监会的有关要求。公司治理的主要方面如下：1、股东与股东大会 股东大会是公司的最高权利机构，股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程和股东大会议事规则的相关规定，公司能充分保障公司所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分享有自己的合法权益；股东大会对关联交易的审议严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易的公开、公平、公正、合理。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东完全做到了资产、人员、财务、机构和业务的独立、分开，控股股东没有越过股东大会干预公司的决策及生产经营活动，公司重大决策由公司独立做出和实施，控股股东没有以任何形式占用公司资金的行为，也没有要求公司为他人提供担保。3、公司董事会 严格按照公司章程的规定程序选聘董事，报告期内公司董事会完成换届，目前董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和上市公司治理准则的规定。公司董事会严格依据公司章程、董事会议事规则所规定的程序谨慎决策，董事能以认真负责的态度出席董事会和股东大会，为公司重大事项的决策尽职尽责。公司独立董事能够认真履行自己的职责，按时出席董事会和股东大会，按规定要求发表独立意见。4、公司监事会 公司监事会在报告期内完成换届，目前监事会由 3 人组成，其中职工代表监事 1 人，监事会的组成人数和人员构成符合法律法规的要求，监事能认真履行自己的职责，能本着对股东负责的精神，对公司的财务及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、公司的绩效评价与激励约束机制 公司根据目标责任书要求对董事、监事和高级管理人员实行绩效考核，根据公司的生产经营情况和本人完成责任目标兑现工资和绩效奖励。独立董事采用年度津贴的办法确定报酬，2006 年每人津贴30000 元，按季发放。高级管理人员的聘任符合公开、透明，符合法律法规的规定。6、信息披露 公司制订了信息披露管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东来访及咨贵州力源液压股份有限公司 2006 年年度报告 12询；公司严格按照公司法、上海证券交易所上市规则、公司章程的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息，切实维护了股东的利益。7、公司相关利益者 公司能充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户和其他相关利益者的合法权益，以谋求公司持续、健康、稳定发展，争取各方利益的共赢。8关于公司“三分开”的整改措施 根据中国证监会贵州监管局关于贵州力源液压股份有限公司“三分开”的专项核查报告（黔证监200696 号文）中提出的存在的问题，整改措施如下：一是本公司和控股股东关于新厂区资产（在建工程和基础设施）划分问题：报告期内本公司与控股股东已聘请中和正信会计师事务所对两公司的新厂区资产重新进行了确认和划分，公司已将具体划分资产的情况与贵州监管局进行了沟通，并重新进行了确认，报告期内公司已在会计师事务所的指导下对新厂区资产的入帐重新进行了帐务处理。二是关于生活区配套设施帐务处理问题：当时公司将新厂区公共配套设施 11,331,023.67 元暂估入帐计入“固定资产”科目,此次经中和正信会计师事务所对公司的新厂区资产进行了重新确认和划分后，在会计师事务所的指导下,分别进行了以下的帐务处理：（1）生活区公共配套设施形成的资产计入“固定资产”科目；（2）生活区未能形成资产的公共配套设施,计入“应付福利费”开支。上述帐务处理符合会计政策的规定。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注曹斌 44 王胜彬 44 程文鼎 00 报告期内，独立董事能履行职责参加董事会会议，行使独立董事权利，独立董事应参加会议 4 次，曹斌、王胜彬亲自出席会议 4 次，程文鼎为 2006 年第二次临时股东大会新增独立董事。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内独立董事对公司相关事项未提出异议。独立董事曹斌、王胜彬、程文鼎对本公司报告期内的关联资金占用、对外担保情况和日常关联交易进行了现场审核并发表了独立意见，认为 2006 年公司关联资金占用符合中和正信会计师事务所专项审核意见，以前年度资金占用在报告期内已经全部清理完毕，无新增资金占用，无对外担保。1、截止 2005 年 12 月 31 日，公司的控股股东占用资金 1,640.81 万元，控股股东于 2006 年 3 月24 日通过银行转帐归还现金 40.81 万元,截止 2006 年 3 月 31 日,本公司控股股东贵州金江航空液压有限责任公司占用本公司资金余额为1,600万元,按照一年期贷款利率和实际占用情况,2006年第一季度的资金占用费为 228,449.95 元，以上两项合计控股股东应偿还本公司资金合计 16,228,449.95 元。2、根据公司 2006 年 6 月 12 日召开的相关股东会议暨 2006 年第一次临时股东大会决议和国有资产管理部门的批复文件,本公司于 2006 年 8 月 24 日实施了股份回购,共回购金江公司持有的本公司股份 248.90 万股,回购价格为每股 6.52 元,共清欠 1,622.828 万元。3、2006 年 8 月 23 日,本公司收到第一大股东金江公司以现金方式偿还的对本公司资金占用费余额 169.95 元。4、报告期内，公司控股股东金江公司占用本公司非经营资金及资金占用费 16,228,449.95 元已经全部清欠完毕，非经营性资金占用问题得以彻底解决。5、公司没有为控股股东及所属企业提供担保的情况。6、公司日常生产经营发生的关联交易按照“公开、公平、公正”的原则和关联交易协议执行，并贵州力源液压股份有限公司 2006 年年度报告 13按规定及时履行了信息披露，2006 年度公司日常关联交易执行情况及 2007 年关联交易预测计情况均按以前年度签定的关联交易协议执行，没有新增关联交易项目，公司决策层和经营层在生产经营活动中无损害公司利益和股东利益的情况。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，有独立的生产、供应、销售系统，不存在同业竞争。2、人员方面：公司人员在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人均专职在公司并在公司领取薪酬。3、资产方面：公司的资产基本独立完整、权属清晰。公司现有厂房由于租赁控股股东金江公司的土地进行建设，根据办理房产证必须拥有土地证的相关规定，公司现有厂房不能办理房产证。公司正在通过非公开发行重组方案解决土地问题。4、机