600782_2006_新华股份_2006年年度报告_2007-03-27.pdf

新华金属制品股份有限公司 600782 2006 年年度报告 新华金属制品股份有限公司 600782 2006 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示 3 二、公司基本情况简介 4 三、主要财务数据和指标 5 四、股本变动及股东情况 7 五、董事、监事和高级管理人员 10 六、公司治理结构13 七、股东大会情况简介15 八、董事会报告16 九、监事会报告21 十、重要事项22 十一、财务会计报告24 十二、备查文件53 3 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议，其中独立董事徐金梧委托马贤明出席。3、广东恒信德律会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人熊小星，主管会计工作负责人张发生，会计机构负责人（会计主管人员）张发生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。4 二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：新华金属制品股份有限公司 公司英文名称：xinhua metal products co.,ltd.公司英文名称缩写：XMPC 2、公司法定代表人：熊小星 3、公司董事会秘书：游绍诚 电话：0790-6460888 传真：0790-6460999 E-mail： 联系地址：江西省新余市高新技术经济开发区 公司证券事务代表：张伟国 电话：0790-6460888 传真：0790-6460999 E-mail： 联系地址：江西省新余市高新技术经济开发区 4、公司注册地址：江西省新余市铁焦路 公司办公地址：江西省新余市高新技术经济开发区 邮政编码：338004 公司国际互联网网址：http/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：新华股份 公司 A 股代码：600782 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 12 月 19 日 公司首次注册登记地点：江西省新余市铁焦路 公司第 1 次变更注册登记日期：2003 年 10 月 10 日 公司第 1 次变更注册登记地址：江西省新余市铁焦路 公司法人营业执照注册号：企股赣总字第 003719 号 公司税务登记号码：360502158308443 公司聘请的境内会计师事务所名称：广东恒信德律会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南昌市叠山路 119 号机电大楼 8 号 5三、主要财务数据和指标 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 利润总额 64,709,396.04净利润 53,672,986.32扣除非经常性损益后的净利润 48,934,958.55主营业务利润 136,687,880.68其他业务利润 12,685,415.42营业利润 61,026,951.26投资收益 2,400,255.20补贴收入 100,000.00营业外收支净额 1,182,189.58经营活动产生的现金流量净额 87,177,089.14现金及现金等价物净增加额 26,521,951.32(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额(元)处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-6109.18各种形式的政府补贴 100,000.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,182,189.58因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 3,771,384.98交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 169,679.03所得税影响数-479,116.64合计 4,738,027.77 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 1,004,833,541.55826,486,362.6521.58 753,150,467.34利润总额 64,709,396.0441,451,561.6056.11 32,955,087.01净利润 53,672,986.3231,585,992.3769.93 28,470,737.36扣除非经常性损益的净利润 48,934,958.5530,049,600.5762.85 28,862,045.30每股收益 0.27780.163569.91 0.1473最新每股收益 净资产收益率（%）15.6010.03增加5.57个百分点 9.41扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）14.229.55增加4.67个百分点 9.54扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）14.859.79增加5.06个百分点 9.74经营活动产生的现金流量净额 87,177,089.1441,321,961.23110.97 63,850,552.80每股经营活动产生的现金流量净额 0.45120.2139110.97 0.3305 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 660,633,716.95634,417,376.204.13 580,169,111.45股东权益（不含少数股东权益）343,985,691.43314,810,295.559.27 302,546,340.58每股净资产 1.78031.62939.27 1.5658调整后的每股净资产 1.74271.60158.82 1.5578 6(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 193,220,374 53,880,182.3034,600,356.6333,109,382.62 314,810,295.55本期增加 806,988.645,367,298.6348,305,687.69 54,479,974.96本期减少 2,118,134.2023,186,444.88 25,304,579.08期末数 193,220,374.00 52,569,036.7439,967,655.2658,228,625.43 343,985,691.42 资本公积变动原因：税后利润提取及股改发生费用 盈余公积变动原因：税后利润提取，法定公益金余额 11437924.99 元转入盈余公积期初数 未分配利润变动原因：实现和分配利润 7四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 104,681,550 54.18 -14,154,655 90,526,89646.853、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 32,378,824 16.75 -4,378,145 28,000,67814.49境外自然人持股 有限售条件股份合计 137,060,374 70.93 -18,532,800 118,527,574 61.34二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 56,160,000 29.07 18,532,800 74,692,80038.662、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 56,160,000 29.07 18,532,800 74,692,80038.66三、股份总数 193,220,374 100 193,220,374100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2007 年 10 月 24 日 20,068,84498,458,73094,761,644限售条件详见公司股改说明书有关承诺事项履行相关条款。2008 年 10 月 24 日 16,800,40581,658,325111,562,049限售条件详见公司股改说明书有关承诺事项履行相关条款。2009 年 10 月 24 日 81,658,3250193,220,374限售条件详见公司股改说明书有关承诺事项履行相关条款。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2006 年 9 月 12 日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，即流通股股东每 10 股获送 3.3 股的方案；公司股权分置方案实施的股权登记日为 2006 年 10 月20 日；2006 年 10 月 24 日股权分置改革完成。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。8(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 15,212 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量新余钢铁有限责任公司 国有股东37.7772,979,683-11,410,998 72,979,683无（香港）巍华金属制品有限公司 外资股东14.4928,000,679-4,378,145 28,000,679无 江西国际信托投资股份有限公司 国有股东8.6916,800,406-2,626,887 16,800,406无 江西省冶金供销公司 国有股东0.39746,806-116,770 746,806无 邢康 未知 0.30570,364 未知 钱铁军 未知 0.17332,698 未知 张源 未知 0.17322,259 未知 黄小毛 未知 0.16307,922 未知 杭秀英 未知 0.14261,680 未知 刘英杰 未知 0.14261,600 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 邢康 570,364 人民币普通股 钱铁军 332,698 人民币普通股 张源 322,259 人民币普通股 黄小毛 307,922 人民币普通股 杭秀英 261,680 人民币普通股 刘英杰 261,600 人民币普通股 朱如意 260,003 人民币普通股 李剑 256,823 人民币普通股 焦新久 250,000 人民币普通股 唐剑 230,666 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动关系的说明、公司控股股东新余钢铁有限责任公司、江西省冶金供销公司同属江西省冶金集团控股子公司，与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股份变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。、公司未知其他流通股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 新余钢铁有限责任公司 72,979,6832009 年 10 月 24 日72,979,683 详见公司股改说明书有关承诺事项履行相关条款 2(香港)巍华金属制品有限公司 28,000,6792007 年 10 月 24 日9,661,019 详见公司股改说明书有关承诺事项履行相关条款 2008 年 10 月 24 日9,661,019 详见公司股改说明书有关承诺事项履行相关条款 2009 年 10 月 24 日8,678,641 详见公司股改说明书有关承诺事项履行相关条款 3 江西国际信托投资股份有限公司 16,800,4062007 年 10 月 24 日9,661,019 详见公司股改说明书有关承诺事项履行相关条款 2008 年 10 月 24 日7,139,387 详见公司股改说明书有关承诺事项履行相关条款 4 江西省冶金供销公司 746,8062007 年 10 月 24 日746,806 详见公司股改说明书有关承诺事项履行相关条款 92、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：新余钢铁有限责任公司 法人代表：施嘉良 注册资本：342,127 万元 成立日期：1994 年 6 月 10 日 主要经营业务或管理活动：生产销售锰铁、生铁、矽铁、硅锰、钢材、水泥、炭素、化工产品、设备制造、建筑工程、运输服务等。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：江西省冶金集团公司 法人代表：阎鑫元 注册资本：162,658 万元 成立日期：2001 年 11 月 16 日 主要经营业务或管理活动：省政府授权范围内的国有资产经营管理及相关投资。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:港元 股东名称 法人代表注册 资本 成立日期 主要经营业务或管理活动（香港）巍华金属制品有限公司 佟一慧 40 1982 年 12 月 10 日 从事金属加工、贸易、投资 10五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税后熊小星 董事长 男 49 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日0 0 邓国求 副董事长 男 46 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日0 0 吴伟光 副董事长 男 51 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日0 0 肖烈仪 董事 男 57 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日0 0 姚红江 董事、总经理 男 47 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日7,4889,959 2,471 股权分置改革，原非流通股股东送股增加。12.95 游绍诚 董事、董秘 男 42 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日0 0 10.75 徐金梧 独立董事 男 58 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 6 日0 0 3.60 马贤明 独立董事 男 39 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日0 0 3.60 张新峰 独立董事 男 40 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日0 0 3.60 胡显勇 监事会主席 男 50 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日3,7444,980 1,236 股权分置改革，原非流通股股东送股增加 邬自华 监事 男 44 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日0 0 彭缅良 监事 男 41 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日0 0 肖江卫 职工监事 男 41 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日0 0 8.50 胡志勇 职工监事 男 40 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日0 0 8.50 王维邦 常务副总 男 63 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日0 0 万美元董昌华 副总经理 男 51 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日3,7444,980 1,236 股权分置改革，原非流通股股东送股增加。10.75 米国宝 副总经理 男 46 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日0 0 10.75 凌建平 副总经理 男 51 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日0 0 10.75 张发生 副总、财务总监 男 54 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日0 0 10.75 段建华 总工程师 男 44 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日0 0 10.77 合计/14,97619,919 4943/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)熊小星,年-年月，任新余钢铁有限责任公司副总经理兼总工程师；年月起至今，任该公司副董事长、总经理；年月起至今，尚兼任该公司党委副书记。(2)邓国求,在香港首长宝佳集团有限公司任董事、副总经理。(3)吴伟光,年-年月，任江西省国际信托投资公司党组成员、副总经理；年月起至今，任江西国际信托投资股份有限公司党委委员、董事、副总经理、总经理。(4)肖烈仪,年起至今，任新余钢铁有限公司董事、副总经理。(5)姚红江,年月起至今，任公司董事、总经理。(6)游绍诚,年年月，任新余钢铁有限责任公司企管处副处长；2000 年月起至今，任公司董事、董秘。11(7)徐金梧,年起至今，在北京科技大学先后担任教授、副校长、校长。(8)马贤明,年月起至今，在上海国家会计学院任教。(9)张新峰,年月起至今，在首钢控股（香港）有限公司任财务经理。(10)胡显勇,年起至今，任新余钢铁有限责任公司副总经理兼总会计师。(11)邬自华,年起至今，任新余钢铁有限责任公司审计处处长。(12)彭缅良,年-年月，任江西国际信托投资股份有限公司财务部经理助理、核算处处长；年月起至今，任该公司财务部副总经理。(13)肖江卫,年月起至今，任公司人力资源部副经理、行政部部长。(14)胡志勇,年月起至今，任公司钢绞线厂生产技术部经理、厂长。(15)王维邦,一直在公司任常务副总经理。(16)董昌华,一直在公司从事生产管理、设备、技改、安全管理工作，任公司副总经理。(17)米国宝,一直在公司任副总经理。(18)凌建平,一直在公司任副总经理。(19)张发生,年月起至今，任公司副总经理、财务总监。(20)段建华,一直在公司任总工程师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴熊小星 新余钢铁有限责任公司 副董事长、总经理2001 年 12 月 15 日 是 肖烈仪 新余钢铁有限责任公司 董事、副总经理 2001 年 12 月 15 日 是 胡显勇 新余钢铁有限责任公司 副总兼总会计师 2001 年 12 月 15 日 是 邬自华 新余钢铁有限责任公司 审计处处长 2000 年 5 月 21 日 是 邓国求（香港）巍华金属制品有限公司董事、副总经理 2000 年 3 月 12 日 是 吴伟光 江西国际信托投资股份有限公司董事、总经理 2003 年 3 月 23 日 是 彭缅良 江西国际信托投资股份有限公司财务经理 2003 年 3 月 23 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 姚红江 上海赛新电力光缆有限公司 董事长 2002 年 12 月 16 日 否 王维邦 上海卓祥企业发展有限公司 董事长 2006 年 5 月 30 日 否 米国宝 上海卓祥企业发展有限公司 董事 2006 年 5 月 30 日 否 游绍诚 上海赛新电力光缆有限公司 董事 2002 年 12 月 16 日 否 张发生 上海卓祥企业发展有限公司 监事 2004 年 6 月 20 日 否 张发生 上海赛新电力光缆有限公司 监事 2002 年 12 月 16 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司高级管理人员的报酬由董事会制定考核指标，不兼任高级管理人员的董事、监事不在公司领薪，2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：对高级管理人员的考核由公司董事会按照资产规模、经营业绩、工作职责等，下发经济责任制绩效考核办法，实行按月付基薪，年终考核兑现。123、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴熊小星 是 邓国求 是 吴伟光 是 肖烈仪 是 胡显勇 是 邬自华 是 彭缅良 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王士环 监事 2006 年 3 月 26 日公司监事会换届 陈峰 职工监事 2006 年 3 月 26 日公司监事会换届 邱良云 职工监事 2006 年 3 月 26 日公司监事会换届 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,061 人,需承担费用的离退休职工为 16 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人 数 生产人员 872销售人员 42技术人员 45财务人员 12行政人员 61 2、教育程度情况 教育类别 人 数 大专及以上 263中专技校 436高中及以下 362 13六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、报告期内，公司根据新修订的公司法、证券法和中国证监会颁发的上市公司章程指引（年修订），上海证券交易所股票上市规则（年修订）的规定，并结合公司的实际情况，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会工作细则等规章制度进行了全面修订，不断完善了法人治理结构和内控制度，公司股东大会、董事会、监事会和管理层形成了规范、科学的经营决策机制。2、关于股东与股东大会。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的职权；公司严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权；公司认真接待股东来访、来电，使股东了解公司的运作情况。3、关于控股股东与公司的关系。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和生产经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司建立健全了财务、会计管理制度，独立核算，控股股东不干预公司的财务、会计活动；公司董事长与控股股东董事长分设；公司总经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬；公司与控股股东的关联交易公允规范，双方严格执行共同签订的关联交易协议，定价原则公正合理。4、关于董事与董事会。公司董事能够以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，严格履行公司章程及董事会议事规则的规定，正确行使董事职权，谨慎决策。5、关于监事和监事会。监事会按照法律法规和监事会议事规则积极开展工作，全体监事认真履行职责，本着对公司、对股东负责的态度，对公司重大事项、财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。6、关于相关利益者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、供应商等利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康、快速地发展。7、关于信息披露。公司严格按照信息披露管理制度开展工作，指定董事会秘书、证券事务代表负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，接待股东、投资者的来访和咨询，及时准确地向证监会派出机构、交易所报告有关情况；公司的定期报告和临时报告真实、准确、及时、完整地披露了公司的有关信息，公司没有进行过选择性信息披露。8、关于绩效评价与激励约束机制。公司高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序选举产生，由董事会聘任。公司制订了对高级管理人员的绩效评价和激励约束机制政策，采取经济责任制考核办法，实施按月考核，累计计算。公司在章程和公司的基本管理制度中，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应约束。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注徐金梧 6 4 2 0 马贤明 6 6 0 0 张新峰 6 6 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加董事会和股东大会，为公司的长远发展和管理出谋划策，维护公司整体利益，对董事会的科学决策、规范运作以及公司的发展起了积极的作用，切实地维护了全体股东的利益。报告期内，同意董事会提出的各项议案，未对公司有关事项提出异议。14(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司是在中外合资“新华金属制品有限公司”整体改组的基础上设立的，公司法人治理结构健全，与控股股东新余钢铁有限责任公司在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，业务、人员、机构、财务独立资产完整。公司业务范围为生产销售钢丝、钢绞线、铝包钢线产品，不同于控股股东的业务范围，不存在从事相同或相近业务的情形，公司业务完全独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务自主经营能力。2、人员方面：公司设立专门的机构负责和管理公司的劳动人事及工资工作，并制定了一系列规章制度。公司所有高级管理人员均在本公司领取薪酬，没有在公司股东单位担任除董事以外的重要职务。3、资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司资产独立完整，权属明晰，资产独立登记、建帐、核算、管理。工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司独立拥有。4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织结构，不存在与控股股东合署办公的情况。公司拥有独立的决策管理结构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自的内部机构独立运作。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，专职的会计人员。有独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户，依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 基于业务开拓和长远发展的需要，公司建立了高级管理人员的考评和激励机制：公司董事会确定当年的考评指标，制定经济责任制考评办法，对高级管理人员的激励采取工资加奖金的方式，每年对高管人员的上年业绩考评后确定奖金总额。对高级管理人员的约束机制主要通过签订劳动合同等相关协议，根据公司章程及相关的内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等做了相关约束。15七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 4 月 26 日召开年年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 4 月 27日的上海证券报。大会以记名投票方式对以下议案进行了逐项审议，并通过如下决议：年年度报告和年报摘要；年董事会工作报告；年监事会工作报告；年财务决算报告和年财务预算报告；年度利润分配预案；董事会专门委员会工作细则；日常关联交易的议案；续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司年财务审计机构的议案；董事会、监事会换届选举的议案。本次会议经江西华邦律师事务所方世扬律师现场见证，律师认为：公司本次股东大会的召集、召开和表决程序等有关事项均符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。(二)临时股东大会情况 1、股权分置改革相关股东大会情况：（1）公司于 2006 年 4 月 11 日召开年股权分置改革相关股东会第一次会议。决议公告刊登在 2006 年 4 月 12 日的上海证券报。（2）公司于 2006 年 9 月 12 日召开年股权分置改革相关股东会第二次会议。决议公告刊登在 2006 年 9 月 13 日的上海证券报。2、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 12 月 8 日召开年度第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年12 月 9 日的上海证券报。年第一次临时股东大会审议通过了修改公司章程的议案。16 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾。（1）2006 年，面对市场竞争日益加剧的形势，公司坚持科学的发展观，按照“细节管理，成本制胜；创新发展，品质永恒”的工作方针，围绕做大做强主业的战略，集中了资源优势和专业技术优势，大力推进了降成本增效、调整品种结构增效、从严管理增效，经济运行质量明显提高，生产经营有效规模取得了历史性突破。2006 年，公司共完成产品产量 17.74 万吨，比上年同期增长 26.52%；实现销售收入 10.04亿元，比上年同期增长 21.55%；实现净利润 5367.30 万元，比上年同期增长 69.73%。a.挖潜攻坚。公司瞄准国内一流技术指标，优化生产组织运行，开展挖潜增效攻关，产能得到进一步发挥，实现了有效增量。公司主要产品产量钢绞线、铝包钢分别比上年增长 34.63%、34.98%。b.灵活营销。为适应市场变化，公司实施以市场为导向、以提高核心竞争力和效益最大化为目标的“大营销”战略，营销理念和工作思路更贴近市场，在主抓战略客户的培育和管理的同时，积极开拓国际贸易，把握了市场节奏，实现了产销率、货款回笼率两个百分之百。c.技术创新。公司大力推进企业的技术进步，以提高产品附加值、创名牌为宗旨，优化和改善品种结构，提高了高附加值产品门产量和合同兑现率。同时，加大了新产品的开发力度，成功开发了耐热铝合金和高强铝合金产品。公司通过提升自主创新能力，继续保持着行业技术领先优势。d.管理增效。公司致力实行了精细管理，健全了各项基础管理规章，完善了内部控制制度，全面系统地加强了对人、财、物的管理；进一步强化了资金效益意识，坚持了资金高度集中统管和收支平衡预警，实现了资金运作良性循环，财务状况稳健。(2)各主要产品的产销数量和市场占有率情况的说明。钢绞线：公司最大规模的品种，品牌知名度在同类品种中处于领先地位，已连续多年被评为江西省名牌产品，市场占有率为 13.60%，全年实现销售收入 54720.02 万元。铝包钢：品牌知名度在国内处领先地位,拥有近 60%的市场份额,年销售收入 30005.52 万元。钢丝：连续多年获冶金部金杯奖,在同行业中处于上游水平,市场占有率在 8%左右,年销售收入 15757.81 万元.(3)公司存在的主要优势和困难，分析公司经营和盈利能力的连续性和稳定性 a.公司目前的主要优势在于：公司在国内同行业中质量、技术、品牌形象均处于领先地位，特别是 2000 年以来，公司多年保持了连续的较大幅度的增长。b.公司目前的困难在于：市场竞争的加剧,导致单位利润率下降；受公司生产规模的扩大影响，公司营业费用相应增长。c.公司产品为国家基础建设所必需，虽然受宏观政策的影响较大，但经营和盈利能力具有连续性和稳定性。(4)主要供应商、客户情况 报告期向前五名供应商合计采购金额为 69481.34 万元，占年度采购总额的 66.7%；向前五名客户销售额为 25296.69 万元，占年度销售总额的 25.17%。(5)主要控股公司及参股公司的经营状况及业绩 上海卓祥企业发展有限公司：注册资本为 1,500 万元，本公司以自筹资金出资 1,500 万元，占注册资本的 100%，经营范围为：金属材料及其制品、建筑材料、装饰材料、五金交电、化工产品、农副产品的销售，高新技术研究与推广，实业投资，资产经营管理，企业策划与咨询。报告期内，该公司总资产 2417.33 万元，净资产 2112.34 万元，主营业务收入 218.94 万元，实现净利润 335.09 万元。上海赛新电力光缆有限公司：注册资本 2,000 万元，本公司以现金出资 1,000 万元，占注册资本的 50%，主要生产光纤复合架空地线（OPGW）产品。报告期内，该公司总资产 2010.32 万元，净资产 2024.07 万元，主营业务收入 2451.64 万元，实现净利润 67.37 万元。江西北大瑞欣生物工程有限责任公司：注册资本 4,200 万元，本公司以自有资金出资 1,200 17万元，占注册资本的 28.57%。主要生产凝血酶、精品肝素、低分子肝素钙、其他生化药品及营养保健品原料。2003 年以来，该公司长期停产，连续亏损。2、公司未来发展的展望 近年来，我国国民经济始终保持较快的增长，但随着宏观调控政策力度的逐步加大，投资增速放缓，市场需求将会得到一定程度的遏制；另一方面，由于行业内新增产能不断扩大，加剧了行业企业之间对原料及产品市场的竞争，行业发展已进入了一个新的阶段。机遇与挑战并存，面对新的发展形势，公司将继续坚持科学发展观，创新改革发展思路，充分发挥企业自身优势和品牌效应，挖掘内部潜力；充分利用资本市场的投融资功能，提升有效规模效益，从而进一步做大做强主业，不断增强企业综合实力和核心竞争力。3、新年度工作思路。（1）积极筹划资本运作，推进再融资。为实现公司的中长发展规划和 2007 年的生产经营目标，公司将充分发挥资本市场融资功能，选择合适的时机实施再融资计划，以实现股东价值的最大化。（2）继续做强做大主业，提升市场竞争力。围绕公司的中长期发展规划，加速实施研发项目，将公司的主要产品竞争力和规模做到国内领先水平；在致力做好国内市场的同时，继续开拓国际市场，开发铁路市场等新的应用领域，从技术推广入手开展新产品销售。（3）加强自主研发能力，促进企业持续发展。推进企业技术进步，提高全员劳动生产率；以创建省级技术中心为契机，完善研发管理和科技人员管理机制，建立内部技术人员聘用、管理、考核及激励办法；加强新产品、新项目研究，为公司的持续发展提供项目储备。（4）加强基础管理，推动管理创新。以实施“三合一”体系推动基础管理进一步规范；加大创新奖励力度，以技术创新、管理创新、制度创新为公司的发展提供动力、注入活力。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:万元 币种:人民币 分行业或 分产品 主营业务收入 主营业务成本主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率 比上年增减(%)分行业 金属制品 100,483.35 86,814.5613.6021.8422.69 减少 0.57 个百分点 分产品 钢绞线 54,720.03 46,931.7314.2319.8625.28 减少 3.71 个百分点铝包钢 30,005.52 25,616.6014.6343.7138.69 增加 3.09 个百分点钢丝 15,757.81 14,266.449.46-2.23-4.91 增加 0.55 个百分点（1）公司属金属制品行业，主营业务范围是：生产、经营各类钢丝和钢绞线，铝包钢线、电线、电缆，CATV 有线电视传输线，OPGW 光纤复合电缆及延伸产品；金属材料，机械制造，技术咨询及服务。（2）公司的产品为主要应用于以下领域：预应力钢系列产品包含光面钢丝、矫直钢丝、光面钢绞线、无粘结钢绞线，广泛应用于公路、铁路、城市立交、电站、房屋建筑领域；铝包钢系列产品按不同用途可制成单丝、绞线、铝包钢芯铝绞线和光纤复合架空地线（OPGW）等材料，广泛用于高压超高压输电线路、电气化铁路等，光纤复合架空地线还具有通讯功能，发泡同轴电缆用于有线电视信号的传输；钢丝系列产品包含低松弛预应力光面及刻痕钢丝、低松弛预应力螺旋钢丝，主要用于桥梁、电站、水利工程等大型建筑，铁路轨枕的型及改型轨枕。18 2、主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）华东 38,12528.96东南 31,47610.77西南 19,62437.85北方 11,2587.89合计 100,48321.58(三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）2006 年 12