600743_2006_SST幸福_2006年年度报告_2007-04-27.pdf

湖北幸福实业股份有限公司 湖北幸福实业股份有限公司 600743 600743 2006 年年度报告 2006 年年度报告 湖北幸福实业股份有限公司 2006 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.13 十、重要事项.14 十一、财务会计报告.16 十二、备查文件目录.50 湖北幸福实业股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事查松先生因故未出席董事会会议。3、大信会计师事务有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人肖新才先生，主管会计工作负责人谢顺模先生，会计机构负责人（会计主管人员）许良成先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖北幸福实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：幸福实业 公司英文名称：HUBEI XINFU INDUSTRY CO.LTD 公司英文名称缩写：HBXF 2、公司法定代表人：肖新才 3、公司董事会秘书：李军 公司证券事务代表：周沙红 电话：0728-6645354 传真：0728-6641566 E-mail： 联系地址：湖北省潜江市张金镇幸福北路 1 号 电话：0728-6645354 4、公司注册地址：湖北省潜江市张金镇幸福北路 1 号 公司办公地址：湖北省潜江市张金镇幸福北路 1 号 邮政编码：433140 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：sst 幸福 公司 A 股代码：600743 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 9 月 3 日 公司首次注册登记地点：湖北省潜江市张金镇幸福北路 1 号 公司法人营业执照注册号：4200001000184 公司税务登记号码：42900518367213-2 公司聘请的境内会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：武汉市中山大道 1056 号金源世界中心 AB 座 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 利润总额-1,736,905.83净利润-4,891,681.85扣除非经常性损益后的净利润-2,116,254.49湖北幸福实业股份有限公司 2006 年年度报告 4主营业务利润 14,938,556.20其他业务利润-897,657.60营业利润 1,119,902.42投资收益 补贴收入 营业外收支净额 2,856,808.25经营活动产生的现金流量净额 5,126,030.61现金及现金等价物净增加额 2,265,936.61(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 2,856,808.25以前年度已经计提各项减值准备的转回-81,380.89合计 2,775,427.36 营业外收入 53,445.00 元；2、营业外支出 2,910,253.25 元；3、以前年度已经计提各项减值准备的转回 81,380.89 元。(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 175,054,425.70146,234,774.8519.71 284,753,429.93利润总额-1,736,905.83508,595.50-441.51 515,619.65净利润-4,891,681.851,974,302.12-347.77 1,415,827.48扣除非经常性损益的净利润-2,116,254.491,962,895.41-207.81 1,366,794.21每股收益-0.01560.0063-347.62 0.0045最新每股收益 净资产收益率（%）-112.3038.35减少 392.83 个百分点 3.67扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-48.5838.13减少 227.41 个百分点 3.54扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-51.4729.65减少 273.59 个百分点 3.61经营活动产生的现金流量净额 5,126,030.61-871,911.25-687.91 13,636,542.03每股经营活动产生的现金流量净额 0.0164-0.0028-685.71 0.0436 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 208,717,218.88214,976,940.28-2.91 222,201,404.28股东权益（不含少数股东权益）4,355,818.625,148,277.86-15.39 8,574,261.27每股净资产 0.01390.0165-15.76 0.0274调整后的每股净资产 0.00970.0129-24.81 0.0216(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 湖北幸福实业股份有限公司 2006 年年度报告 5项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 312,800,000.00 32,519,859.8210,774,652.51-315,678,589.08 6,557,085.36本期增加 463,522.86 本期减少 4,891,681.85 2,201,266.74期末数 312,800,000.00 32,983,382.6810,774,652.51-320,570,270.93 4,355,818.62 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 6,573,860 6,573,860 其中：国家持有股份 6,573,860 境内法人持有股份 6,573,860 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 228,026,140 228,026,140 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 234,600,000 234,600,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 78,200,000 78,200,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 78,200,000 78,200,000 三、股份总数 312,800,000 312,800,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。湖北幸福实业股份有限公司 2006 年年度报告 6(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 17,276前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 名流投资集团有限公司 其他 19.1860,000,000未流通 质押 60,000,000 国泰君安证券股份有限公司 其他 11.2835,284,005未流通 北京宣福房地产开发有限责任公司 其他 10.5533,000,000未流通 潜江市信用合作社联合社 其他 9.0428,266,200未流通 上海华鸣投资管理有限公司 其他 4.4013,761,000未流通 湖北融信博联投资有限公司 其他 4.0912,800,000未流通 北京新财基业投资顾问有限公司 其他 2.568,000,000未流通 上海城市房地产有限公司 其他 1.705,314,006未流通 深圳市君利得商贸有限公司 其他 1.605,000,000未流通 上海科林投资咨询有限公司 其他 1.894,539,000未流通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 鲁金利 1,305,394人民币普通股 曾军 1,045,883人民币普通股 张丰田 782,100人民币普通股 王健 661,300人民币普通股 杜佳骏 582,800人民币普通股 王亚茹 560,000人民币普通股 王志富 551,380人民币普通股 何真花 535,457人民币普通股 王大千 500,100人民币普通股 汪耀元 500,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十名法人股股东之间不存在关联关系或一致行动人关系，未知公司前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。1、2004 年 12 月，公司第一大股东名流投资集团有限公司以其所持有的公司法人股 6000 万股作质押，从荆州市商业银行银海支行贷款 2800 万元（该事项公告详见 2004 年 12 月 23 日上海证券报本公司提示性公告）。2005 年 9月 27 日，名流投资集团有限公司对上述质押的 6000 万股股权续办了质押手续。2007 年 1 月 10 日，名流集团继续办理了股权质押手续。2、报告期内，湖北融信博联投资有限公司受让中化国际信息公司所持公司法人股 1280 万股，成为公司第六大股东。3、2007 年 2 月，深圳市君利得商贸有限公司通过拍卖竞得中国科技国际信托投资有限责任公司所持有的公司法人股 500 万股，成为公司第九大股东。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：名流投资集团有限公司 法人代表：汪昌秀 注册资本：5,000 万元 成立日期：1996 年 5 月 14 日 主要经营业务或管理活动：高科技产业的开发投资、实业投资、投资管理、信息资询(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：熊生阶 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：2001 年至今在北京市温尔馨物业管理有限公司从事物业管理工作 湖北幸福实业股份有限公司 2006 年年度报告 7最近五年内职务：法定代表人 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本成立日期 主要经营业务或管理活动 国泰君安证券股份有限公司祝幼一 370,0001999 年 8 月 18 日 证券代理买卖；代理证券的还本付息和分红派息；证券的代保管、鉴证；代理证券登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。北京宣福房地产开发有限责任公司 董时福 8,0001994 年 10 月 25 日房地产项目开发、商品房销售、销售建筑材料、室内外装饰、房地产信息咨询等 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税后董事 2004 年 3 月 21 日 2007 年 3 月 21 日 肖新才 董事长 男 54 2006 年 9 月 22 日 2007 年 3 月 21 日 董事 2005 年 12 月 30 日2007 年 3 月 21 日 谢顺模 总经理 男 54 2006 年 2 月 24 日 2007 年 3 月 21 日 10刘道明 董事 男 49 2004 年 3 月 21 日 2007 年 3 月 21 日 刘战明 董事 男 35 2004 年 3 月 21 日 2007 年 3 月 21 日 湖北幸福实业股份有限公司 2006 年年度报告 8查松 董事 男 35 2004 年 3 月 21 日 2007 年 3 月 21 日 李德军 独立董事 男 50 2004 年 3 月 21 日 2007 年 3 月 21 日 3覃有土 独立董事 男 62 2004 年 3 月 21 日 2007 年 3 月 21 日 3张龙平 独立董事 男 40 2004 年 3 月 21 日 2007 年 3 月 21 日 3彭少民 监事长 男 68 2004 年 3 月 21 日 2007 年 3 月 21 日 刘飞 监事 男 33 2004 年 3 月 21 日 2007 年 3 月 21 日 3郭琨 监事 男 36 2004 年 3 月 21 日 2007 年 3 月 21 日 孙同文 副总经理 男 54 2004 年 3 月 21 日 2007 年 3 月 21 日 6许良成 财务总监 男 45 2005 年 4 月 23 日 2007 年 3 月 21 日 6李军 董事会秘书 男 35 2004 年 3 月 21 日 2007 年 3 月 21 日 6合计/40 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)肖新才,历任洪湖市化纤(集团)公司总经理(法人代表)、洪湖市纺织局局长、洪湖市经委主任、湖北幸福实业股份有限公司副董事长、总经理。现任名流投资集团有限公司副董事长，名流置业集团股份有限公司董事、总裁，湖北幸福实业股份有限公司董事长、湖北美标汽车制冷有限公司董事，潜江市政协委员、常委，潜江市工商联副主席等职务。(2)谢顺模,1996 年至 2002 年 4 月任洪湖市物价局局长，2002 年 10 月至 2003 年 3 月任湖北幸福实业股份有限公司行政总监，2003 年 4 月至 2004 年 9 月任湖北幸福铝材有限公司副总经理，2004 年10 月至 2005 年 12 月任湖北幸福铝材有限公司董事、总经理，2005 年 12 月至 2006 年 2 月任湖北幸福实业股份有限公司董事、副总经理兼任湖北幸福铝材有限公司总经理，2006 年 2 月至今任湖北幸福实业股份有限公司董事、总经理。(3)刘道明,第十届全国人大代表。1988 年以来历任海南名流置业发展公司总经理、北京名流置业发展公司总裁；现任名流投资集团有限公司董事、名流置业股份有限公司董事长、湖北幸福实业股份有限公司董事、湖北美标汽车制冷系统有限公司董事、湖北名流累托石科技股份有限公司董事长、中国工商联直属委员、中国房地产沙龙副理事长、湖北省慈善总会名誉会长。(4)刘战明,2001 年 10 月至 2002 年 5 月，任荆州市农村信用联社信贷科副科长；2002 年 5 月至2003 年 1 月，在湖北省农村信用合作社联合社管理办公室信贷部工作；2003 年 1 月至 2004 年 9 月，任监利县农村信用合作社联合社理事长；2004 年 9 月至 2005 年 12 月，在湖北省农村信用合作社联合社财务处工作；2005 年 12 月至 2006 年 3 月，任荆州市农村信用合作社联合社科长；2006 年 3 月至今，任潜江农村信用合作社联合社理事长。(5)查松,法学博士。曾任职中国银行总行，国泰君安证券股份有限公司收购兼并总部副总经理，现任国泰君安证券股份有限公司企业融资部董事、总经理，湖北幸福实业股份有限公司董事。(6)李德军,1991 年在湖北省经济体制改革委员会办公室工作，先后任科长、副处长、研究所所长；2001 年至今先后任民营纵览杂志主编，湖北宏锦投资咨询有限公司决策顾问，湖北省文化经济研究会秘书长,安琪酵母股份有限公司、湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事。(7)覃有土,历任中南财经政法大学教研室主任、系副主任、教务处长、副院长等职，现任中南财经政法大学副校长、中国商法研究会副会长、国家司法考试协调委员会委员、湖北省法学会副会长，湖北省人民政府、湖北省高级人民法院、湖北省人民检察院法律专家咨询委员会委员。自 1992 年 10月起享受国务院政府津贴。(8)张龙平,历任中南财经大学会计系教研室主任、会计系副主任、中南财经大学会计学院副院长等职。现任中南财经政法大学会计学院副院长、注册会计师协会非执业会员、中国独立审计准则组成员，湖北幸福实业股份有限公司、国电长源电力股份有限公司独立董事。(9)彭少民,1985 年以来一直在武汉工业大学任教，现任武汉理工大学建工系主任、建筑学院院长，武汉市政府参事、武汉市政协委员、武汉经济技术咨询专家委员会咨询专家。(10)刘飞,1999 年至 2004 年 9 月任湖北幸福铝材有限公司办公室主任、销售部副经理，2004 年 9月至今，任湖北幸福实业股份有限公司监事、湖北幸福铝材有限公司总经理助理。湖北幸福实业股份有限公司 2006 年年度报告 9(11)郭琨,2001 年 4 月-2002 年 4 月任洪湖市经委办公室副主任、政工科科长，2002 年 4 月-2003年 1 月，任广东中山国际会展中心秘书处主任、人力资源部经理，2003 年 1 月-2004 年 12 月，任湖北美标汽车制冷系统有限公司董事会秘书、办公室主任，现任湖北幸福实业股份有限公司监事、湖北美标汽车制冷系统有限公司副总经理。(12)孙同文,2001 年至 2003 年 12 月任湖北幸福铝材有限公司总经理、湖北幸福实业股份有限公司董事、副总经理，2003 年 12 月至 2005 年 12 月任湖北幸福实业股份有限公司董事、副总经理，2006年 1 月至今任湖北幸福实业股份有限公司副总经理。(13)许良成,1999 年至 2005 年 4 月任湖北幸福实业股份有限公司财务部副经理、经理，2005 年 4月至今任湖北幸福实业股份有限公司财务总监。(14)李军,2000 年 8 月至今任湖北幸福实业股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘道明 名流投资集团有限公司 董事 1996 年 5 月 14 日 否 肖新才 名流投资集团有限公司 董事、副董事长 2004 年 4 月 18 日 否 刘战明 潜江市农村信用合作联社 理事长 2006 年 3 月 20 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘道明 名流置业集团股份有限公司 董事长 2005 年 7 月 23 日 2008 年 7 月 22 日 是 肖新才 名流置业集团股份有限公司 总裁 2006 年 3 月 3 日 2008 年 7 月 22 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事的报酬标准由股东大会决定，公司对高级管理人员实行年薪制，年薪标准由董事会确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 肖新才 是 刘道明 是 刘战明 是 查松 是 彭少民 否 郭琨 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、公司第四届十次董事会议审议通过了关于改聘公司总经理的议案，同意肖新才先生因工作变动原因辞去公司总经理职务的申请，同时改聘谢顺模先生为公司总经理。2、公司 2005 年度股东大会审议通过了关于更换公司董事的议案，同意董事刘经龙先生因工作变动原因辞去董事职务的申请。经潜江市农村信用合作社联合社推荐，同意更换刘战明先生为公司董事。3、公司第四届十三次董事会审议通过了关于改选公司董事长的议案，同意时钢先生辞去公司董事长职务的申请，改选肖新才先生为公司董事长。4、公司 2006 年度第一次临时股东大会审议通过了名流投资集团有限公司关于同意时钢先生辞去湖北幸福实业股份有限公司董事职务的股东大会提案，同意时钢先生辞去公司董事职务。湖北幸福实业股份有限公司 2006 年年度报告 10(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 435 人,截止报告期末，公司在职员工 435 人，其中生产人员 285人，销售人员 50 人，技术人员 60 人，财务人员 15 人，行政人员 25 人，无离退休人员。六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 1、报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则的要求，规范运作，同时加强信息披露，做好投资者关系管理工作。2、报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所相关规定，结合公司实际情况，修订了公司章程。3、公司内部管理和运作遵循相关规定，股东大会、董事会及专门委员会、监事会和经营层之间权责分明、运转协调、制衡有效、运作规范。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注张龙平 8 8 李德军 8 8 覃有土 8 8 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事履行职责的其它说明 报告期内，公司独立董事能够按照公司章程、独立董事制度及相关法律法规的要求，对公司及全体股东履行诚信与勤勉义务。公司独立董事认真参加了报告期内召开的董事会会议和股东大会，认真审查有关董事选举、高管人员聘任等事项并发表独立意见，对公司 2005 年度累计对外担保情况发表了专项说明和独立意见，对审计报告中保留意见发表了独立意见，并对公司重大资产重组和股权分置改革发表了建设性意见。因此，公司独立董事对董事会科学决策、公司的健康发展和落实股东大会决议等方面起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司独立从事服装、铝材的生产、销售及电力服务，与第一大股东不存在同业竞争的情况,拥有独立完整的产品生产、销售系统，对第一大股东和其他关联企业不存在依赖关系，完全能独立开展业务。2、人员方面：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均属专职，并在公司领取报酬，高管人员没有在第一大股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理工作的部门，并制订了一系列规章制度对员工进行考核，所有员工均与第一大股东及其他关联企业严格分开。3、资产方面：公司资产独立、拥有独立完整的生产、供应、销售系统和配套设施。4、机构方面：公司拥有完善的组织机构，生产经营和办公机构与第一大股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司的相应部门与第一大股东及关联企业的内设机构之间没有上下级关系和隶属关系，第一大股东也未以任何形式干预本公司的生产经营活动。5、财务方面：公司和第一大股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员，均建立了各自独立的财务核算体系和财务管理制度。公司根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的对各子公司的财务监督管理制度。公司在银行单独开立账户，与第一大股东账户分立，依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 湖北幸福实业股份有限公司 2006 年年度报告 11公司制订了董事、监事及高管人员薪酬方案，建立了公司董事、监事及高管人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2006 年 5 月 30 日召开 2005 年年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 31 日的证券时报 A15 版。(二)临时股东大会情况 公司于 2006 年 12 月 22 日召开 2006 年度第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 12月 21 日的证券时报 B7 版。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况概述 2006 年度，公司实现主营业务收入 17505 万元，实现主营业务利润 1494 万元，实现利润总额-174万元，同比分别增加 20%、13%、-144%。发生亏损的主要原因：公司与中国工商银行潜江市支行的借款合同纠纷案，报告期内支付诉讼赔款 260 万元。电力公司支付资产重组相关费用 80 万元。本部服装类资产租赁给潜江市怡和制衣有限责任公司经营。报告期内收取租赁费 106 万元，提取固定资产折旧 196 万元，仍发生亏损 90 万元。2、公司发展前景与展望 2007 年 2 月 13 日，公司与名流投资集团有限公司及北京市华远地产股份有限公司共同签署了 资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书，同时公布了股权分置改革方案，公司正式拉开了重大资产重组和股权分置改革的大幕。公司重大资产重组和股权分置改革预计于 6 月底之前完成，将对公司的主营业务、资产质量和盈利能力等方面产生一系列重大影响。（1）对主营业务的影响 公司目前的主营业务为铝型材的生产、销售及电力服务。通过重大资产重组，公司原有的资产和业务将由名流投资或其指定的企业承接，而华远地产现有的资产和业务将全部转移至公司。因此，公司重大资产重组完成后，公司的主营业务将转变为房地产的开发与经营。（2）对资产质量的影响 公司重大资产重组完成后，公司原有质量差、盈利能力弱、持续经营存在重大不确定性的资产将剥离出公司。而通过换股吸收合并华远地产而注入公司的资产为盈利能力较强的房地产类资产。（3）对公司盈利能力的影响 公司重大资产重组完成后，公司盈利水平得到大幅提升。华远地产第一大股东华远集团承诺 2007年度华远地产实现的净利润不低于 2.97 亿元，2008 年度华远地产实现的净利润不低于 3.9 亿元。综上所述，公司重大资产重组完成后，公司主营业务变更为房地产开发与经营，公司的资产质量和盈利能力将得到根本性改善，从而增强了公司的核心竞争力，极大地提高了公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。湖北幸福实业股份有限公司 2006 年年度报告 12(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)铝型材 15,963 15,0805.8621.5720.03 增加 29.65 个百分点 输变电 2,119 1,39452.01-6.32-0.71 减少 14.89 个百分点 合计 18,082 16,4749.7617.4717.95 减少 4.41 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）省内 6,792-23.05省外 6,206-5.48(三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 经对公司账务进行检查，发现 2000 年、2001 年度会计估计多计提审计评估费用等 1,408,807.50元，因该金额较大，公司根据公司董事会决议对其进行了追溯调整，2006 年合并会计报表期初数因此调增了期初未分配利润计 1,408,807.50 元，调减了期初其他应付款金额计 1,408,807.50 元。公司根据财政部财企（2006）67 号文件规定：从 2006 年 1 月 1 日起，按照公司法组建的企业根据公司法第 167 条进行利润分配，不再提取公益金；同时，为了保持企业间财务政策的一致性，国有企业以及其他企业一并停止实施公益金制度。公司将截至 2005 年 12 月 31 日的公益金10,774,652.51 元转作法定盈余公积，调增 2005 年法定盈余公积 10,774,652.51 元。且以后不再提取公益金。(五)董事会对会计师事务所非标意见的说明 大信会计师事务有限公司对公司 2006 年度财务报告出具了大信审字（2007）第 0326 号有保留意见的审计报告，现将保留意见所涉事项说明如下：2002 年 12 月 6 日，最高人民法院以（2002）民二终字第 117 号判决书作出终审判决，中国农业银行潜江市支行有权分别在 9500 万元、5792 万元的范围内以幸福集团电力公司，幸福集团铝材厂设定的抵押财产折价或者以拍卖，变卖该财产的价款优先受偿；判决公司对幸福集团公司 2200 万元的债务在其不能清偿的范围内承担 50%的赔偿责任。对此判决，公司申诉至最高人民法院要求再审。2004年 2 月 12 日，最高人民法院以（2003）民二监字第 135 号驳回再审通知书驳回了公司的再审申请。2004 年 4 月，公司、幸福集团电力公司、幸福集团铝材厂分别收到湖北省高级人民法院2003鄂执通第 15-4、15-2、15-3 号执行通知书。2006 年 12 月公司又收到湖北省高级人民法院送达的2003鄂执字第 15-4 号民事裁定书，湖北省高级人民法院依据已发生法律效力的最高人民法院2002民二终字第 117 号民事判决书作出如下裁定：“拍卖幸福集团铝材厂、潜江华明电力有限公司（原幸福集团电力公司）所有抵押给中国农业银行潜江市支行的财产”。公司上述抵押资产于 2007 年 1月 3 日被公开拍卖，因无竞买人而流拍。由于上述涉案资产为公司主要经营性资产，上述判决若被执行，将对公司未来持续经营能力产生影响。湖北幸福实业股份有限公司 2006 年年度报告 13为了彻底化解上述风险,提升公司资产质量和运营能力,公司确立了“引进战略投资者，以股权分置改革为契机，实施重大资产重组”的策略。报告期内，公司进行了极为艰辛的股改和重组的策划与谈判，2007 年 2 月 13 日，公司与名流投资集团有限公司（以下简称名流投资）及北京市华远地产股份有限公司（以下简称华远地产）共同签署了资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书。根据该协议书，公司以截止 2006 年 10 月 31 日经审计的全部资产及负债以 4000 万元的价格出售给名流投资集团或其指定的企业。同时，公司将以新增股份按每 0.767 股华远地产股份换 1 股幸福实业的股份的比例进行换股，从而实现对华远地产的吸收合并。该重大资产重组实施完成，将彻底清除影响公司持续经营能力的不确定性因素，实现公司资产质量和盈利能力质的飞跃。(六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容（1）公司于 2006 年 2 月 24 日召开四届十次董事会会议，决议公告刊登在 2006 年 2 月 25 日的 证券时报。（2）公司于 2006 年 4 月 27 日召开四届十一次董事会会议，决议公告刊登在 2006 年 4 月 29 日的证券时报。（3）公司于 2006 年 8 月 23 日召开四届十二次董事会会议，审议通过了湖北幸福实业股份有限公司 2006 年中期报告。（4）公司于 2006 年 9 月 22 日召开四届十三次董事会会议，决议公告刊登在 2006 年 9 月 23 日的证券时报。（5）公司于 2006 年 10 月 25 日召开四届十四次董事会会议，审议通过了湖北幸福实业股份有限公司 2006 年第三季度报告。（6）公司于 2006 年 11 月 29 日召开四届十五次董事会会议，决议公告刊登在 2006 年 11 月 30日的证券时报。（7）公司于 2006 年 12 月 5 日召开四届十六次董事会会议，决议公告刊登在 2006 年 12 月 6 日的证券时报。（8）公司于 2007 年 2 月 13 日召开四届十七次董事会会议，决议公告刊登在 2006 年 2 月 15 日的证券时报。2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了两次股东大会。董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真执行了股东大会各项决议。报告期内，公司没有利润分配、分积金转增股本、配股和增发新股的情形。(七)利润分配或资本公积金转增预案 2006 年度公司实现净利润-4,891,681.85 元，加年初未分配利润-315,678,589.08 元，报告期末未分配利润为-320,570,270.93 元。因此，本年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。(八)其他披露事项 2006 年度，公司选定的信息披露报纸为证券时报。2007 年度公司选定上海证券报和证券时报为公司信息披露报纸。九、监事会报告九、监事会报告(一)监事会的工作情况 1、第四届三次监事会会议于 2006 年 4 月 27 日上午在武汉市武昌区泰华大厦召开。会议审议并一致通过了如下事项：2005 年度监事会工作报告；2005 年年度报告全文及摘要；3、2006年第一季度报告全文及摘要。2、第四届四次监事会会议于 2007 年 2 月 13 日在武汉市武昌区泰华大厦召开。会议审议并一致通过了如下事项：关于重大资产重组的议案；关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案；关于变更公司名称的议案；关于变更公司经营范围的议案；关于决定召开 2007 年度第一次临时股东大会的议案；关于减少注册资本的议案。(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会根据公司法和公司章程所赋予的职权对公司股东大会、董事会会议的召开程序、议案事项、决议执行情况依法进行了监督，认为公司各次股东大会和董事会会议的决湖北幸福实业股份有限公司 2006 年年度报告 14策程序合法、公司内部控制制度健全。公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程和有损公司及股东利益的行为。(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 对公司财务结构和财务状况进行了认真细致地监督检查。公司监事会认为：公司财务管理规范,内部控制度健全,2006 年度没有违反国家有关财经法规的情况发生。(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司自 1998 年以来没有募集资金，也不存在募集资金的使用延续到本报告期的情形。(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司重大收购、出售资产的交易行为没有发生，未发现任何高级管理人员或其他掌握公司内幕信息的人员从事内幕交易、损害中小股东权益或造成公司资产流失的行为。(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与关联股东未发行关联交易。公司与其参股公司的关联交易均按市场法则进行。(七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 大信会计师事务有限公司对公司 2006 年度财务报告出具的审计报告中的保留意见反映了公司的客观情况，公司监事会同意董事会对审计报告中保留意见所涉理项的说明。(八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司利润实现于预测不存在较大差异。十、重要事项十、重要事项(一)重大诉讼仲裁事项 一、关于中国工商银行潜江市支行（以下简称“潜江工行”）与公司 430 万元借款合同纠纷案，湖北省汉江中级人民法院（以下简称“汉江中院”）于 2006 年 7 月下达2006汉民二初字第 22 号民事调解书。具体