600439_2006_瑞贝卡_2006年年度报告_2007-02-05.pdf

河南瑞贝卡发制品股份有限公司 600439 2006 年年度报告 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 600439 2006 年年度报告 二七年二月二七年二月 2006 年年度报告 2目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.37 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人郑有全先生，主管会计工作负责人郑桂花女士，总会计师武俊安先生，会计机构负责人晁慧霞女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公司法定中文名称缩写：瑞贝卡 公司英文名称：Henan Rebecca Hair Products Co.,Ltd 公司英文名称缩写：Rebecca 2、公司法定代表人：郑有全 3、公司董事会秘书：陆新尧 电话：0374-5136699 传真：0374-5136567 E-mail：rebecca- 联系地址：河南省许昌市瑞贝卡大道 666 号 公司证券事务代表：李鹏 电话：0374-5136699 传真：0374-5136567 E-mail：rebecca- 联系地址：河南省许昌市瑞贝卡大道 666 号 4、公司注册地址：河南省许昌市瑞贝卡大道 666 号 公司办公地址：河南省许昌市瑞贝卡大道 666 号 邮政编码：461100 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报和证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：瑞贝卡 公司 A 股代码：600439 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 10 月 24 日 公司首次注册登记地点：河南省许昌市文峰南路 288 号 公司法人营业执照注册号：4100001004888 公司税务登记号码：411023712650212 公司聘请的境内会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西长安街 88 号首都时代广场 422 室 2006 年年度报告 4三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 147,100,970.57净利润 100,875,244.50扣除非经常性损益后的净利润 99,194,554.20主营业务利润 233,765,389.12其他业务利润 411,184.28营业利润 143,678,495.51投资收益 2,935,118.04补贴收入 860,000.00营业外收支净额-372,642.98经营活动产生的现金流量净额 144,608,346.52现金及现金等价物净增加额 377,863,043.59(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 1,019,270.02各种形式的政府补贴 860,000.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-295,578.96所得税影响数 96,999.24合计 1,680,690.30(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 1,182,558,801.26840,142,622.6840.76 777,013,105.95利润总额 147,100,970.57106,163,247.3438.56 96,264,932.56净利润 100,875,244.5074,461,419.3635.47 67,998,092.51扣除非经常性损益的净利润 99,194,554.2074,466,085.5633.21 68,539,977.86每股收益 0.530.58-8.62 0.69最新每股收益 净资产收益率（%）10.9614.77减少3.81个百分点 15.14扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）10.7814.77减少3.99个百分点 15.27扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）17.4115.79增加1.62个百分点 15.84经营活动产生的现金流量净额 144,608,346.5228,989,295.14398.83 31,550,204.80每股经营活动产生的现金流量净额 0.760.23230.43 0.32 2006 年年度报告 5 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 1,316,139,326.10971,819,913.1435.43 877,370,437.85股东权益（不含少数股东权益）920,499,316.84504,084,215.9282.61 449,231,824.10每股净资产 4.853.9223.72 4.54调整后的每股净资产 4.833.9123.53 4.52注：报告期内公司实施了 2005 年度公积金转增股本方案并完成非公开发行股票，公司总股本和净资产都有较大幅度增加，致使每股收益、净资产收益率等指标有所下降。(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 128,700,000.00 186,676,204.5028,289,274.1414,144,637.08145,875,589.90 504,084,215.92本期增加 60,990,000.00 306,528,747.0924,653,041.32 100,875,244.50 493,047,032.91本期减少 25,740,000.00117,030.3714,144,637.0836,306,919.42 76,308,586.87期末数 189,690,000.00 467,464,951.5952,825,285.09 210,443,914.98 920,499,316.84公司股东权益中还包括“外币报表折算差额”科目，详见资产负债表。注 1：报告期公司实施了 2005 年度公积金转增股本方案，以 2005 年 12 月 31 日的总股本 12,870 万股为基数，以资本公积按每 10 股转增 2 股的比例向全体股东转增股票 2,574 万股，每股面值 1 元，共计以资本公积转增股本 2,574 万元。注 2：报告期公司成功向十名特定投资者发行股票 3,525 万股，募集资金净额为人民币 340,835,000元，其中股本 35,250,000 元，溢价 305,585,000 元计入资本公积。注 3：许昌市政府奖励本公司别克 sgm6512 旅行车一辆，公司按照市价扣除了应缴纳的企业所得税后计入资本公积 174,200 元。上述获赠车辆 2006 年已经办理过户手续。注 4：本年度公司减少盈余公积 117,030.37 元、公益金 58,515.18 元，主要是本年度子公司扶沟县盛泰发制品有限公司清算注销，公司收回投资所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 境内法人持股 81,544,320 63.36 35,250,000 16,308,864-16,617,74434,941,120 116,485,44061.41境内自然人持股 823,680 0.64 164,736-988,416-823,680 有限售条件股份合计 82,368,000 64 35,250,000 16,473,600-17,606,16034,117,440 116,485,44061.41二、无限售条件流通股份 无限售条件流通股份 46,332,000 36 9,266,40017,606,16026,872,560 73,204,56038.59三、股份总数 128,700,000 100 35,250,000 25,740,000060,990,000 189,690,000100 2006 年年度报告 6有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007年 11月 8 日 2,162,160 114,323,280 75,366,720许昌市魏都利达发制品厂，自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。2007年 12月 6 日 35,250,000 79,073,280 110,616,720公司非公开发行股份，十二个月内不上市流通。2008年 11月 8 日 79,073,280 0 189,690,000许昌县发制品总厂承诺其持有的 65,894,400 股自取得流通权后的三十六个月内不上市流通。注：报告期内，公司控股股东“许昌县发制品总厂”更名为“河南瑞贝卡控股有限责任公司”、股东“许昌市魏都利达发制品厂”更名为“许昌市魏都利达发制品有限责任公司”，上述变更事项已进行信息披露并在中国证券登记结算公司上海分公司办理完毕变更手续。本报告下述文字中提及上述两股东，将使用最新的名称。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 人民币普通股 2006 年 12 月6 日 9.935,250,0002007 年 12 月6 日 35,250,000 2006 年 11 月 8 日，公司获中国证监会证监发行字（2006）114 号文核准，向 10 名特定投资者发行股份 3,525 万股，于 2006 年 12 月 6 日完成股权登记，该等股份将于 2007 年 12 月 6 日上市流通。(2)公司股份总数及结构的变动情况 1999 年 11 月，经河南省人民政府豫股批字（1999）26 号文批准，河南瑞贝卡发制品有限公司采取整体变更方式设立改制为河南瑞贝卡发制品股份有限公司，注册资本 6,600 万元。经中国证监会证监发行字（2003）62 号文批准，公司于 2003 年 6 月 25 日向社会公开发行人民币普通股 2,400 万股，公司据此办理了工商变更登记手续，注册资金由 6,600 万元变更为 9,000 万元。2004 年 5 月，通过实施 10 送 1 派 4 的分红派息方案，注册资金由 9,000 万元变更为 9,900 万元。2005 年 5 月，公司实施10 转增 3 派 2 的分红派息及资本公积金转增股本方案，注册资金由 9,900 万元增加到 12,870 万元。2006 年 6 月，通过实施 10 转增 2 派 2 的分红派息及资本公积金转增股本方案，注册资金由 12,870 万元增加到 15,444 万元。2006 年 12 月，公司完成非公开发行股票，向特定机构投资者发行股份 3,525万股，公司注册资金由 15,444 万元增加到 18,969 万元。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。2006 年年度报告 7(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 6,727前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 河南瑞贝卡控股有限责任公司 其他 41.6979,073,28013,178,88079,073,280 许昌市魏都利达发制品有限责任公司 其他 4.969,408,6621,171,8622,162,160 许昌县新和工艺品有限责任公司 其他 4.368,272,5163,330,4362,900,000 易方达策略成长二号混合型证券投资基金 其他 3.105,877,772 未知 工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 其他 2.604,929,248 未知 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 其他 2.294,350,0004,350,000 未知 全国社保基金一零九组合 其他 2.114,004,3332,680,000 未知 广发证券股份有限公司 其他 2.114,000,0004,000,000 未知 科翔证券投资基金 其他 1.452,751,1612,000,000 未知 许昌县盛隆工艺有限责任公司 其他 1.312,493,60122,561 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 许昌市魏都利达发制品有限责任公司 7,246,502人民币普通股 易方达策略成长二号混合型证券投资基金 5,877,772人民币普通股 许昌县新和工艺品有限责任公司 5,372,516人民币普通股 工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 4,929,248人民币普通股 许昌县盛隆工艺有限责任公司 2,493,601人民币普通股 易方达策略成长证券投资基金 2,001,991人民币普通股 工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 2,000,470人民币普通股 万向财务有限公司 1,999,962人民币普通股 中海分红增利混合型开放式证券投资基金 1,696,599人民币普通股 TEMASEK FULLERTON ALPHA PTE LTD 1,690,813人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中，第一、二、三、十名股东之间不存在关联关系，第四、七、九名股东同属易方达基金管理有限公司。上述其他股东未知其之间的关联关系和一致行动情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 河南瑞贝卡控股有限责任公司 79,073,2802008 年 11月 8 日 79,073,280自获得流通权起三十六个月内不上市交易或者转让 2 中国人寿保险股份有限公司传4,350,0002007 年 124,350,000获公司非公开发行股份，12 月 2006 年年度报告 8统普通保险产品 月 6 日 内不得转让。3 广发证券股份有限公司 4,000,0002007 年 12月 6 日 4,000,000获公司非公开发行股份，12 月内不得转让。4 许昌县新和工艺品有限责任公司 2,900,0002007 年 12月 6 日 2,900,000获公司非公开发行股份，12 月内不得转让。5 全国社保基金一零九组合 2,680,0002007 年 12月 6 日 2,680,000获公司非公开发行股份，12 月内不得转让。6 甘肃省信托投资有限责任公司金鹰理财信托计划(三期)2420000 2,420,0002007 年 12月 6 日 2,420,000获公司非公开发行股份，12 月内不得转让。7 甘肃省信托投资有限责任公司金鹰理财信托计划(五期)2,280,0002007 年 12月 6 日 2,280,000获公司非公开发行股份，12 月内不得转让。8 许昌市魏都利达发制品有限责任公司 2,162,1602007 年 11月 8 日 2,162,160自获得流通权起，期满后 12 个月内不超过 5%，24 个月内不超过 10%9 科翔证券投资基金 2,000,0002007 年 12月 6 日 2,000,000获公司非公开发行股份，12 月内不得转让。10 MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 2,000,0002007 年 12月 6 日 2,000,000获公司非公开发行股份，12 月内不得转让。2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 控股股东名称：河南瑞贝卡控股有限责任公司 法人代表：郑有全 注册资本：100,000,000 元 成立日期：2006 年 6 月 23 日 主要经营业务或管理活动：发制品行业投资；资源、能源类开发投资；城市建设投资；道路建设投资；公用事业及酒店旅游业投资。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：郑有全(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2006 年年度报告 9注：报告期内，公司控股股东“许昌县发制品总厂”更名为“河南瑞贝卡控股有限责任公司”，此变更事项已进行信息披露并在中国证券登记结算公司上海分公司办理完毕变更手续。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税后 郑有全 董事长 男 52 2006 年 2月 18 日 2009 年 2月 18 日 15郑有志 副董事长 男 49 2006 年 2月 18 日 2009 年 2月 18 日 郑桂花 董事、总经理 女 41 2006 年 2月 18 日 2009 年 2月 18 日 823,680988,416164,736 转增股本 12刘丁榜 董事、副总经理 男 43 2006 年 2月 18 日 2009 年 2月 18 日 10陆振盈 董事 男 43 2006 年 2月 18 日 2009 年 2月 18 日 武俊安 董事、财务总监 男 39 2006 年 2月 18 日 2009 年 2月 18 日 8李俊玲 独立董事 女 63 2006 年 2月 18 日 2009 年 2月 18 日 3.5胡坚 独立董事 女 49 2006 年 2月 18 日 2009 年 2月 18 日 3.5王宏光 独立董事 男 49 2006 年 2月 18 日 2009 年 2月 18 日 3.5李国芳 监事会主席 男 40 2006 年 2月 18 日 2009 年 2月 18 日 10马德 监事 男 43 2006 年 2月 18 日 2009 年 2月 18 日 6宣超 监事 男 38 2006 年 2月 18 日 2009 年 2月 18 日 6陆新尧 副总经理、董事会秘书 男 48 2006 年 2月 18 日 2009 年 2月 18 日 10合计/823,680988,416164,736/87.5 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)郑有全,男，中国籍，1954 年生，本科学历，高级经济师，第十届全国人大代表，许昌县人大副主任。19831989 年任小宫工艺厂厂长；19901993 年任许昌县发制品总厂厂长；19931999 年任河南瑞贝卡发制品有限公司董事长兼总经理；19992001 年 2 月任公司董事长兼总经理。现任公司董事长。(2)郑有志,男，中国籍，1957 年生，高中学历。19811989 年任小宫工艺厂副厂长；19901992年任许昌县发制品总厂副厂长；19931999 年任河南瑞贝卡发制品有限公司副总经理。19992001年 2 月任公司副董事长兼副总经理；2001 年 2 月-2004 年 4 月任公司总经理。现任公司副董事长。(3)郑桂花,女，中国籍，1965 年生，大专学历，经济师。1984-1989 年任小宫工艺厂采购员；1990-1993年任许昌县发制品总厂仓库主任；1994-1998 年任河南瑞贝卡发制品有限公司生产部经理；19992001 2006 年年度报告 10年 3 月任公司董事兼总经理助理。2003 年 3 月至 2004 年 4 月任公司董事兼副总经理；现任公司董事兼总经理。(4)刘丁榜,男，中国籍，1963 年生，硕士研究生，经济师。19841993 年在许昌高等师范专科学校外语系任教；19931999 年任河南瑞贝卡发制品有限公司总经理助理；19992001 年 2 月任公司董事兼总经理助理。现任公司董事兼副总经理。(5)陆振盈,男，中国籍，1963 年生，高中学历，经济师。19841989 年任小宫工艺厂销售科长；19901992 年任许昌县发制品总厂生产厂长；19931998 年任河南瑞贝卡发制品有限公司董事；1999 年任盛隆公司董事长、总经理。现任公司董事。(6)武俊安,男，中国籍，1967 年生，大学学历，注册会计师、经济师。19881993 年任许昌县机电修造厂主管会计、财务负责人；19942000 年 1 月任兆峰陶瓷（河南长峰）外墙砖有限公司主管会计、财务部经理；2000 年 2 月至 2002 年 11 月任公司财务总监。现任公司董事兼财务总监。(7)李俊玲,女，1943 年生，本科学历，高级会计师，财政部会计准则委员会会计准则咨询专家，历任国家粮食部、商业部、内贸部财会科长、副处长、处长、副局长、国家粮食储备局副局长、中国储备粮管理总公司副总经理，现任商业会计杂志总编，中国粮食行业协会副会长。现为公司独立董事。(8)胡坚,女，1957 年生，经济学硕士，北京大学经济管理学院教授、博士生导师。历任北京大学经济学院院长助理、金融学系主任、副院长。现任北京大学经济学院教授、北京大学中国金融研究中心主任、北京大学社会科学部副部长、中国华融资产管理公司指导专家、中国民生银行指导专家、经济科学杂志编委、财政部国际司国际财经专题论坛专家小组成员。现为公司独立董事。(9)王宏光,男，1957 年生，金融研究生进修学历，经济师。有企业、政府、银行的工作阅历，具有人民银行批准的高级管理人员任职资格。曾任中国投资银行河南省分行项目部主任、信贷部总经理、中国投资银行总行资产管理部副总经理、国家开发银行郑州分行信贷处长，现任中国光大银行郑州分行银行部总经理。(10)李国芳,男，1966 年生，高中学历，曾任小宫工艺厂采购员；许昌县发制品总厂车间主任、生产厂长；河南瑞贝卡发制品有限公司工艺发部经理；河南瑞贝卡发制品股份有限公司第一届监事会监事；现任公司监事会主席。(11)马德,男，1963 年生，大专学历，经济师.曾任辽宁国营 5506 厂厂史、厂志编辑；国营第 126厂京津、山东营销大区域部部长；公司工艺发部副部长、国内销售部副部长、工艺发部部长、生产管理部部长、白人假发部部长、生产管理部部长；现任公司监事。(12)宣超,男，1968 年生，大专学历。曾任河南瑞贝卡发制品有限公司工艺发部、女装假发部车间主任；河南瑞贝卡发制品股份有限公司化纤发部、女装假发部车间主任；白人假发部部长；现任公司假发部部长、监事。(13)陆新尧,男，中国籍，1958 年生，大专学历，经济师。19851999 年历任许昌县第二工业局科长、副局长；2000 年2001 年 3 月任公司董事会秘书；2002 年 11 月2004 年 4 月任公司董事兼董事会秘书；现任公司董事会秘书兼副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 郑有全 河南瑞贝卡控股有限责任公司 董事长2006 年 6 月 23 日 否 郑有志 河南瑞贝卡控股有限责任公司 副董事长 2006 年 6 月 23 日 否 陆振盈 许昌县盛隆工艺有限责任公司 董事长2003 年 3 月 6 日 是 2006 年年度报告 11公司董事长郑有全先生，为股东单位河南瑞贝卡控股有限责任公司唯一股东，担任董事长；副董事长郑有志先生任河南瑞贝卡控股有限责任公司副董事长；董事陆振盈先生，在股东单位许昌县盛隆工艺有限责任公司担任董事长并领取报酬；其它董事、监事、高管人员不存在在股东单位兼职的情况。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 郑有全 瑞贝卡实业有限责任公司董事长 否 郑有志 瑞贝卡实业有限责任公司总裁 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:薪酬与津贴的发放标准由董事会薪酬委员会提出，独立董事的津贴标准由公司 2004 年度股东大会通过，其他董事、监事均未在公司领取津贴，在公司领取报酬的董事、监事及高管人员的收入均是其作为公司行政管理人员的收入。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员报酬实行考核制，独立董事的津贴标准为每人每年税后 3.5 万元。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郑有志 是 陆振盈 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李心愉 独立董事 董事会换届 郑子彬 监事会主席 监事会换届 冯彦生 监事 监事会换届 张天有 监事 监事会换届 报告期内，公司高级管理人员任期到届，经公司三届一次董事会聘任郑桂花女士为总经理、聘任刘丁榜先生、陆新尧先生为副总经理、聘任陆新尧先生为董事会秘书（兼）、聘任武俊安先生为财务总监。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 8,996 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 7,340营销人员 221技术人员 995财务人员 117管理人员 323 2006 年年度报告 122、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 238大专 482中专、技校 1,291高中及以下 6,985 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 在报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、股东大会规范意见和上海证券交易所上市规则等法律法规及公司章程的要求，不断建立健全现代企业制度，努力完善公司治理结构，各项决策程序按照证监会、交易所的规定和要求运作。1、关于股东和股东大会 公司的治理结构按照上市公司治理准则的规定和要求，不断加以完善，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位和充分行使权利；公司指定董事会秘书负责接待股东来访和咨询；制定了股东大会议事规则，按照中国证监会股东大会规范意见和上海证券交易所股票上市规则的要求召集召开股东大会，保证全体股东享有参加会议的权利。2、关于控股股东和上市公司 控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到互相独立；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司的重大决策能够按照法定程序和规范要求进行。3、关于董事和董事会 公司严格按照公司法和公司章程规定的程序选聘董事，制定了董事会议事规则，并根据公司实际情况进行了修改。公司董事会的人员构成符合法律法规和公司章程的要求；董事熟悉有关法律法规和作为董事自身的权利和义务，忠实、诚信和勤勉地履行职责。通过股东大会选举产生了三名独立董事，独立董事在董事会成员总数的比例达到三分之一。公司董事会按照股东大会的有关决议设立了战略发展委员会、提名及薪酬与考核委员会、审计委员会。董事会各委员会的设立并正确有效履行职责，进一步健全了公司的决策体系，增强了对公司财务风险的控制能力，完善了公司法人治理结构。4、关于监事和监事会 公司监事会共有三人组成，并进行了明确的分工。其工作程序和工作内容严格遵守法律、法规和公司章程的要求，突出股东利益，强化对公司财务、董事、高管的监督职能；公司监事会制定有监事会议事规则；公司监事能够本着对全体股东负责的精神，认真履行自己的职责，检查公司财务，并对董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于相关利益者 公司充分尊重债权银行和其他债权人、员工、消费者、供应商、社区等利益及相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持续健康的发展。6、关于信息披露 公司按照“公开、公正、公平”的信息披露原则，详细制订了公司信息披露制度和公司内部信息备案实施细则，公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和投资咨询，公司证券部设有投资者专线电话，专人负责解答投资者疑问，并通过电子信箱、传真等各种方式，确保与投资者进行无障碍的有效沟通。公司所有应披露的信息均在指定的网站 和指定报纸上全面披露，保证所有股东均有平等机会获取信息。2006 年年度报告 13(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 李俊玲 9 810 胡 坚 9 810 王宏光 8 800公司三届董事会新任独立董事 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，公司无需依赖股东单位进行生产经营活动，拥有独立的采购、生产和销售系统，业务职能机构完整。2、人员方面：公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取报酬，未在股东单位兼职或领取报酬。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和销售系统，产权明晰，商标及非专利技术等无形资产均由公司拥有。4、机构方面：公司设立了权责明确的组织机构体系，所有机构职能独立；各内部机构实行独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司有独立的财务会计部门（财务部），并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，独立做出财务决策。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会设立薪酬与考核委员会，建立了公正、透明的绩效评价与激励约束机制，负责对公司的高级管理人员实行考核与评价，监事会负责对考评的结果进行监督。按照考评和激励办法，公司年初根据年度经营计划，与所有相关人员签订目标管理责任书，依据每个人承担的工作任务和经济指标，实行百分制考核，每季度进行一次初评，工资按照“有奖有罚，奖罚对等”的原则，使个人工资与公司整体效益和个人工作目标直接挂钩，上下浮动。年终一总评，把年终考核评价的结果，作为公司评先、奖励的依据。高级管理人员考核与激励机制的建立，提高了公司高级管理人员工作积极性和创造性，对公司的发展和业绩增长起到了良好的促进作用。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 4 月 22 日召开 2005 年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 4 月 25 日的上海证券报和证券日报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 2 月 18 日召开 2006 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 2 月 21 日的上海证券报和证券日报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 6 月 22 日召开 2006 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 6 月 23 日的上海证券报和证券日报。2006 年年度报告 143、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 8 月 11 日召开 2006 年第三次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 8 月 12 日的上海证券报和证券日报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期公司经营情况概述 2006 年，是公司发展极不平凡的一年。公司在董事会的科学决策和经营层的正确带领下，全员精诚团结、努力拼搏，促使整体工作全面推进和协调发展，各项经营指标再创历史新高，销售收入和净利润分别同比增加 40.76和 35.47。（1）坚持科技进步，提升自主创新、自主研发能力。以“企业技术中心”和“发制品工程技术中心”为依托，不断优化公司研发机构和管理体制，提升了自主创新、自主研发的能力。新产品开发方面加强跟客户之间的合作联系，及时了解国际市场最新的流行趋势和行业信息，使公司产品推出始终领先于市场；工艺技术改进方面，通过改进人发及化纤发丝的染色工艺，提高了工作效率，减少了废水排放，降低了污水处理费用；新助剂研发方面，印度发硬挺剂及抗静电剂的开发，部分进口药剂替代品的研发成功，有效促进了技术水平的提高和生产成本的降低。特别值得一提的是，进口化纤发丝国产替代材料的研发已取得成功，基本具备了产业化条件，同时，合成蛋白发研发项目也在积极进行中。为顺应时代科技进步，促进国内发制品业的持续发展，不断占领发制品业的制高点，公司准备在上海设立瑞贝卡纤维材料科技有限公司，从事高端发制品原材料的研发，目前该公司的筹备工作正在紧张进行。（2）加快自主知识产权、自主知名品牌的建设进程。报告期内，“企业博士后科研工作站”和“全国发制品标准化技术委员会及其秘书处”先后在公司落户，成为公司加快自主知识产权建设的重要助推力量。成功申报了河南省“著名品牌”和“出口名牌”，公司产品获河南省“免检产品”，目前公司正在积极进行“中国驰名商标”和“中国名牌产品”的申报工作。此外，公司申请专利 62 项，两项产品荣获省级高新技术产品称号。公司自主知识产权、自主知名品牌的建设取得了实质性进展。（3）持续推进公司生产的工业化进程，促进企业快速发展。积极与科研机构、高科技自动化公司合作，全面推进了公司生产的工业化进程，已经初步完成了缠扎发机、半自动合片机、假发钉扣机、工艺发钉商标机、超声波剪裁机、化纤发编辫机、化纤发染色机、布标印刷机等具体项目。同时，生产一线涌现出了一批设备改造的技术骨干，他们勇于讨索、敢于创新，结合各自的实践经验，大胆提出了各种技术改造项目，吃酸机、尾气回收池、防止发条缠绕机、化纤分间色工具、化纤长发倍裁机等已开始推广使用。这些工业化项目在生产中的逐步应用，提高了工厂的生产效率、减低了工人的劳动强度、压缩了生产成本。工业化进程的不断深入，必将成为公司应对不断趋升的人工成本的利器，同时，在基础层面大大促进了发制品行业的进步，确保了公司的可持续发展。（4）大力开发国内外市场，取得重大成绩。继续贯彻“坚持以北美市场为主，积极开发非洲、欧洲市场”的营销方针，北美市场通过建立战略合作伙伴关系，扩大客户交流，增加消费群体，有效促进了销售大幅度地增长，全年共实现销售收入 84,414.38 万元，较上年增长 50.44；在欧洲，合资公司亨德尔公司及时调整销售策略，积极引进新产品，销售势头迅猛，同时带动了其他客户的销售，欧洲市场全年实现销售收入 11,850.91 万元，同比增长 24.11；非洲市场上，公司以优质的产品质量、有效的广告宣传、得力的促销措施促进了销售的增长，全年实现销售收入 19,973.20 万元，同比增长19.93。国内市场方面，报告期内公司完成了对北京市场的调研，探讨并确定了营销模式，设立了北京营销总公司，人员招聘和培训已经到位，公司内部针对国内市场产品的设计和生产