000793_2005_华闻集团_燃气股份2005年年度报告_2006-02-17.pdf

燃气股份燃气股份(000793)海南民生燃气(集团)股份有限公司 HAINAN MINSHENG GAS CORPORATION -1-2005 年年度报告 海南民生燃气（集团）股份有限公司海南民生燃气（集团）股份有限公司 二五年年度报告二五年年度报告 第一节 重要提示及目录第一节 重要提示及目录 【重要提示】【重要提示】本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。董事刘好民先生因公出国，未亲自出席本次董事会会议，书面委托董事朱德华先生代为行使表决权；董事王政先生、侯来旺先生因与其他工作安排时间冲突，未亲自出席本次董事会会议，书面委托董事汪方怀先生代为行使表决权。独立董事储一昀先生因与其他工作安排时间冲突，未亲自出席本次董事会会议，书面委托独立董事尹伯成先生代为行使表决权。深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司董事长（法定代表人）朱德华先生、总裁汪方怀先生、财务总监金伯富先生、财务部经理刘秀菊女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。海南民生燃气(集团)股份有限公司 HAINAN MINSHENG GAS CORPORATION -2-2005 年年度报告 【目【目 录】录】第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录.1【重要提示】.1【目 录】.2第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介.3第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.10第六节第六节 公司治理结构公司治理结构.16第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.18第八节第八节 董事会报告董事会报告.19第九节第九节 监事会报告监事会报告.41第十节第十节 重要事项重要事项.43第十一节第十一节 财务报告财务报告.51【审计报告】.51【财务报表】.51【会计报表附注】.60第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.99 海南民生燃气(集团)股份有限公司 HAINAN MINSHENG GAS CORPORATION -3-2005 年年度报告 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：海南民生燃气（集团）股份有限公司 英文名称：Hainan Minsheng Gas Corporation 中文名称缩写：民生燃气、燃气股份 英文名称缩写：Minsheng Gas 二、公司法定代表人：朱德华 三、公司董事会秘书：金日 证券事务代表：邱小妹 联系地址：海南省海口市海甸四东路民生大厦 电 话：0898-66254650 66196060 传 真：0898-66254650 66255636 电子信箱： 四、公司注册地址及办公地址：海南省海口市海甸四东路民生大厦 邮政编码：570208 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：燃气股份 股票代码：000793 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 17 日 地点：海南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4600001003198 税务登记号码：460100201250217 公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 办公地址：深圳市滨河大道联合广场 B 座 11 楼 海南民生燃气(集团)股份有限公司 HAINAN MINSHENG GAS CORPORATION -4-2005 年年度报告 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：元 项 目 金额 利润总额 74,660,128.58 净利润 63,807,365.19 扣除非经常性损益后的净利润 21,098,896.52 主营业务利润 202,802,070.58 其他业务利润 3,916,969.85 营业利润 25,038,130.98 投资收益 25,329,286.34 补贴收入 20,000,000.00 营业外收支净额 4,292,711.26 经营活动产生的现金流量净额 367,275,900.62 现金及现金等价物净增减额 40,610,574.75 注：本期扣除的非经常性损益项目和金额 单位：元 项 目 涉及金额 股权转让收益 21,529,893.39 补贴收入 20,000,000.00 营业外收入 4,057,904.07 营业外支出-481,293.53 少数股东损益-2,398,035.26 合计 42,708,468.67 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 指标项目 2005 年 2004 年 本年比上年增减 2003 年 主营业务收入(元)713,540,662.74571,008,102.4924.96%542,371,834.70净利润(元)63,807,365.1983,904,315.00-23.95%95,262,661.21每股收益(元/股)0.050.12-58.33%0.28加权平均每股收益(元/股)0.050.12-58.33%0.32 海南民生燃气(集团)股份有限公司 HAINAN MINSHENG GAS CORPORATION -5-2005 年年度报告扣除非经常性损益后的每股收益(元/股)0.02-0.005500.00%0.17每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.27-0.43162.79%-0.71净资产收益率(%)3.174.44减少 1.27 个百分点 5.21扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)1.08-0.17增加 1.25 个百分点 4.42指标项目 2005年末 2004年末 本年末比上年末增减 2003年末 总资产(元)4,908,407,016.615,006,429,654.31-1.96%4,041,996,800.90股东权益（不含少数股东权益）(元)1,948,557,834.361,889,982,914.173.10%1,827,131,116.93每股净资产(元/股)1.432.78-48.56%5.37调整后的每股净资产(元/股)1.422.74-48.18%5.31注：本期实施利润分配和公积转增股本方案，股本由 680,066,288 股变为 1,360,132,576 股。三、参照公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号规定计算的利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 202,802,070.5810.4110.600.15 0.15 营业利润 25,038,130.981.281.310.02 0.02 净利润 63,807,365.193.273.330.05 0.05 扣除非经常性损益后的净利润 21,098,896.521.081.100.02 0.02 四、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 680,066,288 790,108,082.67 157,407,311.6762,742,646.90 199,658,584.93 1,889,982,914.17本期增加 680,066,288 15,169,543.64 12,652,034.196,326,017.0963,807,365.19 778,021,248.11本期减少 612,059,659.20 107,386,668.72 719,446,327.92期末数 1,360,132,576 193,217,967.11 170,059,345.8669,068,663.99 156,079,281.40 1,948,557,834.36变动原因 本期送红股、转增股本 本期增加股权投资准备和转增股本 本期净利润提取本期净利润提取本期实现净利润和利润分配 本期实现净利润和利润分配 海南民生燃气(集团)股份有限公司 HAINAN MINSHENG GAS CORPORATION -6-2005 年年度报告 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他小计 数量 比例 一、未上市流通股份 258,678,816 38.04%25,867,881232,810,935258,678,816517,357,63238.04%1、发起人股份 53,834,852 7.92%5,383,48548,451,36753,834,852107,669,7047.92%其中：国家持有股份 48,500,000 7.13%4,850,00043,650,00048,500,00097,000,0007.13%境内法人持有股份 5,334,852 0.78%533,4854,801,3675,334,85210,669,7040.78%境外法人持有股份 0 0.00%00000.00%其他 0 0.00%00000.00%2、募集法人股份 204,843,964 30.12%20,484,396184,359,568204,843,964409,687,92830.12%3、内部职工股 0 0.00%00000.00%4、优先股或其他 0 0.00%00000.00%二、已上市流通股份 421,387,472 61.96%42,138,747379,248,725421,387,472842,774,94461.96%1、人民币普通股 421,387,472 61.96%42,138,747379,248,725421,387,472842,774,94461.96%2、境内上市的外资股 0 0.00%00000.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%00000.00%4、其他 0 0.00%00000.00%三、股份总数 680,066,288 100.00%68,006,628612,059,660680,066,288 1,360,132,576 100.00%（二）股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 2003 年 9 月 29 日至 2003 年 10 月 17 日，本公司获准配售人民币普通股48,621,631 股，每股配售价格 11.59 元，每股面值 1.00 元。2003 年 10 月 27 日，海南民生燃气(集团)股份有限公司 HAINAN MINSHENG GAS CORPORATION -7-2005 年年度报告本次配股获配新增的可流通股份 48,617,731 股上市流通，高管人员获配的 3,900 股按有关规定和原持有股份暂时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结。2、报告期内公司股份总数及结构的变动 报告期内，经 2004 年度股东大会审议批准，公司 2004 年度利润分配方案及公积金转增股本方案为：以 2004 年度末总股本 680,066,288 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元人民币（含税）、派送红股 1 股、资本公积转增 9股。该方案于 2005 年 3 月 21 日实施，使公司股份总数增至 1,360,132,576 股。3、现本公司不存在内部职工股。二、股东情况（一）股东数量和持股情况 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司股东数量和持股情况如下表：单位：股 股东总数 31,900 户 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 1.上海新华闻投资有限公司 其他 22.90%311,527,928 311,527,928 311,527,9282.海口市煤气管理总公司 国有股东7.13%97,000,00097,000,000 16,000,0003.北京华光泰投资管理有限公司 其他 2.59%35,160,00035,160,000 35,160,0004.南宁管道燃气有限责任公司 其他 2.46%33,400,00033,400,000 33,400,0005.海口德元实业有限公司 其他 0.91%12,400,00012,400,000 06.海南立森实业公司 国有股东0.78%10,669,70410,669,704 07.中国建设银行博时裕富证券投资基金其他 0.36%4,933,0340 08.海南椰海实业开发公司 国有股东0.18%2,400,0002,400,000 09.北京昊隆锋经济贸易有限公司 其他 0.15%2,000,0002,000,000 010.海南电南实业发展总公司 国有股东0.15%2,000,0002,000,000 0 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 1.中国建设银行博时裕富证券投资基金 4,933,034 人民币普通股 2.李运 1,996,788 人民币普通股 海南民生燃气(集团)股份有限公司 HAINAN MINSHENG GAS CORPORATION -8-2005 年年度报告3.中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-005L-CT001深 1,891,970 人民币普通股 4.沙克西 1,672,772 人民币普通股 5.姜殿成 1,590,152 人民币普通股 6.惠怀东 1,303,200 人民币普通股 7.陈栋 1,133,200 人民币普通股 8.北京天信佳投资管理有限公司 1,058,756 人民币普通股 9.蔡寿鹏 932,720 人民币普通股 10.赵秀琴 896,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明（1）南宁管道燃气有限责任公司所持有股份之股东权利委托授予上海新华闻投资有限公司行使和享有，同时上海新华闻投资有限公司和南宁管道燃气有限责任公司的实际控制人均为中国华闻投资控股有限公司，双方存在关联关系；海口市煤气管理总公司持有海口德元实业有限公司30%股权，海口德元实业有限公司法定代表人符洪先生为海口市煤气管理总公司总经理，双方存在关联关系；其他股东之间不存在关联关系或一致行动人关系。（2）公司未知前十名流通股股东之间、前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化。本公司第一大股东为上海新华闻投资有限公司，该公司持有本公司法人股311,527,928 股，占总股本的 22.90%。同时，该公司还受托行使南宁管道燃气有限责任公司持有的本公司法人股 33,400,000 股的股东权利，占总股本的 2.46%。实际上，该公司拥有本公司 344,927,928 股的表决权，占总股本的 25.36%。上海新华闻投资有限公司是 2001 年 1 月 17 日在上海市工商局注册成立的有限责任公司，注册资本 500,000,000 元，法定代表人为谷嘉旺，注册地址为上海市浦东新区，主营范围为实业投资、资产经营及管理、国内贸易等，股东为中国华闻投资控股有限公司（持有 50%股权）和广联（南宁）投资股份有限公司（持有50%股权）。上海新华闻投资有限公司的实际控制人为中国华闻投资控股有限公司。该公司是 1986 年 4 月 17 日在国家工商局注册成立的有限责任公司，注册资本398,000,000 元，法定代表人为朱新民，注册地址为北京市朝阳区，主营范围为实业投资、组织文化交流、信息咨询及服务等，主要股东为人民日报社（持有 94.97%海南民生燃气(集团)股份有限公司 HAINAN MINSHENG GAS CORPORATION -9-2005 年年度报告股权）。广联（南宁）投资股份有限公司的前三名股东为中国人民保险股份有限公司广西分公司、中达资产管理有限公司和上海复旦复华科技股份有限公司，分别持有 7.3%、7%和 5.8%的股份。上海新华闻投资有限公司和中国华闻投资控股有限公司分别持有中达资产管理有限公司 40%和 30%的股权。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：（三）截止 2005 年 12 月 31 日，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。94.97%50.00%50.00%22.90%人民日报社 中国华闻投资控股有限公司广联（南宁）投资股份有限公司 上海新华闻投资有限公司海南民生燃气（集团）股份有限公司 海南民生燃气(集团)股份有限公司 HAINAN MINSHENG GAS CORPORATION -10-2005 年年度报告 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取朱德华 董事长 男 57 2003年5月20日至2006年5月19日 0 0-44.56 否 王 政 副董事长 男 43 2003年5月20日至2006年5月19日 0 0-1.20 是 汪方怀 董事、总裁 男 42 2003年5月20日至2006年5月19日 0 0-42.03 否 符 洪 董事 男 49 2003年5月20日至2006年5月19日 0 0-21.82 否 刘好民 董事 男 53 2003年5月20日至2006年5月19日 0 0-1.20 是 侯来旺 董事 男 50 2003年5月20日至2006年5月19日 0 0-1.20 是 尹伯成 独立董事 男 69 2003年5月20日至2006年5月19日 0 0-2.40 否 储一昀 独立董事 男 41 2003年5月20日至2006年5月19日 0 0-2.40 否 瞿 强 独立董事 男 39 2003年5月20日至2006年5月19日 0 0-2.40 否 温子健 监事会召集人 男 48 2003年5月20日至2006年5月19日 0 0-1.20 是 刘继东 监事 男 49 2003年5月20日至2006年5月19日 0 0-1.20 是 孟海英 监事 女 38 2003年5月20日至2006年5月19日 0 0-1.20 是 毛建中 职工监事 男 34 2003年5月20日至2006年5月19日 0 0-13.47 否 盛吉森 职工监事 男 46 2003年5月20日至2006年5月19日 0 0-17.72 否 张仁磊 副总裁 男 44 2003年5月20日至2006年5月19日 0 0-33.06 否 海南民生燃气(集团)股份有限公司 HAINAN MINSHENG GAS CORPORATION -11-2005 年年度报告黄 宁 副总裁 男 50 2003年5月20日至2006年5月19日 0 0-22.88 否 金伯富 副总裁、财务总监 男 40 2003年5月20日至2006年5月19日 0 0-28.69 否 李晓峰 副总裁 男 34 2003年5月20日至2006年5月19日 0 0-22.65 否 李建新 安全总监 男 52 2003年5月20日至2006年5月19日 0 0-17.72 否 李友准 总经济师 男 42 2003年5月20日至2006年5月19日 0 0-16.68 否 韩 瑜 总工程师 男 51 2003年5月20日至2006年5月19日 0 0-18.22 否 金 日 董事会秘书 男 34 2003年5月20日至2006年5月19日 0 0-16.18 否 合计-0 0-330.08-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。1、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职的情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 朱德华 海口市煤气管理总公司 党委书记、法定代表人 1998 年 8 月 至今 王 政 上海新华闻投资有限公司 董事、总裁 2001 年 1 月 至今 温子健 上海新华闻投资有限公司 董事 2001 年 1 月 至今 汪方怀 上海新华闻投资有限公司 董事 2001 年 1 月 至今 符 洪 海口市煤气管理总公司 党委副书记、总经理 2000 年 11 月 至今 刘好民 海口市煤气管理总公司 副总经理 1998 年 10 月 至今 孟海英 海口市煤气管理总公司 总经理助理、审计部经理2003 年 1 月至 2006 年 1 月 2、董事、监事、高级管理人员最近 5 年在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况（1）董事会成员 董事长：朱德华，大专。曾任海口市人大常委会副主任。现兼任本公司党委书记，海口民生燃气管网有限公司监事。副董事长：王政，本科，复旦大学经济系毕业。曾任广联（南宁）投资股份有限公司总经理，中国华闻事业发展总公司副总经理，本公司总裁；兼任海南民 海南民生燃气(集团)股份有限公司 HAINAN MINSHENG GAS CORPORATION -12-2005 年年度报告生管道燃气有限公司董事长，海口民生燃气管网有限公司董事长，海南民生工程建设有限公司董事长。现任中国华闻投资控股有限公司董事、常务副总裁，中泰信托投资有限责任公司董事、总经理，中达资产管理有限公司董事长，南宁管道燃气有限责任公司董事长；兼任黄山长江徽杭高速公路有限责任公司监事。董事：汪方怀，本科，复旦大学经济系毕业。曾任本公司副总裁、董事会秘书，海南上市公司董秘协会理事长，海南民享置业有限公司董事长，海南民生管道燃气有限公司监事。现兼任黄山长江徽杭高速公路有限责任公司董事长，深圳市金兆典当行有限公司董事长，海南民生管道燃气有限公司董事长，海南民享投资有限公司董事长，海南民生置业有限公司董事长，海口民生燃气管网有限公司董事，海南民生工程建设有限公司董事，中泰信托投资有限责任公司董事，安徽国元信托投资有限责任公司副董事长，南宁管道燃气有限责任公司董事。董事：符洪，本科，研究生学历。曾任海口市煤气管理总公司党委委员，本公司副总经理、副总裁。现兼任海口德元实业有限公司董事长，海口鑫元天然气技术有限公司董事长，海口民生燃气管网有限公司副董事长。董事：侯来旺，硕士，高级会计师，毕业于山西财经学院。曾任人民日报社计划财务处副处长、华闻审计事务所所长，中国报业协会经营管理委员会委员。现任人民日报社事业发展局计划财务处处长，中国华闻事业发展总公司财务部主任。董事：刘好民，大专。现兼任海口鑫元天然气技术有限公司董事，海口民生燃气管网有限公司董事。独立董事：尹伯成，复旦大学硕士，国务院特殊津贴专家。现任复旦大学经济学院教授，博士生导师，复旦房地产研究中心主任，中华外国经济学说研究会副会长。独立董事：储一昀，上海财经大学博士。1986 年 7 月自上海财经大学会计学系毕业留校任教至今。现任上海财经大学会计学教授、博士生导师，国家人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员，中国会计学会教育分会（原中国会计教授会）副秘书长，财政部会计准则委员会会计准则咨询专家；兼任上海柴油机股份有限公司独立董事。独立董事：瞿强，博士（中日合作培养），教授，博士生导师。曾任中国人民大学财政金融学院院长助理，应用金融系主任。现任国家人文社会科学重点研究基地中国人民大学中国财政金融政策研究中心副主任，中国人民大学金融与证券 海南民生燃气(集团)股份有限公司 HAINAN MINSHENG GAS CORPORATION -13-2005 年年度报告研究所副所长。（2）监事会成员 监事会召集人：温子健，硕士。曾任人民日报社事业发展局处长，本公司董事、副总裁，黄山长江徽杭高速公路有限责任公司总经理。现任中国华闻投资控股有限公司副总裁；兼任中泰信托投资有限责任公司董事，黄山长江徽杭高速公路有限责任公司监事。监事：刘继东，硕士。曾任广联（南宁）投资股份有限公司法律室主任、营销公司总裁、总经理助理，中国华闻投资控股有限公司总裁助理。现任中国华闻投资控股有限公司法务总监。监事：孟海英，本科，会计师。现未在除股东单位外的其他单位任职或兼职。职工监事：毛建中，本科，成都科技大学化学工程系毕业，城市燃气工程师。曾任海南民生管道燃气有限公司经理、总经理助理、营业处主任。现任本公司总裁助理、发展计划部经理，兼任深圳市金兆典当行有限公司董事，万宁民享管道燃气有限公司董事，中油管道文昌石化有限公司董事，海南民生置业有限公司董事。职工监事：盛吉森，本科，安徽大学法律系毕业，律师，高级经济师。曾兼任海南民享置业有限公司副总经理。现任本公司审计法规部经理，兼任深圳市金兆典当行有限公司监事，海南民生置业有限公司副总经理。（3）高级管理人员 总裁：汪方怀，简历见董事会成员介绍。副总裁：张仁磊，本科，南京大学经济学系毕业，经济师。曾兼任海南民生华贸实业有限公司董事长。现兼任本公司党委副书记，海南民生置业有限公司董事。副总裁：黄宁，本科，湖北化工石油学院化工机械专业毕业，高级工程师。曾兼任海南民生管道燃气有限公司总经理。现兼任海南民生管道燃气有限公司董事，海口民生燃气管网有限公司董事，海南民生长流油气储运有限公司董事长，中油管道文昌石化有限公司董事长，海南民生工程建设有限公司董事，南宁管道燃气有限责任公司董事。副总裁兼财务总监：金伯富，经济学博士、副教授，复旦大学毕业。曾任本公司总裁助理。现兼任深圳市金兆典当行有限公司董事、总经理，黄山长江徽杭高速公路有限责任公司董事，中泰信托投资有限责任公司董事，海口民生燃气管网有限公司监事。海南民生燃气(集团)股份有限公司 HAINAN MINSHENG GAS CORPORATION -14-2005 年年度报告副总裁：李晓峰，本科，重庆建筑大学城市建设系城市燃气工程专业毕业，工程师。曾任本公司总裁助理。现兼任黄山长江徽杭高速公路有限责任公司总经理，海南民生管道燃气有限公司董事、总经理，海口民生燃气管网有限公司董事长，万宁民享管道燃气有限公司董事长，海南民生长流油气储运有限公司董事，海南民生工程建设有限公司董事。总经济师：李友准，硕士，中南财经政法大学财务管理专业毕业，高级经济师，中国注册会计师。曾任本公司总会计师。现兼任海南民生管道燃气有限公司副总经理。安全总监：李建新，本科，清华大学化学工程专业毕业，高级工程师。现兼任海南民生管道燃气有限公司监事、副总经理，海南民生长流油气储运有限公司监事。总工程师：韩瑜，本科，南昌大学（原江西工学院）土木建筑工程系结构专业毕业，高级工程师。现兼任黄山长江徽杭高速公路有限责任公司董事，海南民生长流油气储运有限公司董事，海南民生置业有限公司董事。董事会秘书：金日，本科，南京大学毕业，经济师。曾任本公司董事会证券事务代表。现兼任深圳市金兆典当行有限公司董事，海南民生工程建设有限公司监事。（三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序、报酬确定依据。根据 2001 年度股东大会审议批准的董事、监事薪酬制度，董事、监事津贴为每人每年12,000元，平均每人每月1,000元；独立董事津贴为每人每年24,000元，平均每人每月 2,000 元。以上津贴标准为税后标准。在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬依据公司董事会批准的薪资管理制度发放。在公司领取薪酬的董事、监事按其在公司担任除董事、监事外的最高职务的薪资标准领取薪酬。2、2005 年度报酬情况 公司现任董事、监事、高级管理人员 22 人，董事、监事均在公司领取津贴；除董事王政、刘好民、侯来旺、独立董事尹伯成、储一昀、瞿强和监事温子健、刘继东、孟海英不在公司领取薪酬之外，其他董事、监事和高级管理人员均在公司领取薪酬；王政、温子健在上海新华闻投资有限公司领取薪酬；侯来旺在人民日报社事业发展局领取薪酬；刘继东在中国华闻投资控股有限公司领取薪酬；刘 海南民生燃气(集团)股份有限公司 HAINAN MINSHENG GAS CORPORATION -15-2005 年年度报告好民和孟海英在海口市煤气管理总公司领取薪酬。2005 年度公司每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、董事津贴、监事津贴及其他津贴等）详见上述基本情况表，全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计330.08 万元。（四）在报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。二、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 360 人，其中生产人员 113 人、销售人员 71 人、技术人员 67 人、财务人员 18 人、行政人员 91 人。具有大学本科以上学历员工 149 人，中级职称以上员工 76 人。退休员工 9 人，其养老金按月在社会保障局领取。目前公司没有需要承担费用的离退休职工。海南民生燃气(集团)股份有限公司 HAINAN MINSHENG GAS CORPORATION -16-2005 年年度报告 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况与该文件要求存在的差异。2005 年，公司已依据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（证监发2004118 号）和深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）等有关法律、法规，对公司股东大会的召开和表决、交易事项和关联交易的审批程序等做出了明确的规定。目前公司治理状况基本符合中国证监会有关文件的要求。2006 年，公司将依据新颁布的公司法、证券法、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）和深圳证券交易所股票上市规则（2005 年修订）等有关法律、法规，对公司章程等公司的规章制度进行修订，使之符合现行法律、法规的有关规定。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的规定履行独立董事的职责，亲自出席或书面委托其他独立董事出席董事会会议，对对外担保情况、高级管理人员薪酬情况、股权分置改革、关联交易等事项发表了独立意见。报告期内，公司独立董事出席董事会会议的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 尹伯成 4 4 0 0 储一昀 4 3 1 0 瞿 强 4 4 0 0 不含以通讯表决方式形成的董事会决议 报告期内，公司独立董事未对公司有关事项提出异议。海南民生燃气(集团)股份有限公司 HAINAN MINSHENG GAS CORPORATION -17-2005 年年度报告三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面情况（一）人员分开方面：公司人员独立于控股股东，公司总裁、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务，财务人员在关联公司无兼职。公司制定了独立的劳动、人事及薪资管理制度，建立了独立的劳动人事管理部门，劳动、人事及工资管理完全独立。（二）资产完整方面：公司资产独立完整，拥有独立的产、供、销系统，与控股股东不存在从事相同产品生产经营的同业竞争情况。（三）财务分开方面：公司财务完全独立，设立独立的财务部门，并建立了独立会计核算体系和财务会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，独立缴税。（四）机构独立：公司机构完整，成立了“职能部门事业部”的组织机构。控股股东及其职能部门与公司及公司职能部门之间没有上下级关系。公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作。（五）业务独立：公司业务完全独立于控股股东，控股股东及其下属的其他单位未从事与公司存在同业竞争的业务。综上所述，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面已做到“五分开”，形成了公司独立完整的业务及自主经营能力。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 在考评方面，公司对高级管理人员实行年度述职与考评制度，年初根据公司总体发展战略和年度经营目标确定目标及具体的奖惩方案，报经董事会批准后，公司与总裁签订目标管理责任书。公司全年经营目标实现状况以经审计而认定的公司经营业绩为确定依据，结合高级管理人员的述职进行考评。在激励与约束机制方面，公司对高级管理人员在业绩考核的基础上实行年薪制，年薪构成包括基准年薪和效益奖两部分。基准年薪包含月基本工资、季度浮动工资和年终浮动工资三部分；效益奖包括超额效益奖、专项效益奖和费用节余奖三部分。管理人员基准年薪根据职位级别确定；效益奖根据管理人员的年度专项工作及年度责任目标的实际完成情况并结合考核情况确定。海南民生燃气(集团)股份有限公司 HAINAN MINSHENG GAS CORPORATION -18-2005 年年度报告 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次股东大会即 2004 年度股东大会，有关情况如下：2005 年 2 月 22 日，公司在海口市海甸四东路民生大厦会议室召开了 2004 年度股东大会。本次会议决议公告刊登于 2005 年 2 月 23 日的中国证券报第 27版及证券时报第 6 版。海南民生燃气(集团)股份有限公司 HAINAN MINSHENG GAS CORPORATION -19-2005 年年度报告 第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、管理层讨论与分析 公司主营业务包括城市管道燃气的开发、设计、施工，管道仿天然气的生产和销售，液化石油气、天然气的储运及销售，燃气设备租赁；高速公路项目投资建设、经营管理及沿线广告经营权开发经营；燃气用具的经营；燃气材料、建筑材料的销售；贸易及贸易代理；高科技风险投资，股权投资；电子产品的生产和销售；高科技产品的开发、研制和销售；房地产的综合开发、销售及物业管理；典当业务等。公司是海南省重点基础设施建设单位,是海口市实施海口市煤气规划的唯一承担者，海口市管道燃气的唯一经营者，拥有海口市管道燃气供应体系；公司所属长流油气储运基地由油气专用码头、液化气站、成品油库三部分组成，是海南省最大的液化石油气储存、转运基地；公司重点投资的徽杭高速公路（安徽段）系国家计委并国务院批准建设的安徽省重点基建项目，是连接杭州和黄山两大著名风景旅游区的重要公路和最短通道，是安徽省及华中地区通往华东沿海的国家区域经济干线。（一）报告期内公司经营情况的回顾 2005 年度，公司独家承担海口市燃气管道施工和管道燃气供应，承担徽杭高速公路的经营管理，从事城市燃气和高速公路相关业务及产品的经营，兼及房地产开发和贸易等。1、公司报告期内总体经营情况 2005 年度，公司主营业务收入、主营业务利润、净利润及同比变动情况如下表：单位：万元 财务指标 本年数 上年数 本年比上年增减 本年占利润总额比例 本年占利润总额比例比上年增减 主营业务收入 71,354.07 57,100.81 24.96%955.72%增加 357.21 个百分点 主营业务利润 20,280.21 11,525.77 75.96%271.63%增加 150.82 个百分点 其他业务利润 391.70 109.54 257.59%5.25%增加 4.10 个百分点 海南民生燃气(集团)股份有限公司 HAINAN MINSHENG GAS CORPORATION -20-2005 年年度报告营业利润 2,503.81-996.04 351.38%33.54%增加 43.98 个百分点 投资收益 2,532.93 8,39