600267_2006_海正药业_2006年年度报告_2007-04-02.pdf

浙江海正药业股份有限公司 浙江海正药业股份有限公司 600267 600267 2006 年年度报告 2006 年年度报告 浙江海正药业股份有限公司 2006 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.17 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.29 十二、备查文件目录.72 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.17 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.29 十二、备查文件目录.72 浙江海正药业股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事孔众因工作原因未出席董事会，委托董事长白骅代为出席会议并表决。独立董事刘书春因工作原因未出席董事会，委托独立董事沈寅初代为出席会议并表决。3、浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人白骅，主管会计工作负责人蔡时红，会计机构负责人（会计主管人员）胡良彬声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江海正药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：海正药业 公司英文名称：Zhejiang Hisun Pharmaceutical CO.,LTD 公司英文名称缩写：HISUN 2、公司法定代表人：白骅 3、公司董事会秘书：张薇 电话：0571-85278141、0576-8827809 传真：0571-85270053 E-mail： 联系地址：浙江省杭州市华浙广场 1 号 19 层 B 座 公司证券事务代表：邓久发 电话：0576-8827809 传真：0576-8827887 E-mail： 联系地址：浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 4、公司注册地址：浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 公司办公地址：浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 邮政编码：318000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：海正药业 公司 A 股代码：600267 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 2 月 11 日 公司首次注册登记地点：浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 12 月 9 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2007 年 1 月 18 日 浙江海正药业股份有限公司 2006 年年度报告 4 公司第 1 次变更注册登记地址：浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 公司法人营业执照注册号：企合浙总字第 0002497 号 公司税务登记号码：331002704676287 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号耀江金鼎商务广场西楼 9 层 三、主要财务数据和指标 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 106,411,124.00净利润 80,338,876.76扣除非经常性损益后的净利润 81,499,238.49主营业务利润 498,454,546.46其他业务利润 18,282,175.70营业利润 109,408,248.91投资收益 582,372.51补贴收入 220,000.00营业外收支净额-3,799,497.42经营活动产生的现金流量净额 108,028,871.71现金及现金等价物净增加额-71,645,025.31 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 1,136,265.92各种形式的政府补贴 220,000.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-3,067,121.08所得税影响数 572,383.19少数股东损益影响数-21,889.76合计-1,160,361.73 浙江海正药业股份有限公司 2006 年年度报告 5(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004 年 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 2,261,985,606.23 1,905,870,413.9618.69 1,779,836,180.08 1,779,836,180.08利润总额 106,411,124.00168,594,310.69-36.88295,274,188.40 295,274,188.40净利润 80,338,876.76115,876,712.37-30.67204,304,094.06 217,246,037.11扣除非经常性损益的净利润 81,499,238.49115,235,781.12-29.28206,925,679.05 219,867,622.10每股收益 0.1790.258-30.620.455 0.484最新每股收益 净资产收益率（%）6.439.58减少 3.15 个百分点 17.59 18.50扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）6.539.53减少 3.00 个百分点 17.82 18.72扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）6.679.72减少 3.05 个百分点 19.64 20.74经营活动产生的现金流量净额 108,028,871.71113,527,315.68-4.84312,933,919.81 312,933,919.81每股经营活动产生的现金流量净额 0.2400.2535.140.697 0.6972004 年末 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,812,739,663.98 2,605,872,585.657.94 2,179,803,362.46 2,179,803,362.46股东权益（不含少数股东权益）1,248,918,155.58 1,209,876,948.823.23 1,161,376,482.07 1,174,318,425.12每股净资产 2.7802.6933.232.585 2.614调整后的每股净资产 2.7622.6872.792.581 2.609 根据 2004 年度本公司企业所得税汇算清缴结果和实际清缴情况，2004 年度公司应补缴企业所得税 12,941,943.05 元，按照有关规定，对上述重大会计差错采用追溯调整法，共计调减 2004 年度净利润 12,941,943.05 元，调减 2005 年度期初未分配利润 10,353,554.43 元，调减 2005 年度期初盈余公积 2,588,388.62 元。(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 449,280,000.00 262,940,068.18144,299,293.7972,313,354.36353,357,586.85 1,209,876,948.82本期增加 0 6,700,000.0081,226,734.98080,338,876.76 168,265,611.74本期减少 0 3,069,670.0072,313,354.3672,313,354.3653,841,380.62 129,224,404.98期末数 449,280,000.00 266,570,398.18153,212,674.41 379,855,082.99 1,248,918,155.58 资本公积变动原因：本期增加数系收到政府专项资金，减少数系股权分置改革相关费用冲减资本公积股本溢价。详见会计报表附注六、（一）30 资本公积之说明。浙江海正药业股份有限公司 2006 年年度报告 6盈余公积变动原因：本期增加系计提法定盈余公积及法定公益金转入法定盈余公积金管理所致。详见会计报表附注六、（一）31 盈余公积之说明。未分配利润变动原因：本期增加数系净利润转入，减少数系利润分配所致。股东权益变动原因：本期股东权益增加主要是留存收益增加。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 288,079,448 64.11 -288,079,448-288,079,448 002、国有法人持股 6,430,345 1.45 288,079,448288,079,448 294,509,79365.563、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 3,858,207 0.85 3,858,2070.85其中：境外法人持股 3,858,207 0.85 3,858,2070.85境外自然人持股 有限售条件股份合计 298,368,000 66.41 298,368,00066.41二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 150,912,000 33.59 150,912,00033.592、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 150,912,000 33.59 150,912,00033.59三、股份总数 449,280,000 100 00 449,280,000100 浙江海正药业股份有限公司 2006 年年度报告 7 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 2 月 16 日 55,216,552 243,151,448206,128,5522008 年 2 月 16 日 44,928,000 198,223,448251,056,5522009 年 2 月 16 日 198,223,448 0449,280,000公司全体原非流通股股东承诺：其持有的股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东浙江海正集团有限公司和浙江荣大集团控股有限公司在遵循前述承诺以外，还承诺：其所持股份获得上市流通权之日 12 个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过10%。股份变动的批准情况 根据 2006 年 1 月 19 日召开的股权分置改革相关股东会议决议，本公司于 2006 年 2 月份实施了股权分置改革方案，全体非流通股股东向流通股股东支付总数为 35,712,000 股股份作为对价（相当于流通股股东每持有 10 股可获得 3.1 股股份对价），换取所持非流通股份的上市流通权，公司股票于 2006年 2 月 16 日复牌。股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，股本结构发生变化，原非流通股份变为有限售条件的流通股份，原流通股份变为无限售条件的流通股份，其中，无限售条件的流通股为150,912,000 股，占公司总股本的 33.59%；有限售条件的流通股为 298,368,000 股，占公司总股本的66.41%。2007 年 2 月 16 日，有限售条件的流通股 55,216,552 股已解除限售条件，可上市流通。相关公告已登载于 2005 年 12 月 28 日、2006 年 1 月 20 日、2 月 13 日、2007 年 2 月 13 日的中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站上。2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。浙江海正药业股份有限公司 2006 年年度报告 8(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 25,739前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量浙江海正集团有限公司 国有股东 49.61222,931,310-26,682,898222,931,310 浙江荣大集团控股有限公司 国有股东 14.5065,148,138-7,797,65465,148,138 UBS AG 其他 0.944,201,8280 未知 三龙投资（中国）有限公司 外资股东 0.863,858,207-461,7933,858,207 博时价值增长证券投资基金 其他 0.452,000,0000 未知 全国社保基金一零三组合 其他 0.441,989,6720 未知 裕阳证券投资基金 其他 0.331,471,3480 未知 中国药科大学 国有股东 0.291,286,069-153,9311,286,069 浙江英特药业有限责任公司 国有股东 0.291,286,069-153,9311,286,069 中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所 国有股东 0.291,286,069-153,9311,286,069 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 UBS AG 4,201,828人民币普通股 博时价值增长证券投资基金 2,000,000人民币普通股 全国社保基金一零三组合 1,989,672人民币普通股 裕阳证券投资基金 1,471,348人民币普通股 顾青 1,208,863人民币普通股 高华汇丰GOLDMAN,SACHS&CO.840,000人民币普通股 陈泓 744,441人民币普通股 邹德军 555,173人民币普通股 刘志远 531,700人民币普通股 上海文汇工程造价咨询公司 528,617人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 在上述股东中，浙江海正集团有限公司为本公司的控股股东。浙江荣大集团控股有限公司同时持有浙江海正集团有限公司 20.136%的股权。博时价值增长证券投资基金与裕阳证券投资基金同属于博时基金管理有限公司。其他股东之间未知是否存在关联关系。2007 年 2 月 16 日，浙江海正集团有限公司、浙江荣大集团控股有限公司分别持有的有限售条件股份 22,464,000股，三龙投资（中国）有限公司持有的有限售条件股份 3,858,207 股，以及中国药科大学、浙江英特药业有限责任公司、中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所分别持有的有限售条件股份 1,286,069 股已解除限售条件，可上市流通。浙江海正药业股份有限公司 2006 年年度报告 9 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007 年 2 月 16 日22,464,0002008 年 2 月 16 日22,464,0001 浙江海正集团有限公司 222,931,3102009 年 2 月 16 日178,003,3102007 年 2 月 16 日22,464,0002008 年 2 月 16 日22,464,0002 浙江荣大集团控股有限公司 65,148,1382009 年 2 月 16 日20,220,1383 三龙投资（中国）有限公司 3,858,2072007 年 2 月 16 日3,858,2074 中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所 1,286,0692007 年 2 月 16 日1,286,0695 上海医药工业研究院 1,286,0692007 年 2 月 16 日1,286,0696 中国药科大学 1,286,0692007 年 2 月 16 日1,286,0697 浙江英特药业有限责任公司 1,286,0692007 年 2 月 16 日1,286,0698 上海复星朝晖药业有限公司 1,286,0692007 年 2 月 16 日1,286,069持有的海正药业非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东浙江海正集团有限公司和浙江荣大集团控股有限公司在遵循前述承诺以外，还承诺：其所持股份获得上市流通权之日 12 个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 控股股东名称：浙江海正集团有限公司 法人代表：蔡显荣 注册资本：25,000 万元 成立日期：1997 年 7 月 16 日 主要经营业务或管理活动：化学原料药、化学药制剂、活力更、合成樟脑制造；出口本企业生产的原料药、化学药制剂、合成樟脑；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口；汽车货运；技术开发、咨询、服务、转让。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：台州市椒江区国有资产经营有限公司 法人代表：蔡显荣 注册资本：13,300 万元 成立日期：2004 年 8 月 3 日 主要经营业务或管理活动：椒江区国有资产的经营管理及投资业务、国有资产产权交易、闲置资产调剂。浙江海正药业股份有限公司 2006 年年度报告 10(3)控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称：台州市椒江区国有资产经营有限公司 控股股东发生变更的日期：2006 年 10 月 31 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：中国证券报、上海证券报、证券时报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2006 年 11 月 23 日 根据浙江海正集团有限公司（简称“海正集团”）大股东台州市椒江区财政局与台州市椒江区国有资产经营有限公司（简称“椒江国资公司”）签订的股权划转协议，椒江区财政局将其持有的海正集团 40%的股权无偿划转至椒江国资公司。截止报告期末，海正集团已办理了工商变更登记手续。椒江国资公司是经椒江区人民政府批准于 2004 年 8 月设立的国有独资有限公司。椒江国资公司法人代表蔡显荣，注册资本 1.33 亿元，经营范围为椒江区国有资产的经营管理及投资业务、国有资产产权交易、闲置资产调剂。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表注册资本成立日期 主要经营业务或管理活动 浙江荣大集团控股有限公司 李复生 50,000 2001 年 10 月 11 日经营管理授权范围内的国有资产；实业投资。浙江海正药业股份有限公司 2006 年年度报告 11五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 白骅 董事长、总经理 男 60 2004 年 4 月 22 日 2007 年 4 月 21 日000 96.25徐阿堂 副董事长、副总经理 男 59 2004 年 4 月 22 日 2007 年 4 月 21 日000 48.73沈光明 副董事长 男 43 2005 年 4 月 27 日 2007 年 4 月 21 日000 0蔡时红 董事、副总经理、财务总监 男 47 2004 年 4 月 22 日 2007 年 4 月 21 日000 44.32林剑秋 董事 男 40 2004 年 4 月 22 日 2007 年 4 月 21 日000 30.87陈云华 董事 男 41 2004 年 4 月 22 日 2007 年 4 月 21 日000 31.62李钢 董事 男 49 2005 年 4 月 27 日 2007 年 4 月 21 日000 0孔众 董事 男 44 2004 年 4 月 22 日 2007 年 4 月 21 日000 0陈曾湘 董事 男 67 2004 年 4 月 22 日 2007 年 4 月 21 日000 0缪伟民 董事 男 54 2004 年 4 月 22 日 2007 年 4 月 21 日000 0刘书春 独立董事 男 76 2004 年 4 月 22 日 2007 年 4 月 21 日000 2.5沈寅初 独立董事 男 69 2004 年 4 月 22 日 2007 年 4 月 21 日000 2.5史炳照 独立董事 男 63 2004 年 4 月 22 日 2007 年 4 月 21 日000 2.5傅松荣 独立董事 男 74 2004 年 4 月 22 日 2007 年 4 月 21 日000 2.5常怡 独立董事 男 76 2004 年 4 月 22 日 2007 年 4 月 21 日000 2.5王若松 监事会主席 男 43 2004 年 4 月 22 日 2007 年 4 月 21 日000 0张云明 监事 男 59 2004 年 4 月 22 日 2007 年 4 月 21 日000 37.85李如生 监事 男 61 2004 年 4 月 22 日 2007 年 4 月 21 日000 32.41林旭良 监事 男 44 2004 年 4 月 22 日 2007 年 4 月 21 日000 30.7应小悦 监事 女 32 2004 年 4 月 22 日 2007 年 4 月 21 日000 0陈新忠 监事 男 43 2005 年 4 月 27 日 2007 年 4 月 21 日000 0石兰 监事 女 40 2004 年 4 月 22 日 2007 年 4 月 21 日000 0王玲萍 监事 女 50 2004 年 4 月 22 日 2007 年 4 月 21 日000 15.37金小法 监事 男 53 2004 年 4 月 22 日 2007 年 4 月 21 日000 7.78张薇 董事会秘书 女 43 2004 年 4 月 22 日 2007 年 4 月 21 日000 20.14秦川 副总经理 男 45 2004 年 4 月 22 日 2007 年 4 月 21 日000 0喻舜兵 副总经理 男 44 2005 年 4 月 27 日 2008 年 4 月 26 日000 40.61王家成 副总经理 男 44 2004 年 4 月 22 日 2007 年 4 月 21 日000 39.46申京建 副总经理 男 52 2004 年 8 月 7 日2007 年 8 月 6 日000 33.61楼燕 副总经理 女 52 2004 年 4 月 22 日 2007 年 4 月 21 日000 63.67合计/000/585.89 浙江海正药业股份有限公司 2006 年年度报告 12董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)白骅,1968 年加入本公司，历任技术员、车间主任、副厂长，1981 年起担任厂长。担任本公司董事长、总经理，浙江海正集团有限公司党委书记、董事，浙江省医药工业有限公司董事长，杭州海正药用植物有限公司董事长，杭州海胥药物制剂有限公司董事长，浙江海正化工股份有限公司董事长，台州市椒江热电有限公司董事长，浙江海正天华新药研发有限公司董事长,浙江海正生物材料股份有限公司董事长。(2)徐阿堂,1966 年加入本公司，1981 年起担任副厂长。任本公司副董事长、副总经理，2003 年 12月起担任浙江海正机械制造安装有限公司董事长。(3)沈光明,2002 年 1 月至今任浙江荣大集团控股有限公司投资部经理、监事、总经理助理，2003年 1 月起任浙江荣大国际货运有限公司董事长，2004 年 9 月起任浙江省粮油食品进出口股份有限公司党委书记、董事长。(4)蔡时红,1978 年加入本公司，历任财务科副科长、科长、厂长助理，现任本公司董事、副总经理，2001 年 5 月起兼任财务总监。(5)林剑秋,曾在本公司担任车间主任，2001 年 12 月起任总经理助理。(6)陈云华,1988 年加入本公司，曾任车间副主任、主任、研究所所长等职务。(7)李钢,2001 年 10 月至今在浙江荣大集团控股有限公司任办公室主任，2002 年 3 月起兼任浙江荣大招标有限公司董事。(8)孔众,曾就职于香港安邦投资有限公司，并创办了三龙投资（中国）有限公司，任三龙投资（中国）有限公司董事长。(9)陈曾湘,曾任四川抗菌素工业研究所所长、党委书记，现为四川省药学会副理事长，中国药学会抗菌素分会副主委，四川抗菌素工业研究所名誉所长。(10)缪伟民,曾任职于浙江省医药工业公司，历任供销员、副科长，现任浙江省医药工业有限公司副总经理。(11)刘书春,曾任十兵团卫生部直属医药药材干事，福建省康复医药管理局药材股长、副科长，福建省药检所所长，浙江省药检所所长，浙江省卫生厅药政处副处长，浙江省医药管理局副局长。现为中国现代应用药学杂志主编、浙江医药高等专科学校客座教授、浙江药学会顾问。(12)沈寅初,曾任上海农药研究所总工程师、所长，曾任总工程师及中国化工学会生物化工专业委员会副主任，曾任浙江工业大学校长、教授。现任浙江工业大学名誉校长。(13)史炳照,1974 年起就职于上海医药工业研究院，历任党委书记、院长和总工程师、学术委员会主任。(14)傅松荣,曾在中央和省属建筑企业工作，历任会计、科员、财务组长、专职审计、财务经理、总会计师。现为浙江正信联合会计师事务所顾问、高级会计师。(15)常怡,就职于西南政法大学，历任讲师、副教授和教授及博士生导师，曾任诉讼法教研室副主任（副处级）、支部书记和支委，兼任第三届中国法学会理事，第一届四川省学位委员会委员，第一、二、三届四川省法学会常务理事，现为西南政法大学教授、博士生导师。(16)王若松,1989 年 1 月加入本公司，历任团委书记、董事、董事会秘书、监事会主席职务。现任浙江海正生物材料股份有限公司副总经理。(17)张云明,1964 年参加工作，历任本公司机修车间主任、设备动力科副科长、工会主席。(18)李如生,1963 年加入本公司，曾任车间主任、副厂长、工会主席职务。(19)林旭良,1989 年加入本公司，历任项目负责人、车间主任、生产技术部主任，现任总经理助理。(20)应小悦,1992 年在浙江海正集团有限公司从事财务工作，曾任浙江海正化工股份有限公司监事、财务部经理。(21)陈新忠,2002 年 1 月至今在浙江荣大集团控股有限公司任财务审计部经理，2003 年 1 月起兼任中国浙江国际经济技术合作有限责任公司监事会召集人，2004 年 9 月起兼任浙江省粮油食品进出口股份有限公司监事会召集人。(22)石兰,演员，从事电影演艺事业，演出了多部电影、电视剧，曾多次获百花奖、金鹰奖提名。(23)王玲萍,1982 年加入本公司，历任车间副主任，部门主任职务。(24)金小法,1978 年加入本公司，历任车间副主任、车间主任职务。浙江海正药业股份有限公司 2006 年年度报告 13 (25)张薇,曾任浙江省医药管理局主任科员，浙江省医药实业公司药品分公司副经理，浙江省医药有限公司新特药分公司经理，浙江医药股份有限公司证券事务代表，本公司证券投资部副主任、证券部经理、董事会秘书。(26)秦川,曾任美国百特(BAXTER)项目经理、工程专家、首席高级工程师，百特生物科学部商务发展经理、商务总监，美国百特医疗用品有限公司（中国苏州）董事总经理。(27)喻舜兵,曾任椒江热电有限公司党支部书记，历任本公司总经理助理、副总经理。(28)王家成,曾任职于中国医学科学院实验动物研究所，担任副所长、代所长等职务。现任本公司副总经理，浙江省医药工业有限公司总经理。(29)申京建,曾在首都医科大学任药理学助教，在新西兰皇家科学院国家药物研究室任研究员，曾任职于新西兰 Apotex 制药公司，历任质量部经理、科学技术部经理、研发（R&D）经理，自 2003 年 8月起同时负责 Apotex 集团内全球药物研发的项目和资源的协调工作。现任本公司副总经理。(30)楼燕,曾在瑞士罗氏公司美国分公司工作，曾任霸实验室（Barr-Laboratory，Inc）历任研究员、高级研究员。现任本公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 白骅 浙江海正集团有限公司 董事 2004 年 7 月 1 日 2007 年 6 月 30 日否 徐阿堂 浙江海正集团有限公司 董事 2004 年 7 月 1 日 2007 年 6 月 30 日否 蔡时红 浙江海正集团有限公司 董事 2004 年 7 月 1 日 2007 年 6 月 30 日否 沈光明 浙江荣大集团控股有限公司 投资发展部经理、监事、总经理助理 2002 年 1 月 4 日 是 李钢 浙江荣大集团控股有限公司 办公室主任 2001 年 10 月 10 日 是 陈新忠 浙江荣大集团控股有限公司 财务审计部经理 2002 年 1 月 4 日 是 陈曾湘 中国医药集团总公司抗菌素工业研究所 名誉所长 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴浙江省医药工业有限公司 董事长 2005 年 12 月 17 日 否 杭州海正药用植物有限公司 董事长 否 杭州海胥药物制剂有限公司 董事长 否 浙江海正化工股份有限公司 董事长 否 台州市椒江热电有限公司 董事长 否 浙江海正天华新药研发有限公司 董事长 否 白骅 浙江海正生物材料股份有限公司 董事长 否 徐阿堂 浙江海正机械制造安装有限公司 董事长 否 浙江荣大国际货运有限公司 董事长 2003 年 1 月 1 日 否 沈光明 浙江省粮油食品进出口股份有限公司 董事长 2004 年 9 月 1 日 否 李钢 浙江荣大招标有限公司 董事 2002 年 3 月 1 日 否 浙江海正药业股份有限公司 2006 年年度报告 14中国浙江国际经济技术合作有限责任公司 监事会召集人 2003 年 1 月 2 日 否 陈新忠 浙江省粮油食品进出口股份有限公司 监事会召集人 2004 年 9 月 1 日 否 王家成 浙江省医药工业有限公司 总经理 2005 年 12 月 17 日 是 缪伟民 浙江省医药工业有限公司 副总经理 2005 年 12 月 17 日 是 沈寅初 浙江工业大学 名誉校长 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据公司薪酬考核制度，由董事会授权薪酬与考核委员会组织实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司高级管理人员薪酬依据高管人员年薪制管理暂行办法（修订稿）执行，独立董事依据公司股东大会审议通过的关于拟定独立董事津贴方案的议案领取独立董事津贴。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 沈光明 是 李钢 是 孔众 是 陈曾湘 否 缪伟民 是 王若松 是 应小悦 是 陈新忠 是 石兰 否 秦川 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 罗伯特 副总经理 个人原因 汪涛 副总经理 个人原因 经 2006 年 3 月 18 日召开的第三届十三次董事会审议，同意罗伯特先生、汪涛先生辞去副总经理职务。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,626 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 浙江海正药业股份有限公司 2006 年年度报告 15员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,060技术人员 1,296销售人员 23财务人员 30行政人员 217 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 84本科 388大中专 824高中以下 1,330 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内公司严格按照公司法、证券法等相关法律法规以及公司章程的规定，规范运作。按照中国证监会上市公司章程指引的要求，公司对章程进行了全面的修订，对股东大会、董事会、监事会及经理的职权和运作进行更细致的规定，成为公司治理机制有效性运行的重要保证。1、股东与股东大会 公司确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位；建立了确保所有股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利的公司治理结构；股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务；确保股东对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项，均享有知情权和参与权，并建立和股东沟通的有效渠道。公司严格按照中国证监会发布的上市公司股东大会规则和公司章程中股东大会议事规则的相关规定召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益，并由律师出席见证。2、控股股东和上市公司的关系 控股股东依法行使其权利，承担其义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面分开，相互独立；公司董事会、监事会、经营管理层和内部机构能够独立运作。3、董事与董事会 公司严格按照法律法规和公司章程规定的董事选聘程序选举董事，保证董事选聘程序公开、公平、公正、独立。公司董事保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；本着对全体股东负责的原则，切实维护公司和股东的最大利益，诚信、勤勉地履行职责；能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，依法行使相关的权利并履行相关义务。浙江海正药业股份有限公司 2006 年年度报告 164、监事和监事会 公司监事会依据公司章程中监事会议事规则的有关要求，本着对股东负责的精神，认真履行职责，独立有效的对公司董事、经理和其他高级管理人员及公司财务履行职责的合法、合规性进行监督和检查。5、绩效评价和激励约束机制 公司于 2006 年初修订了高管人员年薪制管理暂行办法，以进一步规范公司的激励机制，充分调动高级管理人员的积极性，促使高级管理人员在工作中勤勉尽责。6、利益相关者 公司能够充分尊重并维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，公司将与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、信息披露与透明度 公司充分依据证券法等相关法律法规和公司章程履行上市公司信息披露义务，严格按照有关法律、法规、公司内部管理制度的有关规定，公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小投资者的合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待投资者来访和咨询，向投资者提供公司公开披露的资料。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注刘书春 660 0 沈寅初 660 0 史炳照 660 0 傅松荣 660 0 常怡 642 0