000617_2005_中油资本_石油济柴2005年年度报告_2006-03-15.pdf

济南柴油机股份有限公司 济南柴油机股份有限公司 二五年年度报告 二五年年度报告 报告期间:2005 年1 月1 日报告期间:2005 年1 月1 日2005 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。湖北大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。湖北大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长马广悦先生、总经理姜小兴先生、总会计师唐祖华先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事长马广悦先生、总经理姜小兴先生、总会计师唐祖华先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。1 目目 录录 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录.1 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介.5 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.7 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.9（一）股份变动情况表.9 （二）股票发行与上市情况.9（三）股东情况介绍10 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.14 （一）基本情况14（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要经历 14 （三）年度报酬情况19 （四）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因.20 （五）公司员工情况.21 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构.22 （一）公司治理情况.22 （二）独立董事履行职责情况.23 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上“五分开”情况 24 2第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.25 第八节 董事会报告.26 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析26 （二）报告期内的经营情况.29 （三）对公司未来发展的展望.33 （四）公司投资情况.40 （五）董事会日常工作情况.41 （六）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 43 （七）公司选定的信息披露报纸.44 第九节 监事会报告.45 （一）监事会的工作情况45（二）监事会报告.46 第十节 重要事项.48（一）公司重大诉讼、仲裁事项48 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程.48 （三）报告期内公司发生的重大关联交易事项49（四）公司重大合同及其履行情况50（五）公司或持股 5%以上股东在报告期内承诺事项的履行情况.51（六）公司聘任、解聘会计师事务所情况51 3（七）公司、公司董事会及董事在报告期内受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形 51（八）其他重要事项51 第十一节 财务报告.53 第十二节 备查文件 93 4 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称:济南柴油机股份有限公司 公司的法定英文名称：Jinan Diesel Engine Co.,Ltd 英文名称缩写：JDEC（二）公司法定代表人：马广悦（三）公司董事会秘书：张谦惕 联系地址：山东省济南市文化西路14 号 联系电话：0531-82965971-2716 传真：0531-82961241 电子信箱：jichaijn- 证券事务代表：余良刚 张英辰 联系地址：山东省济南市文化西路14 号 或北京市西城区鼓楼外大街5号 联系电话：0531-82965971-3353 或010-62096952 传真：0531-82961241 电子信箱：JichaiJn-（四）公司注册地址：山东省济南市文化西路14 号 公司办公地址：山东省济南市文化西路14 号 邮政编码：250063 5 公司网址：HTTP:/WWW 公司电子信箱：JichaiJn-（五）公司信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载年度报告的网址：HTTP:/WWW 公司年度报告备置地点：公司证券办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：石油济柴 股票代码：000617（七）公司首次注册登记日期：1996 年10 月11 日 公司首次注册地点：济南市文化西路14 号 企业法人营业执照注册号：3700001800773 税务登记号码：370102163098284 公司聘请的会计师事务所：大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：武汉中山大道1056 号金源世界 中心AB座1 楼 6 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况 (单位：人民币元)利润总额：136,589,888.59 净利润：124,110,088.77 扣除非经常性损益后的净利润：123,938,427.18 主营业务利润：201,911,372.87 其他业务利润：6,741,092.27 营业利润：107,312,226.12 投资收益：28,403,015.71 补贴收入：682,652.58 营业外收支净额：191,994.18 经营活动产生的现金流量净额：36,247,372.71 现金及现金等价物净增减额：53,386,001.35 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 罚款收入 42,202.70 处置固定资产净收益 557,936.38 其他营业外收入 97,231.20 非经常性收入小计 697,370.28 7罚款支出 26,968.19 处置固定资产净损失 44,086.36 捐赠支出 80,000.00 其他营业外支出 276,821.55 非经常性支出小计 427,876.10 非经常性损益净额 269,494.18 2、主要会计数据和财务指标：（单位：元）指标项目 2005年 2004年 2003年 主营业务收入：803,312,680.37 667,490,933.09 327,299,334.96 净利润：124,110,088.77 121,531,842.64 47,733,112.96 总资产：1,220,626,737.36 847,731,989.02 623,613,814.19 股东权益：466,241,149.04 348,444,101.33 242,337,969.44 (不含少数股东权益)每股收益：0.62 0.73 0.46 每股净资产：2.33 2.09 2.33 调整后的每股净资产：2.23 1.99 2.27 每股经营活动产生的 现金流量净额：0.18 0.91 0.77 净资产收益率（%）：26.62 34.88 19.70 净资产收益率（%）（加权）30.47 40.74 21.51 3、报告期内股东权益变动情况：（单位：元）项目 股本（股）资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 166,400,000.00 27,717,266.82 30,303,520.78 10,512,542.69 124,023,313.73 348,444,101.33本期增加 33,280,000.00 2,006,958.94 18,616,513.32 6,205,504.44 124,110,088.77 178,013,561.03本期减少 60,216,513.32 60,216,513.32期末数 199,680,000.00 29,724,225.76 48,920,034.10 16,718,047.13 187,916,889.18 466,241,149.04变动原因 分红送股 提取 提取 8 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变 动前 本次变动增减（+，-）配股送股 公积金转股 增发其他小计 本次变 动后 一、未上市流通股份 1.发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 114,400,000 114,400,000 114,400,000 52,000,000 52,000,000 52,000,000 22,880,000 22,880,000 22,880,00010,400,00010,400,000 10,400,000 22,880,000 22,880,000 22,880,000 10,400,000 10,400,000 10,400,000 137,280,000 137,280,000 137,280,000 62,400,000 62,400,000 62,400,000三、股份总数 166,400,000 33,280,000 33,280,000 199,680,000（二）股票发行与上市情况 1、公司于1996 年9月24 日至9 月26 日采用“全额预缴，比例配售、余款即退”的方式，在山东省济南市向社会发行人民币普通股2,500 万股，其中向公司职工配售公司职工股250 万股，每股面值1元，发行价格4.18元/股，公司职工股250 万股至97 年4月 922 日发行满半年，经深圳证券交易所批准于97 年4 月23 日正式上市交易。2、报告期内公司股份总数及结构的变动情况。2004 年度按每10 股送2股。到报告期末，公司总股本为199,680,000 股，其中上市流通62,400,000 股，目前除公司高级管理人员持有的1,248 股按规定暂时冻结外,其余62,398,752 股全部上市流通。（三）股东情况介绍 1、报告期末股东总数6,011 人。2、公司前十名股东、前十名流通股股东情况。10 前十名股东、前十名流通股股东持股表 前十名股东持股情况 股东名称 报告期内增减（股）期末持股数量（股）比 例(%)股份类别 质押或冻结的股份数量 股东性质 济南柴油机厂 22,880,000 137,280,00068.75未流通 无 国有股东 中国银行-嘉实增长开放式证券投资基金 4,039,2432.02 流通股 未知 社会公众股 中国农业银行-长盛动态精选证券投资基金 3,300,0001.65 流通股 未知 社会公众股 银丰证券投资基金 1,986,9070.99 流通股 未知 社会公众股 招商银行-中信经典配置证券投资基金 1,936,4200.97 流通股 未知 社会公众股 华夏成长证券投资基金 1,718,9850.86 流通股 未知 社会公众股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002深 1,510,0000.76 流通股 未知 社会公众股 中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 1,323,8160.66 流通股 未知 社会公众股 全国社保基金一零七组合 1,279,1440.64 流通股 未知 社会公众股 景阳证券投资基金 1,137,8200.57 流通股 未知 社会公众股 前十名流通股股东持股情况 股东名称 期末持有流通股的数量 种类 中国银行-嘉实增长开放式证券投资基金 4,039,243 A股 中国农业银行-长盛动态精选证券投资基金 3,300,000 A股 银丰证券投资基金 1,986,907 A股 招商银行-中信经典配置证券投资基金 1,936,420 A股 华夏成长证券投资基金 1,718,985 A股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002深 1,510,000 A股 中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 1,323,816 A股 全国社保基金一零七组合 1,279,144 A股 景阳证券投资基金 1,137,820 A股 中国银行-银华优势企业（平衡型）证券投资基金 1,088,876 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 持有本公司股份超过5%以上的股东为济南柴油机厂，是本公司唯一发起人单位。与其他股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 无 无 113、公司控股股东情况介绍 本公司的控股股东为济南柴油机厂，持有本公司68.75%的股份。法定代表人：何清山 注册资本：60,894.68万元 报告期内济南柴油机厂已没有主营业务和产品。4、公司实际控制人情况介绍 公司的控股股东济南柴油机厂是中国石油物资装备（集团）总公司的直属企业，因此中国石油物资装备（集团）总公司为本公司的间接控股股东或实际控制人。中国石油物资装备（集团）总公司（CPMEC）为中国石油天然气集团公司（CNPC）的独资子公司。公司名称：中国石油物资装备（集团）总公司 法定代表人：王 涛 成立日期：1990年2月28日 注册资金：33,254万元 经营范围：黑色金属、有色金属、工业废金属、煤炭、焦碳、炉料、重油（含燃用原油）、木材、水泥、建材、金刚石、化工产品、油田专用化学产品，泥浆材料、纸袋纸、橡胶及制品、轮胎、塑料及制品、工业锅炉、拖拉机、电线电缆、机电设备及其配件、工具、仪器、元器件、通信器材设备的供应、销售；汽车、小轿车的批发、零售。注册地：北京市西城区鼓楼外大街5 号 12 公司与关联法人之间的产权及控制关系 公司与关联法人之间的产权及控制关系 宝鸡石油钢管厂咸阳石油钢管钢绳厂济南柴油机股份有限公司 咸阳石油钢管钢绳有限公司宝鸡石油钢管有限公司 100%产权 100%产权 100%产权 68.75%股权 55%股权 62%股权 中国石油天然气集团公司（CNPC）中国石油物资装备(集团)总公司（CPMEC）济南柴油机厂 45%股权 38%股权 13 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股情况 年初 年末 马广悦 董事长 男 59 三年,到2008年6月 0 0 张冠军 董事 男 48 三年,到2008年6月 0 0 姜小兴 董事、总经理 男 53 三年,到2008年6月 1040 1248 陆寿椿 独立董事 男 74 三年,到2008年6月 0 0 贺 强 独立董事 男 53 三年,到2008年6月 0 0 陈永胜 监事长 男 54 三年,到2008年6月 0 0 白丽明 监事 女 44 三年,到2008年6月 0 0 霍德更 监事 男 55 三年,到2008年6月 0 0 张心勤 副总经理 男 48 三年,到2008年6月 0 0 田树民 总工程师 男 50 三年,到2008年6月 0 0 唐祖华 总会计师 男 39 三年,到2008年6月 0 0 张谦惕 董事会秘书 男 50 三年,到2008年6月 0 0 注：注：姜小兴先生所持股份为向公司职工配售的职工股500股，经1997年按每10股送1股及使用资本公积金每10股转增2股，2004年上半年按每10股送2股及使用资本公积金每10股转增4股，2004年度按每10股送2股后，现为1248股，已按规定暂时冻结。（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 董事长马广悦先生，男，汉族，黑龙江呼兰县人，1946 年2月出生，1970年12月加入中国共产党，1967 年7月大庆石油财经学校中专毕业后参加工作，1997 年2 月中央党校大学毕业。历任江汉油田钻井处会计员；吉林红岗油田财务科会计员；华北石油管理局油建一公司财务科会计员、副科长、科长、公司副经理；华北石油管理局化学药剂厂副厂长兼总会计师；华北石油管理局油气销售公司副经理兼总会计师；华北石油管理局财务副处长、局副总会计 14师、总会计师。现任中国石油物资装备（集团）总公司副总经理兼总会计师，高级会计师。不在除股东单位外的其他单位任职或兼职。董事张冠军先生，男，汉族，安徽砀山人，1957 年9 月出生，1975 年12 月加入中国共产党，1982 年9 月安徽工学院热处理专业毕业后参加工作，大学文化。历任宝鸡石油机械厂助理工程师、工程师、分厂副厂长、厂长；工厂副总工程师、副厂长、厂长兼党委副书记、厂长兼党委书记；宝鸡石油机械有限责任公司总经理兼党委副书记。现任中国石油物资装备（集团）总公司副总经理，教授级高级工程师。不在除股东单位外的其他单位任职或兼职。董事、总经理姜小兴先生，男，汉族，山东乳山人，1952 年11月出生，1985 年7月加入中国共产党，1970 年7 月参加工作，2003年9月天津财经学院企业管理专业研究生结业。历任济南柴油机厂助理工程师、工程师、高级工程师；济南柴油机厂四车间副主任、主任；济南柴油机厂生产科科长；济南柴油机厂生产处处长、厂长助理；济南柴油机股份有限公司副总经理。现任济南柴油机股份有限公司总经理。不在股东单位或其他单位任职或兼职。独立董事陆寿椿先生，汉族。陆寿椿先生1952 年毕业于上海立信会计专科学校。后分配到北京，一直在燃料工业部石油管理总局、石油工业部、石化工业部、大庆、江汉、大港油田、石油天然气总公司等单位的财会部门工作。1960 年12 月加入中国共产党。历任科员、科长、副处长、处长、总会计师、副局长等职。曾著有 15石油工业企业财务管理、石油工业财务和会计以及财会方面论文多篇。曾担任中国会计学会理事、石油会计学会副会长。曾兼任香港中国（香港）石油有限公司（上市公司）执行董事、国泰证券公司董事、深圳石油实业开发公司监事会主席，同时还被聘为石油大学、西安石油学院、石油干部管理学院兼职教授。曾获财政部授于“全国先进会计工作者”称号。职称评定为教授级高级会计师。现已退休，不在股东单位或其他单位任职或兼职。独立董事贺强先生，满族，现任中央财经大学金融系教授、证券期货研究所所长。中国投资学会常务理事、西藏自治区政府客座教授、济南市政府客座技术拔尖人才。贺强先生曾先后就读于武汉工业大学、中南财经大学，中南财经大学金融学硕士。贺强先生长期从事股份制与金融学的教学和科研工作,发表有关金融及证券市场论文300 多篇，共计主编9部、合作编写12 部，共20 多部著作，在资本市场融资、投资方面有丰富的经验。不在股东单位任职或兼职，现任洞庭水殖、粤高速、嘉实基金独立董事。监事长陈永胜先生，男，汉族，辽宁省辽阳市人，1951 年12月出生，1971年7 月加入中国共产党，1969 年1月参加工作，1985年7 月西南石油学院矿院矿机专业毕业，大专文化，历任海军635部队战士，北京电机修造厂工人，车间党支部书记、主任，原石油部制造局干部，石油部机关劳动服务公司副经理，中国石油物资装备总公司办公室副主任、主任、实业部经理、副总经济师。现任中国石油物资装备（集团）总公司党委副书记、纪委书记兼工会主 16席，高级经济师，咸阳石油钢管钢绳有限公司监事长，宝鸡石油钢管有限公司监事长。不在除股东单位外的其他单位任职或兼职。监事白丽明女士，女，汉族，山东省诸城市人，1961 年10 月出生，1981 年12月参加工作，1993 年7月加入中国共产党，1988年9 月北方交通大学夜大毕业，大专文化。历任北京市人民银行德外分理处会计；石油工业部、中国石油天然气总公司财务司会计；中国石油物资总公司、中国石油物资装备总公司财务处会计；中国石油物资装备（集团）总公司财务处经营科科长、国有资产管理处副处长、审计处副处长、处长。现任中国石油物资装备（集团）总公司审计处处长，高级会计师，咸阳石油钢管钢绳有限公司监事，宝鸡石油钢管有限公司监事。不在除股东单位外的其他单位任职或兼职。监事霍德更先生（职工代表监事），男，汉族，山东平原人，1950 年1月出生，1991年1月加入中国共产党，毕业于山东经济学院，大专文化。历任胜利油田胜采指挥部财务科会计；济南柴油机厂财务科会计；济南柴油厂审计科审计员；济南柴油机厂审计科副科长；济南柴油厂审计处副处长；济南柴油机厂审计处处长；济南柴油机股份有限公司第一届、第二届监事会监事，审计师。现任济南柴油机股份有限公司公司监察审计处副处长。不在股东单位或其他单位任职或兼职。副总经理张心勤先生，男，汉族，山东加祥人，1957 年12 月出生，1976 年12月加入中国共产党，1982 年7月山东工学院内燃 17机专业毕业后参加工作，大学文化。历任济南柴油机厂助理工程师、工程师、高级工程师；济南柴油机厂经销服务部副主任。现任济南柴油机股份有限公司副总经理。不在股东单位或其他单位任职或兼职。总工程师田树民先生，男，汉族，山东莱西人，1955 年1 月出生，1986 年4月加入中国共产党，1974 年12 月参加工作，1982 年1 月华东石油学院矿机专业毕业，大学文化。历任山东勘察公司工人；济南柴油机厂助理工程师、工程师、高级工程师；济南柴油机厂四车间副主任；济南柴油机厂计量中心副主任、支部书记；济南柴油机厂技术检查处副处长、支部副书记；济南柴油机厂质量检验部副主任、支部书记；济南柴油机厂厂长助理。现任济南柴油机股份有限公司总工程师。不在股东单位或其他单位任职或兼职。总会计师唐祖华先生，男，汉族，四川屏山人，1966 年10 月出生，1996 年3月加入中国共产党，1987 年7 月参加工作，2002年11 月天津财经学院财政学专业研究生结业。历任新疆石油管理局南疆石油勘探公司会计；塔里木石油勘探开发指挥部财务处资产科负责人、科长；塔里木石油化工工程建设指挥部财务部副主任；塔里木石油化工工程建设指挥部财务处副处长。现任济南柴油机股份有限公司总会计师。不在股东单位或其他单位任职或兼职。董事会秘书张谦惕先生，男，汉族，山东招远人，1955 年6月出生，1976年5 月加入中国共产党，1972 年11 月参加工作，1983年7月北京钢铁学院铸造专业毕业，大学文化。历任济南市教师进 18修学院教师；济南柴油机厂技术员、助理工程师、工程师、高级工程师；济南柴油机厂一车间副主任；济南柴油机股份有限公司有色分厂副厂长；济南柴油机厂劳动工资处处长、厂长助理。现任济南柴油机股份有限公司董事会秘书兼证券办公室主任，咸阳石油钢管钢绳有限公司董事，宝鸡石油钢管有限公司董事。不在股东单位任职或兼职。（三）年度报酬情况 公司高级管理人员的报酬主要由月度工资和年终奖惩两部分构成。月度工资以石油系统岗位等级工资制为标准，年终奖惩根据公司内部审计部门和聘请的会计师事务所的审计结果，以董事会制订的经营责任考核指标和奖惩规定为依据，对公司高级管理人员实施年终奖惩。1、不在本公司领取报酬，在实际控制人单位领取报酬的董事、监事（不在除实际控制人单位外的其他单位领取报酬）姓名 职务 马广悦 董事长 张冠军 董事 陈永胜 监事长 白丽明 监事 2、在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：人民币元 姓名 职务 年度报酬 姜小兴 董事、总经理 158,193.00 张心勤 副总经理 108,597.00 田树民 总工程师 109,393.00 19唐祖华 总会计师 109,484.00 霍德更 监事 75,375.00 张谦惕 董事会秘书 109,833.00 合计 670,875.00 3、公司第三届董事会独立董事津贴标准为每人每年三万元 人民币。根据公司2004 年度股东大会决议，公司第四届董事会独立董事津贴标准为每人每年五万元人民币。（四）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、2005 年4月15 日，公司召开第三届董事会2005 年第四次会议，审议通过了关于董事会换届选举及聘任独立董事的议案，提名马广悦、张冠军、姜小兴、陆寿椿、贺强为公司第四届董事会董事候选人，其中陆寿椿、贺强为独立董事候选人（独立董事候选人资格经深圳证券交易所审核无异议）。2005 年6月16日，公司召开2004 年度股东大会，审议通过了关于董事会换届选举及聘任独立董事的议案，选举马广悦、张冠军、姜小兴、陆寿椿、贺强为公司第四届董事会董事，其中陆寿椿、贺强为独立董事 2、2005 年4月15 日，公司召开第三届监事会2005 年第二次会议，审议通过了关于监事会换届选举的议案，提名陈永胜、白丽明为公司第四届监事会监事候选人，职工代表担任的一名监事由公司职工民主选举产生。2005 年6 月16 日，公司召开2004 年度股东大会，审议通过了关于监事会换届选举的议案，选举陈永 20胜、白丽明为公司第四届监事会监事，职工代表监事由公司职工民主选举产生，直接进入第四届监事会。3、2005 年6 月16 日，公司召开第四届董事会2005 年第一次会议，选举马广悦先生为公司第四届董事会董事长。聘任姜小兴为公司总经理、张心勤为公司副总经理、田树民为公司总工程师、唐祖华为公司总会计师、张谦惕为公司董事会秘书。4、2005年6 月16日,公司召开第四届监事会2005 年第一次会议，选举陈永胜先生为公司第四届监事会监事长。上述公告刊登在2005年4 月18 日和6月17 日的中国证券报、证券时报上。（五）公司员工情况 截止2005 年12 月31 日，公司共有员工2,036 人，其中：直接生产人员917人，辅助生产人员209 人；销售人员118 人；技术人员419 人；财务人员18 人；行政人员244 人；其他管理人员111人。公司员工教育程度：大专及大专以上文化程度759 人，占公司员工的37.28%；中专及高中文化程度957 人，占公司员工的47.00%；初中及初中以下文化程度320 人，占公司员工15.72%。公司于1997 年加入基本养老保险省级统筹，并且一直足额、按时缴纳各项社会保险费，离退休职工由山东省社会保险事业局统一实行养老金社会化发放。21 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。1、根据中国证券监督管理委员会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定和深圳证券交易所股票上市规则（2004 年版）的规定和要求，结合公司的实际情况，公司第三届董事会2005 年第三次会议审议通过了关于修改公司章程的议案，报公司2004 年度股东大会审议通过，加强了对社会公众股股东权益的保护。2、根据中国证券监督管理委员会山东监管局关于修改公司章程的通知（鲁证监公司字200521号）、整改通知（鲁证监公司字200536号）和深圳证券交易所股票上市规则（2004 年版）的规定和要求，结合公司的实际情况，公司第四届董事会2005 年第二次会议审议通过了关于修改公司章程的议案和关联交易管理制度、投资者关系管理制度、累积投票制实施细则，进一步完善各种规章制度，规范公司运作。223、公司严格按照董事会议事规则、监事会议事规则和股东大会议事规则，规范股东大会、董事会和监事会的职能和责任，使“三会”的运作更加规范。4、董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任，监事会充分发挥了监督作用。董事会成员均能勤勉尽责，认真执行股东大会决议，董事会、监事会记录完整准确。参加会议董事、监事均按规定签字。未出现董事会越权行使股东大会权力行为、未出现董事会越权干预监事会运作行为、未出现董事会越权干预经理层运作行为。5、严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况 独立董事出席董事会情况：公司本年度共召董事会八次。独立董事陆寿椿、贺强出席了本年度所有董事会。公司独立董事能够独立履行职责，对公司及全体股东尽诚信与勤勉义务。能够按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。本公司独立董事有足够的时间和精力履行独立董事的职责，能够独立发表意见，为董事会科学客观地决策起到了积极作用。23（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已严格分开。公司拥有独立的产品研发机构，拥有独立的工业产权和非专利技术等无形资产，拥有独立的产品注册商标所有权，拥有独立的基本生产和辅助生产系统，拥有独立的物资采购和产品销售系统，拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。总之，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已严格分开。24 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内公司共召开一次股东大会，即公司2004 年度股东大会。2004 年度股东大会于2005 年6月16 日召开，本次股东大会的决议公告刊登在2005年6 月17 日的中国证券报、证券时报上。25 第八节 董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 在董事会的领导下，公司紧紧围绕生产经营和新厂建设两项中心开展工作。1、面对国家宏观调控政策效应的逐步显现、机械工业包括内燃机行业面临巨大冲击的情况，在公司全体员工的共同努力下，统一思想，积极应对，主动适应，有效克服了市场不利及成本控制难度增大等方面的影响，通过用有序的生产组织保证生产经营，用技术创新带动生产经营，用优质的服务促进生产经营。在巩固和发展石油石化市场的同时，将各类气体发动机作为市场开拓的重点，并积极开拓海外市场，实现了生产经营逆势而上，成功化解了市场波动，多元化的产品市场呈现出新格局。（1）完成主机制造2229 台，总功率168.63万kW；各种配套机组制造476 台，内燃机大修213 台，配件制造22.68 万套件。（2）销售内燃机及配套机组2309 台，其中V 型机1076 台，直列机689 台，燃气发电机组161 台，柴油发电机组105 台，大修及配套机组278台；配件销售8403 万元。报告期内共实现主营业务收入80,331万元，比上年同期增长20.35%。2、公司重大技术研究取得新突破，应用和基础技术研究开发工作成果丰硕。一年来，完成重点新产品研发项目11项，涉及15 个 26机型；建立示范电站、配套应用、变型产品设计16 项；可靠性改进与试验研究项目7项，基础技术项目10 项。（1）随着与奥地利AVL 公司合作开发140、260 系列柴油机协议的正式签订，标志着公司将改变生产单一190 系列产品的现状，形成大中小缸径系列产品并举的新格局，也意味着公司发展史上重大的战略举措已经正式启动。（2）研制成功了钻井用柴油/天然气双燃料发电机组，填补了国内外石油钻探领域大功率双燃料发动机的空白，使公司产品的用途又拓展到新的领域。（3）16V高增压柴油机进入样机台架试验阶段，该机单机功率达到2400kW，是公司研制开发的功率最大的产品，不但扩大了公司的产品系列，提高了公司产品的功率覆盖范围，而且为发展大功率燃气机奠定了基础。（4）钻井用高可靠性B3000 系列柴油机已完成台架试验，该产品以提高整机可靠性为主攻方向，通过对原3012 柴油机进行十几项重大改进，并在关键项点采用了一批国际先进的技术与产品，使可靠性、自动化水平以及外观质量等显著提高，目标是满足替代国外产品和出国钻机的要求，即将通过中石油集团公司的技术鉴定并投放市场，这将是公司成为国际石油钻井装备的主流动力制造企业的主打产品。27（5）与奥地利AVL 公司共同研制开发的1500kW 601T 大功率天然气机，采用了当今国际最先进的燃气发动机技术。目前该项目已完成全部图纸设计，按计划交付AVL 审查。3、公司在济南经济开发区（济南市长清区境内）实施的新厂建设项目克服重重困难，工程进度取得重大进展。公司组织了年初的新厂联合厂房基础会战、年中的联合厂房主钢构及屋面与围护系统安装会战、以及年底的设备基础及地面铺设会战。目前，新厂联合厂房、办公楼、食堂公寓楼、理化计量中心、研发中心等主体建筑已封顶并分区通过质量验收，其它配套建筑（如变电站、油库、化学品库、钢料库等）、新厂区管网及道路工程正在抓紧施工，大型设备基础全部制作完成，加工车间基础地面已制作完成，新增进口大型加工中心正在安装、调试，新增国产设备已开始安装、调试，老厂区部分分厂已开始搬迁。4、公司年初制定了开拓气体发动机市场的指导思想：“顺应国家相关产业新的发展趋势，抓住机遇，加速确立济柴产品在国内多种气体发电领域的优势地位，扩大影响，形成气体发动机大市场的格局”，并确定了新的市场战略定位及市场运行机制，2005 年度公司在气体发动机领域实现了多项突破。新型自动化天然气发电机组被西气东输项目选用，实现了国产动力设备在该工程中零的突破，这也标志着公司产品在应用于国家重点项目上取得新进展。各类气体发动机也成功进入了煤炭、钢铁、石化、农牧业、环保等众多领域，并带动一大批市场。首台新型瓦斯发电机组成功运行，首台垃 28圾填埋气机中标，首台炼化尾气机调试成功。此外，炼化气发电站项目、沼气发电站项目均取得成功。2005 年度公司的气体发动机销售量同比增长80%。公司已经具备了做大气体发动机市场的条件，多品种多领域的气体发动机市场优势已经初步确立。公司被中国石油西气东输管道公司评为西气东输管道优胜供应商。公司向西气东输主干线的多处站点提供的新型自动化天然气发电机组是公司最新研制的第三代气体发动机，通过与国外著名公司合作，采用国际先进的燃气混合控制策略，运用先进的闭环电控技术，实现了气体发动机的稀薄燃烧。（二）报告期内公司经营情况的回顾 1、主营业务的范围及其经营情况。本公司是以中国石油天然气集团公司（CNPC）的独资子公司中国石油物资装备（集团）总公司（CPMEC）为实际控制人、济南柴油机厂控股的石油装备制造企业，公司的主营业务为柴油机、柴油发电机组、气体发动机、气体发电机组的制造、销售、租赁、修理。主要产品市场为石油钻探、气体发动机、船用柴油机和各种发电机组市场。公司已由原来主要为石油系统提供动力的发动机制造商，逐步发展成为中国非道路用中高速中大功率柴油机和气体发动机的主要制造商和服务商。29主营业务分行业或分产品情况表 分行业或 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）直列型柴油机 114,698,313.61 107,424,069.436.34 18.90 18.83 0.91 V型柴油机 397,053,916.33 279,141,029.4729.27 49.27 54.44-7.34 柴油发电机组 56,232,136.76 40,151,031.28 28.60-62.17-61.46-4.24 气体机及气体发电机组 80,575,404.25 54,703,900.66 32.11 116.85 109.98 7.44 柴油机配件及其他 109,683,994.50 82,007,067.88 25.23 64.96 57.23 17.02 柴油机大修 15,066,670.09 8,740,800.00 41.99-31.28-43.54 42.86 机组配套 30,002,244.83 24,878,771.10 17.08-2.58-3.16 2.96 合 计 803,312,680.37 597,046,669.8225.68 20.35 20.67-0.76 主营业务分地区情况表 分地区 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）华北地区 109,118,640.81 77,747,031.58 28.75-19.28-21.35 7.00 东北地区 94,417,992.69 74,465,368.56 21.13 92.04 95.08-5.49 华东地区 218,824,481.76 175,5