600296_2006_S兰铝_2006年年度报告_2007-02-09.pdf

兰州铝业股份有限公司 600296 2006 年年度报告 兰州铝业股份有限公司 600296 2006 年年度报告 兰州铝业股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.17 十、重要事项.17 十一、财务会计报告.21 十二、备查文件目录.73 兰州铝业股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事马才斌未出席董事会。因病无法参加会议 3、中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人冯诗伟，主管会计工作负责人杨民平，会计机构负责人（会计主管人员）黄勇忠声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：兰州铝业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：兰州铝业 公司英文名称：Lanzhou Aluminium co.,Ltd 公司英文名称缩写：LAC 2、公司法定代表人：冯诗伟 3、公司董事会秘书：钦义发 电话：0931-7549399，7549414 传真：0931-7558857 E-mail： 联系地址：甘肃省兰州市西固区山丹街 981 号 4、公司注册地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路 316 号 公司办公地址：甘肃省兰州市西固区山丹街 981 号 邮政编码：730060 公司国际互联网网址：www.lz- 公司电子信箱：LZLC 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：甘肃省兰州市西固区山丹街 981 号公司办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：S 兰铝 公司 A 股代码：600296 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 4 月 14 日 公司首次注册登记地点：兰州市城关区东岗西路 316 号 公司法人营业执照注册号：6200001050577 公司税务登记号码：620101710375480 公司聘请的境内会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市丰台桥南科学城星火路 1 号昌宁大厦 8 楼 兰州铝业股份有限公司 2006 年年度报告 4三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 318,962,000.77净利润 278,266,827.32扣除非经常性损益后的净利润 288,117,660.61主营业务利润 594,001,268.85其他业务利润 5,338,785.97营业利润 360,682,618.85投资收益 补贴收入 营业外收支净额-41,720,618.08经营活动产生的现金流量净额 467,948,228.33现金及现金等价物净增加额 132,247,618.00(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 564,237.33扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-12,153,452.97所得税影响数 1,738,382.35合计-9,850,833.29(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 3,476,538,082.032,754,595,597.3526.21 2,587,309,826.39利润总额 318,962,000.77129,976,561.13145.40 126,334,770.91净利润 278,266,827.32112,322,133.45147.74 107,586,030.11扣除非经常性损益的净利润 288,117,660.61131,465,914.36119.16 113,409,192.13每股收益 0.5130.207147.83 0.198最新每股收益 0.513 净资产收益率（%）8.773.90增加 124.87 个百分点 3.88扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）9.084.56增加 99.12 个百分点 4.09扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）9.544.65增加 105.16 个百分点 4.31经营活动产生的现金流量净额 467,948,228.33-67,547,086.18-792.77 114,401,761.20每股经营活动产生的现金流量净额 0.863-0.125-790.40 0.211兰州铝业股份有限公司 2006 年年度报告 5 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 6,944,178,728.204,443,374,507.5256.28 3,566,432,300.06股东权益（不含少数股东权益）3,173,840,618.412,882,373,791.0910.11 2,770,051,657.64每股净资产 5.8525.31510.10 5.108调整后的每股净资产 5.8305.28510.31 5.085 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 542,326,578.00 1,692,443,312.72220,942,296.9073,647,432.30426,661,603.47 2,882,373,791.09本期增加 13,200,000.00101,474,115.03 本期减少 73,647,432.3073,647,432.30 期末数 542,326,578.00 1,705,643,312.72248,768,979.63 677,101,748.06 3,173,840,618.41 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 240,505,824 44.35 240,505,82444.35其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 240,505,824 44.35 240,505,82444.35二、已上市流通股份 1、人民币普通股 301,820,754 55.65 301,820,75455.652、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 兰州铝业股份有限公司 2006 年年度报告 64、其他 已上市流通股份合计 301,820,754 55.65 301,820,75455.65三、股份总数 542,326,578 100 542,326,578100 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 普通股 A股 2004年1月5日 8.48122,169,8112004 年 1 月16 日 122,169,811 2004 年 1 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字2003145 号文件核准，公司共增发普通股 A 股12216.9811 万股。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 43,289前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 中国铝业股份有限公司 国有股东 28 151,851,4420未流通 151,851,442 兰州铝厂 国有股东 14.65 79,472,4820未流通 79,472,482 全国社保基金一零二组合 未知 2.22 12,038,405已流通 0 兰州经济信息咨询公司 国有股东 1.69 9,181,9000未流通 9,181,900 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 未知 1.57 8,499,906已流通 0 兰州铝业股份有限公司 2006 年年度报告 7全国社保基金一零三组合 未知 1.48 8,033,587已流通 0 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 未知 1.44 7,800,000已流通 0 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 未知 1.20 6,499,869已流通 0 全国社保基金一零五组合 未知 1.01 5,500,000已流通 0 全国社保基金一零八组合 未知 1.01 5,456,405已流通 0 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 全国社保基金一零二组合 12,038,405人民币普通股 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 8,499,906人民币普通股 全国社保基金一零三组合 8,033,587人民币普通股 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 7,800,000人民币普通股 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 6,499,869人民币普通股 全国社保基金一零五组合 5,500,000人民币普通股 全国社保基金一零八组合 5,456,405人民币普通股 中国建设银行交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 4,551,106人民币普通股 中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 4,490,462人民币普通股 中国银行易方达策略成长证券投资基金 4,180,030人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司无法获知流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：中国铝业股份有限公司 法人代表：肖亚庆 注册资本：11,049,876,153 元 兰州铝业股份有限公司 2006 年年度报告 8成立日期：2001 年 9 月 10 日 主要经营业务或管理活动：铝土矿、石灰石矿的勘探、开采；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品及相关有色金属产品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；机械设备制造；相关技术开发、技术服务。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国铝业公司 法人代表：肖亚庆 注册资本：11,380,000,000 元 成立日期：2001 年 2 月 21 日 主要经营业务或管理活动：国有资产的投资、经营管理；铝、镁矿产资源的勘查、开发；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品及相关有色金属产品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；矿产品开发和加工；设备制造；技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。中国铝业股份有限公司的控股股东为中国铝业公司。中国铝业公司是国家授权的投资管理机构和控股公司试点单位，由国务院国资委履行出资人职责。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 兰州铝业股份有限公司 2006 年年度报告 93、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 兰州铝厂 焦振东 202,670,0001980 年 6 月 30日 资产管理、物业管理 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税后 冯诗伟 董事长 男602005年4月29日 2008年4月29日 00 0 36.47谢洪 董事 男492005年4月29日 2008年4月29日 00 0 李宁 董事兼总经理 男452005年4月29日 2008年4月29日 00 0 32.68严平 董事兼西北铝加工分公司总经理 男552005年4月29日 2008年4月29日 00 0 30.90王江敏 董事 女402005年4月29日 2008年4月29日 00 0 28.87焦振东 董事 男602005年4月29日 2008年4月29日 00 0 费子文 独立董事 男752005年4月29日 2008年4月29日 00 0 5马才斌 独立董事 男632005年4月29日 2008年4月29日 00 0 5李佩毅 独立董事 男442005年4月29日 2008年4月29日 00 0 5纪清和 监事长 男582005年4月29日 2008年4月29日 00 0 董克恭 监事 男412005年4月29日 2008年4月29日 00 0 李发俊 监事 男432005年4月29日 2008年4月29日 00 0 11.49郇建林 副总经理 男542005年4月29日 2008年4月29日 00 0 28.72杨家骍 副总经理 男412005年4月29日 2008年4月29日 00 0 28.42杨民平 副总经理兼财务负责人 男422005年4月29日 2008年4月29日 00 0 29.02肖伟峰 副总经理 男442005年4月29日 2008年4月29日 00 0 29.47王洪 副总经理 男412005年4月29日 2008年4月29日 00 0 28.87肖德平 西北铝加工分公司副总男572005年4月292008年4月2900 0 27.74兰州铝业股份有限公司 2006 年年度报告 10经理 日 日 李德强 西北铝加工分公司副总经理 男572005年4月29日 2008年4月29日 00 0 27.83何正刚 西北铝加工分公司总会计师 男432005年4月29日 2008年4月29日 00 0 27.82李建荣 西北铝加工分公司总工程师 男472005年4月29日 2008年4月29日 00 0 27.83李铁 西北铝加工分公司副总经理 男452005年4月29日 2008年4月29日 00 0 27.83钦义发 董事会秘书 男392005年4月29日 2008年4月29日 00 0 8.29合计/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)冯诗伟,1999 年 4 月-2001 年 8 月任公司董事长，兰州铝厂党委委员、厂长；2001 年 8 月-2002年 9 月任公司董事长，兰州铝厂党委书记；2002 年 9 月至今任公司董事长，党委书记。(2)谢洪,2000 年-2003 年 10 月任中国铝业公司规划发展部主任；2003 年 10 月至今任中国铝业股份有限公司投资管理部总经理，兰州铝业股份有限公司董事。(3)李宁,1999 年 4 月-2000 年 4 月任公司董事兼总经理；2000 年 4 月-2002 年 9 月任公司董事兼总经理，兰州铝厂党委副书记；2002 年 9 月至今任公司董事兼总经理，公司党委副书记。(4)严平,1999 年 4 月-2001 年 6 月任公司董事，兰州铝厂副厂长、西北铝加工厂厂长；2001 年 6月-2002 年 9 月任公司副董事长，兰州铝厂副厂长、西北铝加工厂厂长；2002 年 9 月2005 年 4 月任公司副董事长，公司党委副书记，兼西北铝加工分公司总经理；2005 年 4 月任公司董事，公司党委副书记，兼西北铝加工分公司总经理。(5)王江敏,1999 年 4 月-2002 年 10 月任兰州铝业股份有限公司动力厂副厂长兼工会主席；2002 年10 月-2002 年 12 月任公司党委委员；2002 年 12 月-2003 年 7 月任公司工会主席、监事；2003 年 7月至今任公司董事、党委委员、工会主席。(6)焦振东,1999 年 4 月-2000 年 4 月任公司监事长、兰州铝厂党委委员、副厂长；2000 年 4 月-2001年 8 月任公司监事长、兰州铝厂党委书记兼纪委书记；2001 年 8 月-2002 年 9 月任公司监事长、兰州铝厂厂长、党委委员、纪委委员；2002 年 9 月-2005 年 4 月任公司监事长、党委副书记、纪委书记、兰州铝厂厂长；2005 年 4 月至今任公司董事、公司党委副书记、纪委书记、兰州铝厂厂长。(7)费子文,1998 年 3 月-2003 年 3 月任第九届全国人民代表大会代表、九届全国人大财政经济委员会委员；2003 年-2005 年 4 月任甘肃金川集团公司高级顾问；2005 年 4 月至今任兰州铝业股份有限公司独立董事、甘肃金川集团公司高级顾问。(8)马才斌,1998 年 12 月-2003 年 11 月任中国证监会兰州特派办党委书记、主任；2003 年 11 月-2004年 11 月任中国证监会兰州特派办巡视员；2004 年 11 月-2005 年 4 月退休，2005 年 4 月至今任兰州铝业股份有限公司独立董事。(9)李佩毅,1999 年 1 月-2000 年 8 月任中国有色金属工业总公司兰州分公司财务部负责人；2000年 8 月至今任中国太平洋人寿保险股份有限公司兰州分公司副总经理。2002 年 4 月至今任公司独立董事。(10)纪清和,1999 年 4 月-2000 年 6 月任兰州铝厂纪委委员、总会计师、股份公司监事；2000 年 6月-2002 年 9 月任兰州铝厂纪委委员、总会计师、股份公司董事；2002 年 9 月-2005 年 4 月任兰州铝厂总会计师、公司纪委委员、股份公司董事；2005 年 4 月至今任公司监事会监事长、纪委委员，兰州铝厂总会计师。(11)董克恭,2000 年至 2006 年在中国铝业股份有限公司财务部工作，任财务部预算分析处副经理，2006 年 8 月任中铝国际贸易有限公司财务部经理。2005 年 4 月至今任公司监事。(12)李发俊,1999 年 4 月-2001 年 3 月任销售处期货科副科长；2001 年 3 月-2001 年 8 月任证券期货部期货投资科科长；2001 年 8 月-2002 年 10 月任证券期货部经理；2002 年 10 月-2003 年 7 月任期货部经理；2003 年 7 月-2005 年 5 月任公司监事、期货部经理，2005 年 5 月至今任公司监事、销售部经理。兰州铝业股份有限公司 2006 年年度报告 11 (13)郇建林,1999 年 4 月-2000 年 11 月任兰州铝厂人事处处长；2000 年 11 月-2001 年 3 月任公司总经理助理；2001 年 3 月-2002 年 9 月任公司副总经理；2002 年 9 月至今任公司副总经理、党委委员。(14)杨家骍,1999 年 4 月-2000 年 9 月任公司销售部副经理；2000 年 9 月-2001 年 3 月任西北铝加工厂厂长助理；2001 年 3 月-2001 年 7 月任公司副总经理；2001 年 7 月-2002 年 10 月任公司副总经理兼西北铝加工分公司负责人；2002 年 10 月-2004 年 10 月任公司副总经理兼西北铝加工分公司副总经理，2004 年 10 月至今任公司副总经理。(15)杨民平,1999 年 4 月-2002 年 1 月任公司财务负责人、财务部经理；2002 年 1 月-2002 年 9 月任公司副总经理兼财务负责人；2002 年 9 月至今任公司副总经理兼财务负责人、公司纪委委员。(16)肖伟峰,1999 年 4 月-2001 年 1 月任电解二厂副厂长；2002 年 1 月至今任公司副总经理。(17)王洪,1999 年 4 月-2002 年 1 月任公司科技部技术科副科长、技术中心铝冶炼研究室主任；2002年 1 月-2002 年 9 月任公司副总经理；2002 年 9 月至今任公司副总经理、公司党委委员。(18)肖德平,2000 年 1 月-2002 年 9 月任西北铝加工厂党委书记兼副厂长；2002 年 9 月至今任兰州铝业股份有限公司西北铝加工分公司党委书记兼副总经理。(19)李德强,最近五年历任西北铝加工分公司二级分厂厂长、副厂长、西北铝加工分公司副总经理。(20)何正刚,2000 年至今任西北铝加工分公司总会计师。(21)李建荣,2000 年至今任西北铝加工分公司总工程师。(22)李铁,2000 年 2 月至 2002 年 10 月任西北铝加厂副厂长，2002 年 10 月至今任西北铝加工分公司副总经理。(23)钦义发,1999 年 4 月-2002 年 10 月在公司证券期货部历任副科长、副经理；2002 年 10 至今任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 谢洪 中国铝业股份有限公司 投资管理部总经理 是 焦振东 兰州铝厂 厂长 是 纪清和 兰州铝厂 总会计师 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 董克恭 中铝国际贸易有限公司 财务部经理 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬与考核委员拟定薪酬草案并提交董事会审议，董事会决定高管人员的考核与薪酬；董事、监事薪酬由董事会提交股东大会审议批准后实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、总经理、副总经理的报酬是根据股东大会审议通过的关于董事、监事薪酬的议案及董事会审议通过的关于对经理层实行绩效年薪收入制的议案、关于对经理层实行目标经营责任制的议案，并参照中国铝业股份有限公司（中铝股份人薪字20063 号）文件精神，公司董事、监事及高级管理人员实行由基本工资、绩效工资、激励工资（风险金抵押）三部分构成的薪酬考核分配办法，其中激励工资（风险金抵押，约占薪酬总额的 20%-25%）部分依据绩效考核方案实施年度考核后记录在案，待任期届满或退休时，一并考核后兑现。董事会薪酬与考核委员拟定薪酬草案并提交董事会审议，高兰州铝业股份有限公司 2006 年年度报告 12管人员的薪酬经董事会审议通过后执行；董事、监事薪酬由董事会提交股东大会审议批准后实施。董事会秘书报酬确定的依据是兰州铝业股份有限公司工资管理标准。独立董事津贴依据 2004 年度股东大会审议通过的关于调整独立董事薪酬的议案。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 谢洪 是 焦振东 是 纪清和 是 董克恭 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 7,444 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 财务人员 66销售人员 93生产技术人员 476行政管理人员 170 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 25大学 378大专 1,056中专 267 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司依法运作，加强治理，具体做了如下工作：1、根据 公司法 等法律法规及中国证监会的有关规定，修订了 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，进一步规范、明确了履行职责程序和各方义务。2、在关联交易方面，公司与控股股东本着公平、公正、合理的市场定价原则进行交易，确保了公司的利益不受侵害；3、董事会认真执行了股东大会决议，做好项目投资、建设工作，公司各项目正在按计划稳步推进；5、董事会各专业委员会积极发挥作用，在薪酬与考核、战略、审计、提名等多方面给予良好的建议；6、独立董事认真参加董事会会议，并就有关事项发表其独立意见，切实维护了公司及广大中小股东的利益；兰州铝业股份有限公司 2006 年年度报告 137、监事会尽职尽责，列席了报告期内的历次董事会会议，在日常工作中，认真审阅有关报告，履行监事职责。8、经理层根据董事会授权，结合公司实际情况，从管理、技改、创新等多方面着手降低生产成本，取得了较好的经营业绩。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 费子文 9 900 马才斌 9 702 因病无法参加会议 李佩毅 9 900 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司有独立完整的生产经营系统，独立自主地组织生产，大胆开展自主创新和技术改造，提高生产率，降低生产成本。2、人员方面：由股东大会聘任董、监事会成员，经理层由董事会聘任，权责明确，管理科学。3、资产方面：公司拥有完整独立的生产经营系统、资产独立完整，权属清晰，资产独立登记、建帐、核算、管理。4、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位。5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司无新建或修改对高级管理人员的考评及激励制度的情况。公司三届五次董事会会议审议通过了关于 2005 年公司董、监事及高管人员薪酬考核结果的议案；公司 2005 年度股东大会审议通过了关于 2005 年度公司董、监事薪酬考核结果的议案。以上两项议案的审议都严格执行了公司董事、监事薪酬标准、经理层考核办法及相关薪酬分配标准。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 3 月 28 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 3 月 29日的中国证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 10 月 24 日召开 2006 年年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 10 月 25日的中国证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：兰州铝业股份有限公司 2006 年年度报告 14 公司于 2006 年 12 月 18 日召开 2006 年年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 12 月 19日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 2006 年公司以稳健经营为主线、以项目建设为中心、以自主创新为重点，主要取得了以下几项成绩：（一）生产经营业绩创新高 报告期内，公司产品产量大幅增长、经济技术指标全面优化、经营业绩创历史最好水平。1、产品产量大幅增长。电解铝板块，生产铝锭 17.2 万吨、同比增长了 3.51%；阳极碳块 7.95 万吨，同比增长了 1.69%；铝加工板块，通过精心组织生产，铝材产品产量突破 6 万吨，同比增长了 20.03%2、经济技术指标全面优化。公司紧紧围绕“电解铝节能降耗、炭素产品提质降耗”的生产组织策略，以强化电流强度、降低槽效应系数、优化工艺技术条件配置为重点抓落实，各主要消耗指标全面优化。3、经营业绩再创历史最好水平。报告期内，公司抓住市场铝价较好的时机，克服铁路运输紧张等众多困难，尽最大能力发运铝锭，加大货款回收力度，开展降耗增效等措施，取得了良好的经济效益。在管理上，标准量化管理试点成效良好，职业健康安全环境体系通过国家认证，班组建设迈上一个新水平，管理水平的提升促进了生产经营业绩的持续优化。（二）重点项目全面进入建设高峰期 2006 年是公司的项目建设年，是公司重点项目建设投资力度最大的一年。我们以建设“优质、安全、廉政”工程为目标，精心组织、科学管理，克服了外部干扰多、管理链条长等多方面困难，电解铝和自备电厂两大项目完成了全部招标及合同签订工作，全面进入建设高峰期，实现了工程进度、质量、投资及安全的预定目标。（三）三大技术创新取得阶段性成果 2006 年公司技术创新项目通过中铝和中国有色金属工业协会组织的成果鉴定，得到行业内专家的高度评价，强化电流实验取得示范性成果，“电解预焙开槽阳极试验及工业化应用”项目取得成功，“延长槽寿命的工业试验”成效显著。三项技术创新成为公司新降本增效的有效途径。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)分行业 铝冶炼行业 3,204,605,519.93 2,694,423,453.6815.9219.8112.07 增加 5.80 个百分点 铝加工行业 1,211,076,293.77 1,084,792,786.3610.4324.8825.81 减少 0.65 个百分点 建筑安装工程 18,936,128.22 17,888,762.355.5313.9413.33 增加 0.51 个百分点 小计 4,434,617,941.92 3,797,105,002.3914.3821.1315.69 增加 4.03 个百分点 内部抵销 958,079,859.89 929,129,290.863.025.682.83 增加 2.69 个百分点 合计 3,476,538,082.03 2,867,975,711.5317.526.2120.57 增加 3.85 个百分点 分产品 兰州铝业股份有限公司 2006 年年度报告 15铝 锭 3,204,605,519.93 2,694,423,453.6815.9219.8112.07 增加 5.80 个百分点 铝加工材 1,211,076,293.77 1,084,792,786.3610.4324.8825.81 减少 0.65 个百分点 建筑安装工程 18,936,128.22 17,888,762.355.5313.9413.33 增加 0.51 个百分点 小计 4,434,617,941.92 3,797,105,002.3914.3821.1315.69 增加 4.03 个百分点 内部抵销 958,079,859.89 929,129,290.863.025.682.83 增加 2.69 个百分点 合计 3,476,538,082.03 2,867,975,711.5317.526.2120.57 增加 3.85 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）境内：4,431,910,216.5121.25省内 1,015,589,694.4734.20省外 3,416,320,522.0417.87境外：2,707,725.41-55.21小计 4,434,617,941.9221.13内部抵销 958,079,859.895.68抵销后合计 3,476,538,082.0326.21(三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 1)、公司于 2004 年通过增发募集资金 1,000,000,000 元，已累计使用 1,000,000,000 元，其中本年度已使用 668,920,658.25 元，2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入金额 是否变更项目实际投入金额 预计收益产生收益情况 是否符合计划进度是否符合预计收益大型预焙槽电解铝技改工程 889,750,000.00 否 889,750,000.00 是 超高强高精度铝合金管棒材技术改造项目 60,250,000.00 否 60,250,000.0010,880,000.00 是 是 补充以上项目流动50,000,000.00 否 50,000,000.00 是 是 兰州铝业股份有限公司 2006 年年度报告 16资金 合计 1,000,000,000.00/1,000,000,000.0010,880,000.00/1)、大型预焙槽电解铝技改工程 项目拟投入 889,750,000.00 万元，实际投入 889,750,000.00 万元，正在按计划进行 2)、超高强高精度铝合金管棒材技术改造项目 项目拟投入 60,250,000.00 万元，实际投入 60,250,000.00 万元，已建成投产 3)、补充以上项目流动资金 项目拟投入 50,000,000.00 万元，实际投入 50,000,000.00 万元 大型预焙槽电解铝技改工程全部投产后，预计实现年销售收入 1834000000.00 元；超高强高精度铝合金管棒材技术改造项目设备达产后，年实现利润 22770000.00 元。3、非募集资金项目情况 1)、冷轧系统改造 公司出资 83,000,000.00 元投资该项目，项目在 12 月底已投入生产，预计收益 800 万元。2)、铝箔生产线技术改造 公司出资 57,370,000.00 元投资该项目，正在按计划进行，预计收益 569 万元。(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。(五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容（1）、公司于 2006 年 2 月 22 日召开三届五次董事会会议。决议公告刊登在 2006 年 2 月 24 日的中国证券报。（2）、公司于 2006 年 4 月 24 日召开三届六次董事会会议，审议通过了兰州铝业股份有限公司 2006年第一季度报告。（3）、公司于 2006 年 7 月 21 日召开三届七次董事会会议，审议通过了兰州铝业股份有限公司 2006年半年度报告。（4）、公司于 2006 年 9 月 6 日召开三届八次董事会会议。决议公告刊登在 2006 年 9 月 7 日的中国证券报。（5）、公司于 2006 年 9 月 20 日召开三届九次董事会会议。决议公告刊登在 2006 年 9 月 21 日的中国证券报。（6）、公司于 2006 年 10 月 26 日召开三届十次董事会会议，审议通过了 兰州铝业股份有限公司 2006年第三季度报告。（7）、公司于 2006 年 11 月 15 日召开三届十一次董事会会议。决议公告刊登在 2006 年 11 月 17 日的中国证券报。（8）、公司于 2006 年 12 月 7 日召开三届十二次董事会会议。决议公告刊登在 2006 年 12 月 8 日的中国证券报、上海证券报。（9）、公司于 2006 年 12 月 28 日召开三届十三次董事会会议。决议公告刊登在 2006 年 12 月 29 日的中国证券报、上海证券报。2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会认真执行股东大会决议，切实依据股东