000606_2005_顺利办_G明胶2005年年度报告_2006-04-04.pdf

青海明胶股份有限公司青海明胶股份有限公司 2005 年年度报告正文年年度报告正文 青海明胶股份有限公司青海明胶股份有限公司 2006 年年 3 月月 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。公司独立董事李建保先生、董事范振丽女士因公务出国，未出席第四届一次董事会会议，分别委托独立董事张伯礼先生、董事李天华先生出席会议，并代为行使表决权。北京五联方圆会计师事务所（原五联联合会计师事务所）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，请投资者注意阅读。公司负责人董事长赵华先生、总经理杨公先生，主管会计工作负责人财务总监袁军先生及会计机构负责人公司副总经理刘桂英女士郑重声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2目目 录录 第一节第一节 重要提示重要提示2 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介4 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要5 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况7 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 15 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 16 第八节第八节 董事会报告董事会报告 17 第九节第九节 监事会报告监事会报告 23 第十节第十节 重要事项重要事项 25 第十一节第十一节 财务报告财务报告 30 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录 72 3第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、一、公司的法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称：青海明胶股份有限公司 公司英文名称：QingHai Gelatin Company Limited 公司简称：G 明胶 二二、公司法定代表人：赵华 三、三、公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 公司董事会秘书：张海仓 联系地址：西宁市东兴路 19 号 联系电话：09718013495 联系传真：09718012106 电子信箱： 公司证券事务代表：刘桂英 联系地址：西宁市东兴路 19 号 联系电话：09718013495 联系传真：09718012106 电子信箱： 四四、公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱 注册地址：西宁市东兴路 19 号 办公地址：西宁市东兴路 19 号 邮政编码：810015 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五五、公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告置备地点 公司选定的信息披露报纸:证券时报 登载 2005 年年度报告的中国证监会指定网址:http:/ 4年度报告备置地点:公司董事会办公室 六六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：G 明胶 股票代码：000606 七七、其他有关资料 公司首次注册登记日期、地点：1996 年9 月24 日在青海省工商行政管理局登记注册 公司最近一次变更登记日期 2005 年 7 月 22 日青海省工商行政管理局登记注册 企业法人营业执照注册号：6300001200698 税务登记号码：630102226592459 公司聘请的会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司(原五联联合会计师事务所有限公司)公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市崇文区崇文门外大街 9 号 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、报告期主要财务数据和指标（单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 12,361,893.29 净利润 10,700,790.95 扣除非经常性损益后的净利润 8,998,899.60 主营业务利润 69,270,754.13 其他业务利润 99,314.92 营业利润 12,731,622.64 投资收益-747,374.30 补贴收入 902,490.39 营业外收支净额-524,845.44 经营活动产生的现金流量净额 27,866,040.05 现金及现金等价物净增减额-22,696,294.52 公司确定的 2005 年度的非经常性损益的项目及金额如下表所示：（单位：元）项目 2005 年 2004 年 5非经常性收益 各种形式的政府补贴 713,130.91 营业外收入 53,040.02268,025.52 短期投资损益 4,497,.91 小计 985,654.34非经常性损失 营业外支出 232,157.711,487,900.94 以前年度计提减值准备冲回 1,881,009.043,028,631.93 小计-1,540,730.99税前非经常性损益合计 1,701.891.352,526,385.33减：非经常性损益的所得税影响数 272,986.1139,481.20非经常性损益对少数股权本期损益影响数-30,393.64非经常性损益对合营企业其他合营方影响数 加：非经常性损益对未确认投资损失的影响数税后非经常性损益 1,459,298.88 2,486,904.13二、公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项 目 2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日总资产 570,779,536.06 584,863,732.36 516,743,542.89 股东权益（不含少数股东权益）299,335,005.13 286,528,696.56 276,214,225.50 每股净资产 1.97 1.89 1.82 调整后每股净资产 1.97 1.89 1.82 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 168,430,089.62 129,874,546.57 130,240,297.56 净利润 10,700,790.95 1,478,042.63 1,854,923.08 每股收益 0.07 0.0097 0.0122 净资产收益率 3.57%0.52%0.67%每股经营活动产生的现金流量净额 0.184 0.185 0.019 按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号的规定计算报告期净资产收益率和每股收益。项目 报告期利润 净资产收益率（%）每股收益（元/股）6 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 69,270,754.1323.14 23.65 0.4566 0.4566 营业利润 12,731,622.644.25 4.35 0.0839 0.0839 净利润 10,700,790.953.57 3.65 0.0705 0.0705 扣除非经常性损益后的净利润 8,998,899.60 3.01 3.07 0.0593 0.0593 三、报告期股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 151,702,000 00151,702,000 无变动资本公积 84,948,796.09 2,105,517.6287,054,313.71 本年度提取盈余公积 26,816,014.36 2,631,322.3729,447,336.73 本年度提取其中：法定公益金 10,420,613.12 1,169,476.6111,590,089.73 本年度提取未分配利润 23,061,886.11 8,069,468.5831,131,354.69 本年发生股东权益合计 286,528,696.56 12,806,308.57299,335,005.13 本年发生第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况（一）股份变动情况表（单位：股）项 目 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通部分 87742000 0 87742000 1、发起人股份 63342000 0 63342000 其中：国家持有股份 54342000 0 54342000 境内法人持有股份 9000000 0 9000000 2、募集法人股 24400000 0 24400000 二、已上市流通股份 63960000 0 63960000 1、人民币普通股 63960000 0 63960000 三、股份总数 151702000 0 151702000 （二）股票发行与上市情况 1、报告期及报告期前三年公司没有发行股票及其他衍生证券。72、报告期公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起的公司股份总数和股份结构变动事项。3、截止 2005 年 12 月 31 日，公司无现存内部职工股。二、股东情况介绍（一）截止 2005 年 12 月 31 日，公司股东总数为 17271 人。（二）截止 2005 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况。单位：股 股东总数股东总数 17271 人人 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例%持股总数持股总数持有非流通股数持有非流通股数 质押或冻结的股份质押或冻结的股份天津泰达科技风险投资股份有限公司 发起人国有法人股 24.43 37054780 37054780 0 西安思源机械科技有限公司 定向法人境内法人股 16.08 24400000 24400000 24400000 北京国际信托投资有限公司 发起人国有法人股 6 9102120 9102120 0 西宁正润城市发展股份有限公司 发起人境内法人股 5.3 8000000 8000000 0 天津泰达投资控股有限公司 发起人国家股 5 7585100 7585100 0 金海岸 流通股 0.49 745000 745000 不详 江门市蓬江区恒业化工商行 发起人境内法人股 0.4 600000 600000 0 青海省新机五金矿产有限公司 发起人境内法人股 0.4 600000 600000 0 天津铁厂 流通股 0.39 590600 590600 不详 罗烨 流通股 0.35 524560 524560 不详 前前 10 名流通股东持股情况名流通股东持股情况 股东名称股东名称 持有流通股数量持有流通股数量 股份种类股份种类 金海岸 745000 A 股 天津铁厂 590600 A 股 8罗烨 524560 A 股 胡宇 392466 A 股 王越 340000 A 股 鞠立颖 311300 A 股 宋苗方 304600 A 股 赵富强 302900 A 股 华安证券有限责任公司 300000 A 股 刘永年 285380 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述流通股东是否存在关联关系或构成一致行动人关系。注：1、公司前十名股东中，天津泰达科技风险投资股份有限公司、北京国际信托投资有限公司、天津泰达投资控股有限公司构成上市公司股东持股变动信息管理办法中规定的一致行动人关系，合计持有公司国有法人股 5374.2 万股，占公司总股本的 35.43%，为公司实际控制人。2、截止 2005 年 12 月 31 日，西安思源机械科技有限公司持有公司股份共计 2440万股，为公司第二大股东，其所持公司股份全部质押给工商银行西安韩森寨支行，尚未办理解除质押手续。3、除此之外，报告期内持有公司 5%以上股份的法人股股东所持公司股份无质押、冻结情况。（三）公司控股股东情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司第一大股东为天津泰达科技风险投资股份有限公司（以下简称：“泰达科技”），持有公司股份 37054780 股，占公司总股本的 24.43%。泰达科技注册地：天津经济技术开发区泰华路 12 号创业中心大楼 9 层 912 室，注册资本 41021 万元，注册号：1200001001014，企业类型：股份有限公司，经济性质：国有控股，经营范围：高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁。经营期限：自 2000 年 10 月 13 日起不约定期限。9 100%（国有独资）67.1%8.53%6.09%6.09%3.05%3.05%24.43%16.08%5.03%6%5%0.4%0.4%0.26%42.16%天津经济技术开发区投资有限公司天津津滨发展股份有限公司天津泰达投资控股有限公司天津泰达集团有限公司 天津北方国际信托投资有限公司北京科技风险投资股份有限公司 天 津泰 达科 技风 险投 资股 份有 限公司 西安思源机械科技有限公司 北京国际信托投资有限公司 西宁正润城市发展股份有限公司 天津泰达投资控股有限公司青海新机五金矿产有限公司江门市蓬江区恒业化工商行北京紫竹药业有限公司 社会公众股股东 青海明胶股份有限公司 天津经济技术开发区管理委员会（四）其他持股 10%以上的法人股东情况 股东名称：西安思源机械科技有限公司，注册地址：西安市咸宁路 9 号翠庭大厦 6 层，法定代表人：邵小云，注册资本：叁仟伍佰万元人民币，企业类型：有限责任公司，经营范围：电器设备、电工产品的开发、生产、销售；电子产品、化工产品（除易燃易爆危险品及专项审批项目）、金属材料、建筑材料的销售。10第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股量（股）本期增减 报告期末持股数量（股）赵 华 男 36 董事长 2004/04/11-2005/12/27 0 0 0 范振丽 女 42 副董事长 2002/12/27-2005/12/27 0 0 0 李静平 女 39 董事 2004/04/11-2005/12/27 0 0 0 李 茜 女 49 董事 2004/04/11-2005/12/27 0 0 0 逯益民 男 48 董事 2002/12/27-2005/12/27 4264 0 4264 常务副总经理 王元成 男 47 董事 2002/12/27-2005/12/27 0 0 0 副总经理 刘桂英 女 44 董事 2002/12/27-2005/12/27 4264 0 4264 副总经理 张 岚 女 35 董事 2002/12/27-2005/12/27 0 0 0 张银忠 男 52 董事 2002/12/27-2005/12/27 0 0 0 李天华 男 49 董事 2002/12/27-2005/12/27 0 0 0 张 军 女 46 董事 2002/12/27-2005/12/27 0 0 0 张延强 男 42 独立董事 2002/12/27-2005/12/27 0 0 0 杨 公 男 47 总经理 2004/08/18-2005/12/27 0 0 0 赵 侠 男 36 副总经理 2004/02/14-2005/12/27 0 0 0 袁 军 男 36 财务总监 2004/02/14-2005/12/27 0 0 0 副总经理 张海仓 男 41 董事会秘书 2002/12/27-2005/12/27 0 0 0 曹耀安 男 54 监事会主席 2002/12/27-2005/12/27 4264 0 4264 周 楠 女 33 监事 2005/05/16-2005/12/27 0 0 0 白中杰 男 34 监事 2002/12/27-2005/12/27 0 0 0 王桂范 女 49 监事 2002/12/27-2005/12/27 0 0 0 李友竹 女 41 监事 2004/08/18-2005/12/27 0 0 0 112、现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历 赵华先生，硕士研究生学历，中共党员。历任天津开发区总公司建设开发处科长、办公室副主任、天津泰达标准食品有限公司总经理，现任天津泰达科技风险投资股份有限公司总经理、青海明胶股份有限公司董事长职务。范振丽女士，大专学历，经济师。先后在西安建国饭店、西安三秦机械电子公司工作，2003 年至今在西安思源机械科技有限公司工作。现任青海明胶股份有限公司副董事长。李静平女士，工商管理硕士学位。先后就职于香港兴洋船务有限公司、天津开发区国际商务投资咨询公司、天津泰达投资控股有限公司。现任天津经济技术开发区国有资产经营公司总经理、天津经济技术开发区投资有限公司总经理、天津泰达科技风险投资股份有限公司董事长、青海明胶股份有限公司董事职务。李茜女士，大学学历，先后就职于北京化学纤维研究所、北京国际信托投资有限公司咨询部。现任北京国际信托投资有限公司企业管理部业务经理、青海明胶股份有限公司董事职务。逯益民先生，中专学历，高级工程师，中共党员。历任青海制胶总公司车间主任、技术科科长、技改科科长、明胶厂厂长职务，青海明胶股份有限公司董事兼总经理。现任青海明胶股份有限公司董事、常务副总经理。王元成先生，中专学历，助理工程师。历任国营五二三七厂技术员、青海制胶总公司生产科副科长、胶囊厂厂长、青海金牛胶业集团有限公司常务副总经理职务。现任青海明胶股份有限公司董事、副总经理。刘桂英女士，中专学历，助理会计师。历任青海制胶总公司财务处会计员、副处长职务，现任青海明胶股份有限公司董事、副总经理兼财务总经理。李天华先生，大专学历，会计师。先后在河北邢台市橡胶厂、西安华山机械厂工作，2003 年至今在西安思源机械科技有限公司工作。现任青海明胶股份有限公司董事。张银忠先生，大专学历，会计师，中共党员。历任西宁市煤建公司财务科长、总会计师，西宁市商业局副局长，西宁市自来水公司总经理、党委书记职务。现任西宁正润城市发展股份有限公司董事长、党委书记兼青海省京宁水务有限责任公司监事长，青海明胶股份有限公司董事。12张延强先生，中国注册会计师，高级会计师，硕士研究生。历任新疆电力安装公司计财科副科长、新疆电力多经局会计主管、新疆光明会计师事务所副主任会计师、新疆电力基本建设局副总会计师、新疆宏源大厦物业管理公司经理等职。现任宏源证券股份有限公司财务部总经理、青海明胶股份有限公司独立董事。曾获新疆电力安装公司自学成才奖、新疆电力工会双文明先进个人奖、新疆税务学会纳税及代理奖等奖项。张军女士，研究生学历。先后在北京卫星遥感信息研究所、北京金康医疗保健科技公司、陕西麦达矿产化工有限公司工作。现任青海明胶股份有限公司董事。张岚女士，硕士研究生学历。先后在广东江门大长江摩托车股份有限公司财务部、金田实业股份有限公司计划发展委员会工作，现任长城证券有限责任公司研究发展部、投资银行部副经理、青海明胶股份有限公司董事职务。曹耀安先生，大专学历，工程师。历任青海骨胶厂车间主任，技术科副科长，技改科科长，青海明胶股份有限公司董事职务。现任青海明胶股份有限公司监事会主席。白中杰先生，大学本科，会计师。曾在西安惠安化工厂工作，2003 年至今在西安思源机械科技有限公司工作。现任青海明胶股份有限公司监事。周楠女士，中共党员，研究生学历，高级工程师，西宁市青年委员会第五届委员会委员。历任西宁市自来水总公司水质处副处长，西宁市自来水总公司生产处副处长，西宁市自来水总公司副总工程师职务，现任西宁市自来水公司总工程师，青海明胶股份有限公司监事。李友竹女士，中专学历，助理统计师。曾在青海第三毛纺厂工作，历任青海制胶总公司生产科统计员、企业管理处副处长职务。现任青海明胶股份有限公司企业管理部部长，监事（职工代表监事）。王桂范女士，大专学历。历任青海五金矿产进出口公司业务科长，青海省纺织品进出口公司科长、副经理，青海省化工进出口公司总经理，青海机械进出口公司总经理职务。现任青海省新机五金矿产有限公司董事长、总经理、党委书记职务，现任青海明胶股份有限公司监事。杨公先生，中共党员，高级经济师，法国尼斯大学 MBA，历任兰州石化技术学院企业管理教研室主任，兰州石化技术学院化工机械设备系副主任，天津华泰集团 13股份有限公司副总经理兼企管部经理，天津津滨发展股份有限公司总经理助理兼投资部经理，天津津滨发展股份有限公司监事、总经理助理兼磁电公司总经理职务。现任青海明胶股份有限公司总经理。赵侠先生，美国加利弗尼亚大学 MBA，曾在中国农业银行北辰支行任职，历任天津滨海信托投资有限公司证券部经理、营业部经理职务，现任天津泰达科技风险投资股份有限公司投资银行部经理、青海明胶股份有限公司副总经理。袁军先生，新加坡国立大学企业管理学院工商管理硕士学位，历任上海大陆期货经纪有限公司投资部副经理，深圳航空公司财务资金部主任，PEX International Limited（新加坡）总裁助理、市场总监，联想（深圳）电子有限公司高级经理职务。现任青海明胶股份有限公司财务总监、副总经理。张海仓先生，大学本科，中共党员。历任青海制胶总公司连云港、西安分公司经理、企业管理处副处长、青海明胶股份有限公司投资管理部经理、总经理办公室主任职务。现任青海明胶股份有限公司董事会秘书。3、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任职期限 赵 华 天津泰达科技风险投资股份有限公司 董事、总经理 长期 李静平 天津泰达科技风险投资股份有限公司 董事长 长期 李 茜 北京国际信托投资有限公司 部门经理 长期 范振丽 西安思源机械科技有限公司 副总经理 长期 李天华 西安思源机械科技有限公司 副总经理 长期 张银忠 西宁正润城市发展股份有限公司 董事长、党委书记长期 周 楠 西宁市自来水总公司 总工程师 长期 白中杰 西安思源机械科技有限公司 财务经理 长期 王桂范 青海新机五金矿产化工有限公司 董事长 长期 4、公司董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 2005 年度，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的年度报酬按照核定的等级标准规定按月发放，具体情况如下：姓名 职务 2005 年度报酬（单位：元）杨 公 总经理 77300 逯益民 董事兼常务副总经理 27600（五个月薪酬）王元成 董事兼副总经理 65400 刘桂英 董事兼副总经理 46300 袁 军 财务总监兼副总经理 73700 14赵 侠 副总经理 64300 张海仓 董事会秘书 37400 曹耀安 监事会主席 32693 李友竹 职工代表监事 23395 合 计 448088 报告期公司董事长赵华，董事范振丽、李静平、李茜、张军、李天华、张银忠、张岚，监事王桂范、周楠、白中杰不在公司领取报酬，其报酬均在股东单位领取。5、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 2005 年 4 月 12 日，公司召开的第三届六次监事会会议，同意刘新杰先生辞去公司监事职务的请求，并同意提名周楠女士为公司第三届监事会监事候选人。经 2005年 5 月 16 日召开的公司 2004 年年度股东大会审议，选举周楠女士为公司第三届监事会监事。二、报告期公司员工情况（一）截止报告期末，公司总部员工总计 375 人，其中，生产人员 153 人；销售人员 10 人；技术人员 145 人；财务人员 24 人；行政人员 35 人；具有大专以上学历91 人。（二）截止报告期末，公司没有需承担费用的离退休职工。（三）截止报告期末，公司控股子公司青海明诺胶囊有限公司员工总计 213 人。其中大专以上学历 58 人。（四）截止报告期末，公司控股子公司青海明杏生物工程有限公司员工总计 91人，其中大专以上学历 45 人。（五）截止报告期末，公司控股子公司四川禾正制药有限责任公司员工总计 75人，其中大专以上学历 33 人。（六）截止报告期末，公司控股子公司广汉明浩骨制品有限责任公司员工总计38 人，其中大专以上学历 6 人。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的规定要求，不断完善公司法人治理结构，推进现代企业制度建设，规范公司运作，强化信息披露工作，注重投资者关系管理。公司实际治理情况与有关上市公司治理规范文件的具体规定基本不存在差异。截止 2005 年 12 月 31 日，公司独立董事人数为一名，未达到董事会成员总数的三分之一的规范要求。对此，公司拟定于第四届董事会换届选举时完成独立董事引进工作，使公司治理符合现行监管部门规范文件有关独立董事设置的规定，促进公司治理结构的完善。公司严格贯彻执行上市公司股东大会规范意见、公司章程、股东大会议事 15规则和关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的要求，不断规范股东大会召集、召开和表决程序，公司聘请的律师见证股东大会的全过程，并就审议事项、股东（代理人资格）、召集程序出具法律意见。确保全体股东，特别是中小股东享有平等的知情权，充分行使自己的股东权利，真实地反映自己的意见。公司控股股东依法行使股东权利，承担股东义务。公司同控股股东在资产、财务、人事、机构和业务方面做到相互独立，自主开展经营活动，公司内部各机构独立开展工作。公司董事会按照公司章程、董事会议事规则等制度的规定要求，规范地进行董事会的召集、召开和表决程序，按照决策权限行使职权。公司董事能够勤勉尽责，正确履行职责。公司监事会成员的专业水平，从业经验，文化程度能够保证监事会独立有效地行使董事、高级管理人员的监督和检查，监事会依照监事会议事规则规定的程序召开监事会会议，行使监督权。公司董事会秘书作为高级管理人员，负责信息披露、投资者关系管理、接待股东来访和咨询工作。公司基本能够依照现行法律法规的具体规定履行信息披露义务，使投资者平等获得公司信息，掌握公司运作的动态。报告期内公司严格执行 关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知，没有发生违规担保事项，与关联方无任何违规资金往来的行为。二、独立董事履行职责情况 报告期内公司独立董事为张延强，公司独立董事能够依照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程的相关规定，勤勉尽责。详细了解公司经营、财务、对外担保、资金往来等方面的情况，为公司生产经营等提供建设性意见和建议。按时参加董事会会议和股东大会，在公司经营运作、重大事项决策、高级管理人员聘任等方面能够独立审查并发表独立意见，有效地确保了公司董事会决策的科学性和合理性，积极维护公司整体利益和股东的合法权益。公司独立董事在报告期内没有对董事会议案及其他非董事会议案提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，且具有完整独立的业务体系，独立纳税，自主经营。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期，公司共召开 2 次股东大会，具体召开情况如下：2005 年 5 月 16 日，公司 2004 年年度股东大会在控股子公司青海明诺胶囊有限公司会议室召开，出席本次会议的股东及股东代理人共 5 人，所持（代理）股份 8714.2 16万股，占公司有表决权股份总数的 57%，符合公司法、公司章程相关规定。本次会议决议刊登在 2005 年 5 月 17 日证券时报及深圳巨潮网。2005 年 7 月 16 日，公司 2005 年第一次临时股东大会在控股子公司青海明诺胶囊有限公司会议室召开，出席本次会议的股东及股东代理人共 5 人，所持（代理）股份 8714.2 万股，占公司有表决权股份总数的 57%，符合公司法、公司章程相关规定。本次会议决议刊登在 2005 年 7 月 19 日证券时报及深圳巨潮网。第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、报告期公司经营情况（一）报告期公司经营情况回顾 1、报告期总体经营情况 2005 年公司本着“内抓管理，外抓市场”的经营思路，着重从资产整合，成本控制，质量提升，财务管理，责任考核，分配改革，人才引进，强化销售，市场开拓等方面入手，全面加强企业内部管理，调整销售班子，重组营销队伍，强化对重点客户的销售服务，充实和完善客户投诉管理办法，实施业务员销售应收账款考核办法，不断调整产品结构，降低销售风险。实现了生产成本有效控制，产品质量稳步提高，销售收入较快增长，管理水平改善明显，经营效率显著提升，团队信心倍增的经营局面。通过同控股股东资产置换方案的实施，公司资产质量得到有效地优化，财务状况得到有效地改善，盈利能力显著增强，妥善地解决了公司大量的历史遗留问题，夯实了公司发展的后劲。截止报告期末，公司共实现主营业务收入 16843 万元，主营业务利润 6927 万元，净利润 1070 万元。净利润较上年同期增长 623%。2、公司主营业务及其经营状况分析（单位：人民币元）报告期实施了 2005 年第一次临时股东大会决议，公司主营业务增加了厂房租赁业务，公司已办理完毕经营范围工商变更登记手续。主营业务盈利能力较前一报告期未发生较大变化，公司产品或服务较前一报告期未发生较大变化。（1）主营业务按行业、产品、地区划分情况（单位：人民币元）主营业务分行业情况 行业 主营业务收入 主 营 业 务 成本 主营业务利润率%主营业务收入比上年增减%主营业务成本比上年增减%主营业务利润率比上年增减%17精细化工 11,967,931.85 8,735,080.8224.9331.4221.56 4.38医药 40,301,289.20 8,876,625.5376.25-10.5228.56-6.71药用包装材料 104,604,980.92 83,531,947.5819.8323.9817.12 4.7生物制药 10,401,684.67 7,238,566.8830.3053.0638.11 7.89厂房租赁 16,500,000.00 4,295,981.6370.66 主营业务分产品（服务）行业情况 明胶 68,211,617.49 54,605,433.1319.4733.4613.50 14.15化工 11,967,931.85 8,735,080.8224.9331.4221.56 4.38五酯胶囊 40,301,289.20 8,876,625.5376.25-10.5228.56-6.71硬胶囊 36,393,363.43 28,926,514.4520.529.4124.62 7.89软胶囊 10,401,684.67 7,238,566.8830.3053.0638.11-9.7厂房租赁 16,500,000.00 4,295,981.6370.66 主营业务分布地区 青海 126,974,597.44 99,505,595.28 21.17 26.63 18.82 4.83 四川 40,301,289.20 8,876,625.53 76.25-10.52 28.56-6.71 天津 16,500,000.00 4,295,981.63 70.66 （2）主要客户及供应商情况（单位：人民币元）向前五名供应商采购金额合计 31,438,474.25占采购总额比重%82.30 向前五名销售客户销售金额合计 47,387,106.79占销售总额比重%28.13 3、报告期公司资产构成变动情况 2005 年末 2004 年末 项 目 金额 占总资产的比例%金额 占总资产的比例%应收账款 53,414,190.36 9.3750,411,263.068.62 存 货 66,295,082.20 11.6264,675,006.4011.06 长期股权投资 13,320,475.73 2.347,329,762.341.25 固定资产 318,569,147.03 55.86319,384,007.7254.61 在建工程 20,458,982.21 3.5917,647,188.573.02 18短期借款 38,000,000.00 6.6670,000,000.0011.97 长期借款 89,567,141.00 15.7084,567,141.0014.46 重大变动的原因：1）、长期股权投资增加：控股子公司-四川禾正制药有限责任公司对外投资，其中：西藏泰达厚生医药有限公司 270 万元，成都建欣医药工业研究公司 420 万元。2）、短期借款减少：公司本报告期内归还银行借款 2700 万元所致。4、期间费用和所得税同比变化情况 项目 2005 年 2004 年 增减金额 增减%营业费用 32,457,067.88 34,566,514.19-2,109,446.31-6.10 管理费用 17,030,986.13 11,952,819.715,078,166.4242.49 财务费用 7,150,392.40 6,026,579.661,123,812.7418.65 所得税 2,696,436.35 1,001,892.391,694,543.96169.13 重大变动的原因：1、)管理费用增加：2005 年实行新的岗位技能工资，导致工资及工资相关费用增加。2、）所得税增加：2005 年报告期内利润总额增加所致。5、报告期公司现金流变动情况 项目 2005 年 2004 年 增减金额 增减比例%经营活动产生的现金流量净额 27,866,040.05 28,009,536.89-143,496.840.51 投资活动产生的现金流量净额-16,577,107.56-9,871,797.15-6,705,310.41-67.92 筹资活动产生的现金流量净额-33,985,227.01-2,983,471.28-31,001,755.73-1039.12 重大变动的原因：1、）控股子公司-青海明诺胶囊有限公司增加生产线，扩大生产规模；另外子公司-四川禾正制药有限责任公司对外投资增加所致。2、）报告期内归还银行贷款所致。6、公司主要控股子公司经营情况分析 19（1）青海明诺胶囊有限公司：该公司注册资本 200 万美元，本公司持有该公司75%的股权。该公司主要产品或服务为药用硬胶囊的制造、销售；产品的售后服务，设备维修及技术培训；研究和开发新产品。2005 年度实现主营业务收入 3639.3 万元，利润总额-253.6 万元，净利润-253.6 万元，总资产 9928.9 万元，净资产 1749.1 万元。（2）青海明杏生物工程有限公司：该公司注册资本 200 万美元，本公司持有该公司 65%的股权。主要产品或服务为软胶囊产品的开发、制造、销售；技术培训业务。2005 年度实现主营业务收入 1040.0 万元，利润总额-114.6 万元，净利润-114.6万元，总资产 4903.8 万元，净资产 1391.4 万元。（3）四川禾正制药有限责任公司：该公司注册资本 2000 万元，本公司持有该公司 90%的股权。主要生产、销售、代理：胶囊剂、原料药、非食用保健品。2005年度实现主营业务收入 4030.1 万元，利润总额 544.9 万元，净利润 452.7 万元，总资产 10524.4 万元，净资产 7148.5 万元。（4）广汉明浩骨制品有限责任公司：该公司注册资本 1000 万元，本公司持有该公司 95%的股权。主要经营范围为：牲畜骨加工销售。2005 年度实现主营业务收入 62.1 万元，利润总额-149.8 万元，净利润-149.8 万元，总资产 2060.8 万元，净资产 803.4 万元。（二）公司未来发展展望 1、行业发展趋势及面临的市场竞争格局。公司明胶产品属于废旧物资再生利用，明胶下游产品机制空心硬胶囊、软胶囊属于新型药用包装材料和生物制品，五酯胶囊作为中成药品属于重点扶持的产业。因此，公司现有四大主业符合国家产业政策，具有良好的外部发展环境。公司主业经营当中积累了丰实的生产经验，拥有自主生产技术，产品在业界享有较高的知名度。近年来随着国家西部大开发战略的实施，扩大内需政策的积极推动，国内明胶、机制空心硬胶囊、生物制品等产品呈现出需求旺盛的态势。公司在行业内已经具有相当的生产规模和市场地位，公司产品质量、品种