600243_2006_青海华鼎_2006年年度报告_2007-04-20.pdf

青海华鼎实业股份有限公司 600243 2006 年年度报告 青海华鼎实业股份有限公司 600243 2006 年年度报告 青海华鼎实业股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.38 青海华鼎实业股份有限公司 2006 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、广东羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、主管会计工作负责人王淑云，会计机构负责人（会计主管人员）张桂范声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：青海华鼎实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：青海华鼎 公司英文名称：QingHai HuaDing Industrial CO.,LTD.公司英文名称缩写：QHHD 2、公司法定代表人：于世光 3、公司董事会秘书：刘文忠 电话：0971-6249618 传真：0971-6249617 E-mail： 联系地址：青海省西宁市昆仑路 1 号昆仑壹号大厦 A 楼 8 层 公司证券事务代表：马新萍 电话：020-84860333 传真：020-84869191 E-mail： 联系地址：广东省广州市番禺区石楼镇石清路 12 号 4、公司注册地址：青海省西宁市柴达木路 493 号 公司办公地址：青海省西宁市昆仑路 1 号昆仑壹号大厦 A 楼 8 层 邮政编码：810000 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：青海省西宁市昆仑路 1 号昆仑壹号大厦 A 楼 8 层公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：青海华鼎 公司 A 股代码：600243 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 8 月 18 日 公司首次注册登记地点：青海省工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2000 年 11 月 10 日 公司第 1 次变更注册登记地址：青海省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：6300001201067 公司税务登记号码：63010571040232X 公司聘请的境内会计师事务所名称：广东羊城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：广东省广州市东风中路 410 号健力宝大厦 25 楼 青海华鼎实业股份有限公司 2006 年年度报告 2 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 18,136,139.05净利润 13,156,379.11扣除非经常性损益后的净利润 10,444,608.66主营业务利润 129,845,127.83其他业务利润 3,134,256.90营业利润 16,670,693.36投资收益-193,994.23补贴收入 1,250,549.40营业外收支净额-291,194.30经营活动产生的现金流量净额 73,462,299.53现金及现金等价物净增加额 29,898,735.70(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 792,776.42各种形式的政府补贴 77,000.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-291,194.30以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,661,656.79债务重组损益-69,522.35所得税影响数-964,561.55少数股东承担上述因素-494,384.56合计 2,711,770.45(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 673,150,227.17526,719,988.3727.80 438,108,938.10利润总额 18,136,139.0513,252,065.9736.86 14,162,408.58净利润 13,156,379.119,683,189.5435.87 10,242,556.92扣除非经常性损益的净利润 10,444,608.663,561,638.80193.25 3,603,549.96每股收益 0.07040.061813.92 0.0654最新每股收益 净资产收益率（%）2.912.20增加 0.71 个百分点 2.41扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）2.310.82增加 1.51 个百分点 0.85青海华鼎实业股份有限公司 2006 年年度报告 3扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）2.340.83增加 1.51 个百分点 0.86经营活动产生的现金流量净额 73,462,299.5328,222,321.56160.30 18,195,306.90每股经营活动产生的现金流量净额 0.390.18116.67 0.12 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 989,459,402.02907,347,561.229.05 855,899,545.03股东权益（不含少数股东权益）451,543,936.56439,541,938.072.73 424,290,253.54每股净资产 2.422.81-13.88 2.71调整后的每股净资产 2.332.70-13.70 2.59 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 156,600,000.00 234,824,519.1213,596,838.054,532,279.3734,520,580.90 439,541,938.07本期增加 30,250,000.00 225,619.385,843,030.22 13,156,379.11 49,475,028.71本期减少 31,630,000.00 4,532,279.371,310,751.85 37,473,031.22期末数 186,850,000.00 203,420,138.5014,907,589.90046,366,208.16 451,543,936.561、股本变动原因：股权分置改革实施资本公积金定向转增。2、资本公积变动原因：增加数为股权投资准备增加 104,872.76 元，其他资本公积增加 120,746.62 元。3、减少数为资本公积金转增股本和相应的股改费用冲减资本公积。4、盈余公积变动原因：增加数为净利润分配和法定公益金转入。5、法定公益金变动原因：根据财政部 2006 年 3 月 15 日发布的财企200667 号财政部关于施行后有关企业财务处理问题的通知的要求，对 2005 年 12 月 31 日的公益金结余 4,532,279.37元，转入法定盈余公积金。6、未分配利润变动原因：本期增加数为净利润，减少数为提取盈余公积。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 5,034 32.15 5,034 26.943、其他内资持股 5,126 32.73 5,126 27.43其中：境内法人持股 5,126 32.73 5,126 27.43境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 青海华鼎实业股份有限公司 2006 年年度报告 4境外自然人持股 有限售条件股份合计 10,160 64.88 10,160 54.38二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 5,500 35.12 3,025 3,025 8,525 45.622、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 5,500 35.12 3,025 3,025 8,525 45.62三、股份总数 15,660 100 3,025 3,025 18,685 100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:万股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007年12月25日 1,122.259,037.759,647.25 2008年12月25日 934.258,103.5010,581.50 2009年12月25日 3,103.505,000.0013,685.00 2011年12月25日 5,000.00 18,685.00 股份变动的批准情况 2006 年 12 月 12 日，本公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议通过了关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案。2006 年 12 月 13 日，上述股权分置改革方案经青海省政府国有资产监督管理委员会青海省政府国有资产监督管理委员会关于青海重型机床有限责任公司控股子公司青海华鼎实业股份有限公司股权分置改革方案的批复文件（青国资产2006232 号文）批准。股份变动的过户情况 2006 年 12 月 20 日，本公司公布股权分置改革方案，根据股权分置改革方案，本公司以现有流通股本 5500 万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，以换取非流通股份的流通权。流通股股东每持有 10 股流通股将获得 5.5 股的转增股份，相当于流通股股东每 10 股获得 3.0 股的对价。方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。2006 年 12 月 25 日，本公司流通股股东获得资本公积金转增股份，原非流通股股东持有的非流通股股份变更为有限售条件的流通股。本公司股份总数变更为 186,850,000 股。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。青海华鼎实业股份有限公司 2006 年年度报告 5(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 20,025前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量青海重型机床有限责任公司 国有股东 26.7650,000,00050,000,000 广东万鼎企业集团有限公司 其他 26.6149,720,00049,720,000 冻结 49,720,000 中技国际招标公司 其他 3.125,836,795 上海茉织华实业发展有限公司 其他 0.741,383,375 广州市番禺区万鸣实业有限公司 其他 0.641,200,0001,200,000 通用技术集团国际物流有限公司 其他 0.24456,475 梁中柏 其他 0.21398,686 张银瑞 其他 0.20366,859 唐山重型机床厂 国有股东 0.18340,000340,000 庄河市观驾山建筑工程公司 其他 0.18340,000340,000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中技国际招标公司 5,836,795人民币普通股 上海茉织华实业发展有限公司 1,383,375人民币普通股 通用技术集团国际物流有限公司 456,475人民币普通股 梁中柏 398,686人民币普通股 张银瑞 366,859人民币普通股 董文凯 279,000人民币普通股 马新英 257,300人民币普通股 虞慧卿 241,955人民币普通股 段合明 235,000人民币普通股 张佩珍 232,812人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述股东中,五名限售流通股股东不存在关联关系,也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人，未知其他股东之间的关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:万股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 青海重型机床有限责任公司 5,0002011 年 12 月 25 日 青海华鼎实业股份有限公司 2006 年年度报告 62007 年 12 月 25 日934.252008 年 12 月 25 日9,342,5002 广东万鼎企业集团有限公司 4,9722009 年 12 月 25 日31,035,000 3 广州市番禺区万鸣实业有限公司 1202007 年 12 月 25 日120 4 庄河市观驾山建筑工程公司 342007 年 12 月 25 日34 5 唐山重型机床厂 342007 年 12 月 25 日34 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：青海重型机床有限责任公司 法人代表：朱克祖 注册资本：20,855 万元 成立日期：2001 年 12 月 28 日 主要经营业务或管理活动：主要经营性资产全部进入上市公司，目前主要经营授权范围内的国有资产管理和存续母体的经营及股权管理 (2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国华融资产管理公司（变更前）法人代表：丁中籭 注册资本：1,000,000 万元 成立日期：1999 年 10 月 19 日 主要经营业务或管理活动：处置政策性不良资产，债转股，证券委托代理业务 实际控制人名称：青海天象投资实业有限公司（变更后）法人代表：关敬如 注册资本：3,000 万元 成立日期：2006 年 10 月 18 日 主要经营业务或管理活动：产业投资；高科技机械产品开发、制造、销售；技术咨询及服务等主要业务。青海重型机床有限责任公司前身为青海重型机床厂，成立于 1971 年，由于债转股于 2001 年 12月 28 日改制为有限责任公司，中国华融资产管理公司占股权 54.66%，青海国有机电控股公司占股权45.34%。(3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：青海重型机床有限责任公司 新实际控制人名称：青海天象投资实业有限公司 控股股东发生变更的日期：2006 年 11 月 16 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2006 年 11 月 20 日 2006 年 11 月 15 日，青海天象投资实业有限公司通过竞拍取得原广东万鼎企业集团有限公司持有的本公司社会法人股 4972 万股，占公司总股本的 31.75%，并于 2006 年 11 月 16 日获得青海省高级人民法院的司法裁定书；2006 年 11 月 16 日，天象投资实业有限公司与中国华融资产管理公司订立股权转让合同，青海天象投资实业有限公司以不低于 8208 万元收购中国华融资产管理公司持有的本公司第一大股东青海重型机床有限责任公司 54.66%的股权。青海重型机床有限责任公司持有本公司 5000 万股，股改前青海华鼎实业股份有限公司 2006 年年度报告 7占公司总股份的 31.93%。该股权尚未过户。上述交易完成后，天象投资实业有限公司将直接持有本公司 4972 万股股份，股改前占公司总股份的 31.75%；并通过青海重型机床有限责任公司控制本公司 5000 万股，股改前占公司总股份的 31.95%，合计控制本公司 9972 万股，股改前占本公司总股份的 63.68%，将成为本公司的实际控制人。上述收购超过了本公司总股份的 30%，需要获得中国证监会的收购要约豁免方可进行。本公司已于 2006 年 11 月 20 日在指定媒体进行提示性公告。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 青海华鼎实业股份有限公司 2006 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 广东万鼎企业集团有限公司 于世光 8,0001994 年10 月 6日 制造、加工普通机器、家具、洁具、日用百货、日用化工、电子产品、印刷、三来一补、销售、国内商业及物资供销业。依据（2003）青执字第 9 号青海省高级人民法院协助执行通知书和（2006）穗中法执字第 2191号广东省广州市中级人民法院协助执行通知书，原广东万鼎企业集团有限公司持有本公司共计 4972万股股权于 2007 年 1 月 22 日全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司解除质押登记，并被司法扣划至青海天象投资实业有限公司。本公司已于 2007 年 1 月 24 日在指定媒体进行公告。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 于世光 董事长 男492004 年 12 月19 日 2007 年 12 月18 日 00 0 3.60魏连成 副董事长 男612004 年 12 月19 日 2007 年 12 月18 日 00 0 杨拥军 董事、总经理 男442004 年 12 月19 日 2007 年 12 月18 日 00 0 7.12刘文忠 董事、副总经理、董事会秘书 男442004 年 12 月19 日 2007 年 12 月18 日 00 0 6.20李跃南 董事 男472004 年 12 月19 日 2007 年 12 月18 日 00 0 5.10陈锦荣 董事 男622004 年 12 月19 日 2007 年 12 月18 日 00 0 季荣华 独立董事 男632004 年 12 月19 日 2007 年 12 月18 日 00 0 2.16周继芝 独立董事 女592004 年 12 月19 日 2007 年 12 月18 日 00 0 2.16丁宝山 独立董事 男432004 年 12 月19 日 2007 年 12 月18 日 00 0 2.16余建国 监事会主席 男572004 年 12 月19 日 2007 年 12 月18 日 00 0 冯克顺 监事、工会主席 男552004 年 12 月19 日 2007 年 12 月18 日 00 0 刘富斌 监事 男502004 年 12 月19 日 2007 年 12 月18 日 00 0 吴美玲 监事 女432004 年 12 月19 日 2007 年 12 月18 日 00 0 马新萍 监事 女322004 年 12 月19 日 2007 年 12 月18 日 00 0 青海华鼎实业股份有限公司 2006 年年度报告 9王淑云 总会计师 女572004 年 12 月19 日 2007 年 12 月18 日 00 0 5.10薛同毅 副总经理 男612004 年 12 月19 日 2007 年 12 月18 日 00 0 6.00合计/00 0/39.60 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)于世光,近 5 年任广东万鼎企业集团有限公司董事长，1998 年 8 月起本公司董事长。(2)魏连成,1998 年 8 月起就任本公司副董事长兼总经理，2003 年 4 月辞去总经理职务，现任本公司副董事长；2003 年 8 月2005 年 8 月任青海重型机床有限责任公司董事长；2005 年 4 月任中国机械装备技术改造与维修协会理事长。(3)杨拥军,2003 年 4 月前任本公司董事兼副总经理，2003 年 4 月起任公司董事、总经理。(4)刘文忠,2004 年 3 月前任本公司董事会秘书，之后至今任本公司董事、副总经理、董事会秘书。(5)李跃南,近 5 年主要就任本公司董事、本公司控股子公司青海茂源贸易有限公司执行董事。(6)陈锦荣,近 5 年主要就任青海华鼎实业股份有限公司番禺恒联食品机械厂厂长、本公司控股子公司广东恒联食品机械有限公司总经理，2004 年 4 月起任本公司董事。(7)季荣华,近 5 年主要就任北京麦克斯企业管理咨询公司副总经理、总经理。2001 年 11 月起任本公司独立董事。(8)周继芝,近 5 年主要就任中国诚信证券评估有限公司副总经理、上海中诚信证券评估投资有限公司副董事长及上海金成昌投资管理有限公司董事长、中金丰德投资控股有限公司总经济师。2002 年 6月起任本公司独立董事。(9)丁宝山,近 5 年主要就任广州汽车工业集团总经济师，兼任广汽（香港）有限公司、中隆投资有限公司、骏威汽车有限公司（香港上市公司）执行董事,现任广州汽车集团股份有限公司副总经理。2004年 5 月起任本公司独立董事。(10)余建国,近 5 年主要就任本公司控股子公司青海一机数控机床有限责任公司党委书记、董事长，本公司监事会主席。(11)冯克顺,近 5 年主要就任本公司控股子公司青海华鼎重型机床有限责任公司党委副书记、本公司工会主席，监事。(12)刘富斌,近 5 年主要就任本公司下属分公司青海重型机床公司副总经理、总经理，本公司控股子公司青海华鼎重型机床有限责任公司总经理，本公司监事。(13)吴美玲,近 5 年主要就任本公司下属分公司青海重型机床公司总经理助理，本公司控股子公司青海华鼎重型机床有限责任公司副总经理，本公司监事。(14)马新萍,近 5 年主要就任本公司证券事务代表，本公司控股子公司广州番禺华鼎南方科创有限公司总经理，本公司监事。(15)王淑云,近 5 年主要就任本公司总会计师。(16)薛同毅,近 5 年主要就任上海江湾机械厂副厂长兼总经济师；2004 年 3 月前任本公司董事会独立董事；2004 年 12 月公司聘为本公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 于世光 广东万鼎企业集团有限公司 董事长 2005 年1 月15日 是 青海华鼎实业股份有限公司 2006 年年度报告 10在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴魏连成 中国机电装备维修与改造协会 理事长 2005 年 4 月1 日 是 季荣华 北京麦克斯企业管理咨询公司 总经理 2002 年 12月 1 日 是 丁宝山 广州汽车工业集团股份有限公司 副总经理 2005 年 6 月28 日 是 丁宝山 兼任广汽（香港）有限公司、中隆投资有限公司、骏威汽车有限公司（香港上市公司，代码 203）执行董事 2000 年 12月 15 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每人每年 2.16 万元，由公司 2001 年年度股东大会审议通过。其他董事、监事均未在公司领取津贴，在公司领取报酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员的收入均是其作为公司行政管理人员的收入 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按公司章程规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，其他高级管理人员的报酬由董事会决定。公司成立后一直沿用的是大股东青海重型机床厂（现青海重型机床有限责任公司）和二股东广东万鼎企业集团有限公司的薪酬标准，并根据业绩考核的结果领取相应的报酬 董事陈锦荣，监事余建国、刘富斌、冯克顺、吴美玲、马新萍报告期内在任职的公司控股子公司作为行政管理人员领取薪酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,316 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 技术 341销售 108财务 70管理 394生产 1,930其他 473 青海华鼎实业股份有限公司 2006 年年度报告 112、教育程度情况 教育类别 人数 高等教育 530中等教育 712初等教育 2,047 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格遵守公司法、证券法、上市公司治理准则等有关上市公司治理的法律、法规、规范性文件的要求及公司章程的有关规定，不断完善公司管理制度和治理结构,提高公司规范运作水平，严格按照上海证券交易所股票上市规则履行信息披露义务，进一步使股东大会、董事会、经理层逐步形成各司其职、各负其责、相互协调、相互制衡的关系。将上市公司治理准则等规范性文件的要求，落到实处，从体制、制度和程序上保证公司决策的科学化、民主化，进一步提高了决策的水平和效率，从全体股东的利益出发，进一步防范公司的决策失误，规避市场风险，保障投资者利益。公司治理情况主要表现在：1、股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，发挥股东大会的职能。2、控股股东与公司的关系 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事和董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真履行作为董事的权利、义务和责任；各专门委员会运作规范、各司其责，充分发挥相应职能。4、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、绩效评价和激励约束机制 公司已建立并不断完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，使其利益与股东利益保持一致；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理工作；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。报告期内，根据新的公司法、证券法的实施，结合公司实际情况，对公司章程及股东大会议事规则进行了修订。2007 年度，公司将根据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司董事会议事规则指引、上市公司监事会议事规则指引及有关上市公司治理的规范性要求，对公司董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度、募集资金管理制度等公司治理文件进行相应的修订，进一步完善公司内部控制制度。青海华鼎实业股份有限公司 2006 年年度报告 12(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注季荣华 66 周继芝 66 丁宝山 66 报告期内，公司独立董事能够按照相关法律法规及公司章程、公司独立董事制度的有关规定，认真履行独立董事的职责和行使独立董事的职权，勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，发挥自己的特长，对公司重大决策、对外担保、聘用审计机构等事项发表自己的独立意见，为提高公司董事会专业化、科学化决策水平和经营运作水平发挥了重要的作用。能及时了解公司的基本经营情况，本着诚信、勤勉的精神维护公司整体利益和全体股东的合法权益，对促进公司的规范运做、完善公司治理结构起到了积极的推动作用。在实际工作中无违反国家有关法律法规和公司章程的规定和损害国家、公司和股东利益的行为。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主开发和经营体系，与控股股东完全分开，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系，且不存在同业竞争。公司拥有独立的原材料采购和产品生产、销售系统，主要原材料的采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。2、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系；公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在股东单位担任除董事之外的其他重要职务或领取报酬。3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、土地使用权和房屋所有权，资产与控股股东严格分开。根据公司与第一大股东青海重型机床有限责任公司及第二大股东广东万鼎企业集团有限公司签订的商标使用许可协议，报告期内公司无偿使用青海重型机床有限责任公司的“青重牌”商标和广东万鼎企业集团有限公司的“恒联牌”商标。4、机构方面：公司自设完整独立的生产技术经营管理机构，自主运作。与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营和合署办公的情况。5、财务方面：本公司拥有独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了目标责任制考核体系，加强对高级管理人员的激励和约束。对公司高级管理人员的考评主要采用目标考核，从能力和成果两个方面对经营班子进行考评，并根据考评结果决定高级管理人员下年度的年薪定级、岗位安排及提议是否继续聘用。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 6 月 10 日召开 2005 年年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 6 月 13 日的上海证券报。青海华鼎实业股份有限公司 2006 年年度报告 13(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 12 月 12 日召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 12 月 14 日的上海证券报。2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开时间：2006 年 12 月 12 日上午 9：00；网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2006 年 12 月 8 日至 12 月 12 日上海证券交易所股票交易日的 9：3011：30，13：0015：00，即 12 月 8 日（星期五）、12 月 11 日（星期一）、12 月 12 日（星期二）的交易时间；八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、经营情况回顾 2006 年是“十一五”规划的开局之年，我国机床工具、装备制造行业继续保持较快发展，食品机械和电梯配件市场需求稳中有升。报告期内，公司仍然以数控机床、食品机械、电梯配件、齿轮箱等产品为主业，以装备工业为重点，坚持“调整结构、整合资源、有效管理、培育特色”发展战略和“全国有影响、行业有地位、区域有实力、市场有作为”的发展目标，充分利用装备制造业蓬勃发展的宏观形势和食品机械打开国际市场的机遇，优化生产组织和管理，克服了原材料等成本上升和产能不足等不利影响。报告期内，公司实现主营业务收入 67315.02 万元，同比增加 27.80%；主营业务利润 12984.51万元，同比增加 46.69%；净利润 1315.64 万元，同比增加 35.86%。较好地实现了年初制订的经营目标。1）主要成绩：（1）新市场开拓效果显著：机床、齿轮箱在稳定现有产品市场的同时，加强对重点企业、重点行业、新兴民营企业的新产品开发，优化了产品结构，扩展了销售渠道；广东恒联食品机械当年销售收入中有 40%来自国际市场，为企业产品向高端市场迈进打下良好基础。（2）技术创新与市场需求良性互动：报告期内，各子公司有多种新产品投放市场，部分获得了国家级重点新产品称号，提高了产品技术含量、优化了产品结构，实现了企业规模与质量同步提升。（3）产业布局调整成效初显：与广州机床厂合资设立的广州宏力数控设备有限公司成长迅速，合理完善产业布局，提高可持续增长能力。（4）公司治理进一步完善：报告期内，公司完成股权分置改革；并且青海天象投资实业有限公司收购公司原第二大股东广东万鼎企业集团持有的股权后，遵守其收购承诺，积极推动公司主业发展，解决了二股东不稳定问题，为公司稳定发展打下良好基础。报告期内，公司继续加强运营管理，企业资产质量、运营效率有了进一步提高。2）主要困难：（1）部分关键工序把关设备老化严重：公司机床和齿轮箱产品的部分关键工序把关设备已使用 20 年以上严重老化，公司现有资金能力，难以满足技改需求。（2）青海产业配套能力弱：公司无法就近采购到产品所需原材料或配件，部分非关键工序也无法外协。前述两点限制了公司产能扩大和产品档次提升。2、公司主营业务及其经营状况 1）公司主营业务情况 报告期内，公司主营业务收入、主营业务成本的构成未发生重大变化，公司仍然以数控机床、食品机械、电梯配件、齿轮箱等产品为主业，以装备工业为重点。2）主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 项目 交易金额 占该类交易总额比例 前五名供应商采购合计 10,23321.03%前五名客户销售合计 19,76129.36%青海华鼎实业股份有限公司 2006 年年度报告 143）报告期公司资产构成（应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比重），同比均未发生重大变动。上期末 本期末 项目 金额（元）占总资产比重 金额（元）占总资产比重 增减变动比率 应收账款 122,566,962.92 13.51%147,583,745.81 14.92%1.41%存货 280,758,986.78 30.94%315,341,663.87 31.87%0.93%长期股权投资 1,867,406.18 0.21%1,074,006.62 0.11%-0.10%固定资产净额 210,275,672.95 23.17%212,673,023.42 21.49%-1.68%在建工程 14,565,268.07 1.61%34,301,776.43 3.47%1.86%短期借款 105,813,989.67 11.66%108,703,989.67 10.99%-0.68%长期借款 71,625,000.00 7.89%88,424,358.71 8.94%1.04%4）营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比发生重大变化的主要影响因素 单位:元 币种:人民币 项目 上期 本期 变化比例 营业费用 29,277,734.95 41,400,757.57 41.41%管理费用 42,558,586.41 64,088,587.04 50.59%财务费用 7,364,063.74 10,770,846.76 46.26%（1）营业费用增加的主要原因是产品销量、新产品推广费用增加及加大重点行业、企业市场拓展力度所致。（2）管理费用增加的主要原因是新产品研发费用增加较多。（3）财务费用增加的主要原因：增加银行借款，贷款利率提高。5）公司经营活动、投资