600284_2006_浦东建设_2006年年度报告_2007-04-16.pdf

上海浦东路桥建设股份有限公司 上海浦东路桥建设股份有限公司 600284 600284 2006 年年度报告 2006 年年度报告 上海浦东路桥建设股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.24 十二、备查文件目录 72 上海浦东路桥建设股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事蔡明桥因公未能出席会议，委托董事陆建浩代为行使表决权；董事姜雷因公未能出席会议，委托董事柴庆丰代为行使表决权。3、万隆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人葛培健，主管会计工作负责人杨晓冬，会计机构负责人（会计主管人员）杨宝兴声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海浦东路桥建设股份有限公司 公司法定中文名称缩写：浦东建设 2、公司法定代表人：葛培健 3、公司董事会秘书：董汉有 电话：021-58206677-208 传真：021-68765759 E-mail： 联系地址：上海市浦东东方路 971 号钱江大厦 24 楼 公司证券事务代表：王俊 电话：021-58206677-258 传真：021-68765759 E-mail： 联系地址：上海市浦东东方路 971 号钱江大厦 24 楼 4、公司注册地址：上海市浦东新区佳林路 1028 号 公司办公地址：上海市浦东新区东方路 971 号钱江大厦 24 楼 邮政编码：200122 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：上海市浦东东方路 971 号钱江大厦 24 楼董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：浦东建设 公司 A 股代码：600284 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 1 月 9 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东新区佳林路 1028 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 3 月 15 日 公司法人营业执照注册号：3100001005091 公司税务登记号码：310115132297133 公司聘请的境内会计师事务所名称：万隆会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市迎勋路 168 号 17 楼 上海浦东路桥建设股份有限公司 2006 年年度报告 4三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 90,871,438.05净利润 72,449,608.74扣除非经常性损益后的净利润 74,319,748.19主营业务利润 81,232,966.31其他业务利润 921,819.83营业利润 32,638,100.95投资收益 61,609,677.19补贴收入 4,389,500.00营业外收支净额-7,765,840.09经营活动产生的现金流量净额 24,409,363.63现金及现金等价物净增加额-21,224,620.92(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 6,385.58各种形式的政府补贴 4,389,500.00委托投资损益 1,864,283.93扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-7,765,840.09以前年度已经计提各项减值准备的转回 524,694.00所得税影响数-889,162.87合计-1,870,139.45 上海浦东路桥建设股份有限公司 2006 年年度报告 5(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 875,762,859.06800,341,847.819.42 853,498,012.76利润总额 90,871,438.0570,509,747.2128.88 56,920,953.62净利润 72,449,608.7456,219,532.8528.87 46,277,982.81扣除非经常性损益的净利润 74,319,748.1950,360,576.4847.58 40,741,161.01每股收益 0.3210.24928.92 0.205最新每股收益 0.321 净资产收益率（%）9.818.14增加 1.67 个百分点 7.00扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）10.077.29增加 2.78 个百分点 6.17扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）10.437.46增加 2.97 个百分点 7.45经营活动产生的现金流量净额 24,409,363.6396,742,355.33-74.77 80,498,642.86每股经营活动产生的现金流量净额 0.1080.428-74.77 0.356 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 1,575,218,254.781,647,729,606.97-4.40 1,462,209,104.25股东权益（不含少数股东权益）738,266,412.70690,676,803.966.89 660,683,171.11每股净资产 3.273.066.86 2.92调整后的每股净资产 3.062.982.68 2.86(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 226,000,000.00 291,616,964.3954,145,913.59 118,913,925.98690,676,803.96本期增加 25,861,599.78 72,451,734.4398,313,334.21本期减少 2,125.6916,032,669.8334,688,929.9550,723,725.47期末数 226,000,000.00 291,616,964.3963,972,717.85 156,676,730.46738,266,412.70 1)盈余公积变动原因:盈余公积增加系按当年度税后利润的 10%提取法定盈余公积以及根据财政部 关于施行后有关企业财务处理问题的通知(财企200667 号)文的规定，于本期将 2005 年末的法定公益金余额转为法定盈余公积金所致；法定盈余公积本期减少 2,125.69 元，为上年合并上海路达进出口有限公司时转回的法定盈余公积，本年上海路达进出口有限公司已清算完毕。2)未分配利润变动原因:未分配利润变化系增加当年度净利润及提取盈余公积和分配上年度股利所致。上海浦东路桥建设股份有限公司 2006 年年度报告 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 78,342,466 34.66 0 78,342,46634.662、国有法人持股 2,886,301 1.28 -2,886,301 003、其他内资持股 39,171,233 17.33 -31,671,233 7,500,0003.32其中：境内法人持股 39,171,233 17.33 -31,671,233 7,500,0003.32境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 120,400,000 53.27 -34,557,534 85,842,46637.98二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 105,600,000 46.73 34,557,534 140,157,53462.022、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 105,600,000 46.73 34,557,534 140,157,53462.02三、股份总数 226,000,000 100 0 226,000,000100有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2006 年 12 月 21 日 34,557,53485,842,466140,157,534 2007 年 12 月 21 日 18,800,00067,042,466158,957,534 2008 年 12 月 21 日 67,042,4660226,000,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 人民币普通股(A股)股票 2004 年 3 月 1 日 4.8580,000,0002004 年 3 月 16 日 80,000,000 上海浦东路桥建设股份有限公司 2006 年年度报告 7 2004 年，经中国证监会“证监发行字200417 号文”核准，公司于 2004 年 3 月 1 日以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了 8,000 万股人民币普通股（A 股）股票，每股发行价格 4.85 元。经上海证券交易所 关于上海浦东路桥建设股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（“上证上字200422 号”文）批准，公司 8,000 万股人民币普通股股票于 2004 年 3 月 16 日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“浦东建设”，股票代码“600284”。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2005 年 12 月 5 日，公司股权分置改革相关股东会议表决通过了公司股权分置改革方案。2005年 12 月 21 日，公司股权分置改革方案实施后，即公司六家非流通股股东向流通股股东支付对价之后，公司股份结构发生了变化。股权分置改革方案实施前后的股份结构变动情况如下：(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。变动前 变动数 变动后 非流通股 146,000,000-146,000,000 0 有限售条件的流通股 0 120,400,000 120,400,000 无限售条件的流通股 80,000,000 25,600,000 105,600,000 股份总额 226,000,000 0 226,000,000 上海浦东路桥建设股份有限公司 2006 年年度报告 8(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 25,893前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海浦东发展(集团)有限公司 国有股东 34.6678,342,466078,342,466 上海鹏欣（集团）有限公司 其他 7.8517,730,13706,430,137 质押 15,000,000 上海张桥经济发展总公司 其他 5.4712,369,86301,069,863 上海东缆技术工程有限公司 其他 3.658,246,57500 上海同济企业管理中心 国有股东 1.282,886,30100 陈宇峰 其他 0.32734,104未知0 未知 郑昌曲 其他 0.25554,294未知0 未知 赵玉兰 其他 0.24543,900未知0 未知 施凌志 其他 0.21472,442未知0 未知 金华芳 其他 0.19429,426未知0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海鹏欣（集团）有限公司 11,300,000人民币普通股 上海张桥经济发展总公司 11,300,000人民币普通股 上海东缆技术工程有限公司 8,246,575人民币普通股 上海同济企业管理中心 2,886,301人民币普通股 陈宇峰 734,104人民币普通股 郑昌曲 554,294人民币普通股 赵玉兰 543,900人民币普通股 施凌志 472,442人民币普通股 金华芳 429,426人民币普通股 黄华英 417,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前 4 名无限售条件流通股股东无关联关系，公司未知第 5-10 名无限售条件流通股股东之间以及前 10 名无限售条件流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系。上海鹏欣（集团）有限公司持有本公司股份 17,730,137 股，报告期内，上海鹏欣（集团）有限公司以其中 1,500 万股为上海春冠物资有限公司向广东发展银行股份有限公司上海分行的流动资金借款人民币 1,500 万元提供质押担保。质押期限为 2006 年 8 月 31 日至 2007 年 8 月 31 日。本公司已对此事项进行披露，公告刊登在 2006 年 8 月 31 日的中国证券报、上海证券报。上海浦东路桥建设股份有限公司 2006 年年度报告 9前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007 年12 月 21日 11,300,0001 上海浦东发展(集团)有限公司 78,342,466 2008 年12 月 21日 67,042,466自改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。2 上海鹏欣（集团）有限公司 6,430,137 2007 年12 月 21日 6,430,137自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。3 上海张桥经济发展总公司 1,069,863 2007 年12 月 21日 1,069,863自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：上海浦东发展（集团）有限公司 法人代表：曹耳东 注册资本：3,990,000,000 元 成立日期：1997 年 11 月 14 日 主要经营业务或管理活动：土地开发和经营管理，工业、农业、商业及农业实业投资与管理，城市基础设施及社会事业投资管理，经营各类商品及技术的进出口 (2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海浦东路桥建设股份有限公司 2006 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 葛培健 董事 男 50 2004 年 5 月 10 日2007 年 5 月 10 日00 0 王庆国 董事 男 43 2004 年 5 月 10 日2007 年 5 月 10 日00 0 38.35蔡明桥 董事 男 54 2004 年 5 月 10 日2007 年 5 月 10 日00 0 陆建浩 董事 男 47 2006 年 4 月 11 日2007 年 5 月 10 日00 0 杨士军 董事 男 34 2006 年 4 月 11 日2007 年 5 月 10 日00 0 姜雷 董事 男 35 2006 年 8 月 14 日2007 年 5 月 10 日00 0 程宝兴 董事 男 47 2005 年 1 月 25 日2007 年 5 月 10 日00 0 柴庆丰 董事 男 35 2004 年 5 月 10 日2007 年 5 月 10 日00 0 高国武 董事 男 39 2006 年 8 月 14 日2007 年 5 月 10 日00 0 吉协清 董事 男 67 2004 年 5 月 10 日2007 年 5 月 10 日00 0 蒋铁柱 独立董事 男 65 2004 年 5 月 10 日2007 年 5 月 10 日00 0 6王方华 独立董事 男 60 2004 年 5 月 10 日2007 年 5 月 10 日00 0 6顾功耘 独立董事 男 50 2004 年 5 月 10 日2007 年 5 月 10 日00 0 6李若山 独立董事 男 58 2004 年 5 月 10 日2007 年 5 月 10 日00 0 6孙立军 独立董事 男 44 2004 年 5 月 10 日2007 年 5 月 10 日00 0 6王向阳 监事长 男 41 2005 年 9 月 27 日2007 年 5 月 10 日00 0 黄爱明 监事 男 34 2006 年 4 月 11 日2007 年 5 月 10 日00 0 许承发 监事 男 45 2004 年 5 月 10 日2007 年 5 月 10 日00 0 顾六明 监事 男 52 2004 年 5 月 10 日2007 年 5 月 10 日00 0 28.76陆宝妹 监事 女 43 2004 年 5 月 10 日2007 年 5 月 10 日00 0 8.29陈爱民 副总经理 男 38 2004 年 5 月 10 日2007 年 5 月 10 日00 0 31.75罗芳艳 副总经理 女 33 2004 年 5 月 10 日2007 年 5 月 10 日00 0 34.10刘钢 副总经理 男 40 2006 年 5 月 26 日2007 年 5 月 10 日00 0 32.92杨晓冬 副总会计师 男 32 2005 年 4 月 13 日2007 年 5 月 10 日00 0 27.00董汉有 董事会秘书 男 44 2004 年 5 月 10 日2007 年 5 月 10 日00 0 26.85合计/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)葛培健,工商管理硕士，高级经济师。曾任共青团上海市委青工部部长、常委，浦东新区财政税务局办公室副主任，国有资产管理处处长，上海浦东新区国资办（体改办）产权管理处处长。现任公司董事长、党委书记，上海浦东发展（集团）有限公司党委委员、副总裁。(2)王庆国,研究生，工程师。曾任外高桥保税区三联发展有限公司工程部规划科科长，浦东新区高东镇副镇长、党委副书记，上海浦东发展（集团）有限公司党委委员、人事部总经理。现任公司董事、总经理、党委副书记。(3)蔡明桥,硕士，高级经济师。曾任上海浦东新区公路建设管理署副署长。现任公司董事，上海市浦东新区建设（集团）有限公司董事长。(4)陆建浩,本科学历，中共党员，曾任上海浦东路桥建设股份有限公司副总经理、上海浦东发展（集团）产业发展部副总经理。现任公司董事、上海浦东发展（集团）建设管理部副总经理。(5)杨士军,博士学位，毕业于复旦大学世界经济专业，中共党员。曾任上海元创投资管理有限公司上海浦东路桥建设股份有限公司 2006 年年度报告 11副总经理、世纪联融控股有限公司投资总监。现任公司董事、上海浦东发展（集团）有限公司资产经营部副总经理。(6)姜雷,MBA、工程师。曾任上海鹏欣建筑安装工程有限公司董事长。现任公司董事、上海鹏欣房地产开发有限公司总经理、上海鹏欣（集团）有限公司总裁。(7)程宝兴,本科，曾任金桥工业公司办公室主任，金桥工贸公司副总经理。现任公司董事，上海金桥经济发展总公司副总经理，金桥招商办主任。(8)柴庆丰,研究生，经济师。曾任上海市浦东电力投资发展中心投资部副主任。现任公司董事，上海欣浦投资有限公司总经理。(9)高国武,中共党员，硕士，高级工程师，交通部注册监理工程师。曾任上海城市建设学院团委副书记、同济大学交通运输学院团委书记、同济大学交通运输学院研究生党总支副书记。现任公司董事、上海同济企业管理中心总经理、同济大学产业管理办公室副主任（主持工作）。(10)吉协清,曾任上海市委办公厅处长，市委办公厅退管会主任。现任公司董事，上海弘城实业有限公司副董事长。(11)蒋铁柱,本科，研究员。曾任上海市经济体制改革委员会副主任，党组书记，上海社会科学院经济研究所副所长、区域发展研究中心主任。现任公司独立董事，中国系统科学研究会副理事长。(12)王方华,教授，博士生导师。曾任复旦大学管理学院院长助理、企业管理系主任，上海交通大学管理学院常务副院长。现任公司独立董事，上海交通大学安泰经济与管理学院院长。(13)顾功耘,教授，博士生导师。曾任华东政法学院经济法系主任。现任公司独立董事，华东政法大学副校长，兼任中国法学会商法研究会副会长，上海法学会商法研究会总干事，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员等职。(14)李若山,教授，博士生导师，注册会计师。曾任厦门大学经济学院会计系副主任，经济学院副院长。是中国注册会计师协会后续教材编写委员会委员、上海证券交易所上市公司专家委员会委员、财政部会计准则委员会咨询专家。兼任上海会计学会副会长、中国会计学会理事、中国会计学会学术委员会委员、中国审计学会理事、上海审计学会理事等职。现任公司独立董事，复旦大学管理学院财务金融系主任。(15)孙立军,博士，教授，教育部长江学者奖励计划特聘教授。曾任同济大学道路与交通工程系常务副主任、主任。现任公司独立董事，教育部道路与交通工程重点实验室主任。(16)王向阳,博士，高级经济师。曾任上海浦东发展（集团）有限公司计划财务部总经理、审计室主任（兼）、上海浦东发展集团财务有限责任公司总经理。现任公司监事长，上海浦东发展（集团）有限公司党委委员、副总裁、总会计师。(17)黄爱明,硕士学位，华东师范大学世界经济专业研究生毕业，审计师职称，中共党员。曾任上海市长宁区审计局科员、副科长，现任上海浦东发展（集团）有限公司监察审计室经理助理。(18)许承发,大学学历，工程师。曾任空军上海指挥所军务处正营职参谋，空军上海基地司令部管理处副团职参谋、副处长、上海市浦东新区建设（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任公司监事、上海浦东国有资产投资管理有限公司党委副书记。(19)顾六明,政工师，曾任浦东路桥建设股份有限公司党支部书记、工会主席，浦东东大建筑材料有限公司工会主席、党委副书记、董事长。现任公司监事、党委委员、工会主席。(20)陆宝妹,助理会计师、经济师。曾任公司会计，分公司财务部经理，绿化公司副经理。现任公司监事、公司审计室主任助理。(21)陈爱民,助理工程师。曾任上海浦东工程建设管理有限公司工程部主任、总经理助理。现任公司副总经理。(22)罗芳艳,博士，工程师。曾任上海浦东工程建设管理有限公司总经理助理。现任公司副总经理。(23)刘钢,本科，高级工程师。曾任上海浦东建筑安装工程公司副总经理，上海浦东路桥建设股份有限公司副总工程师、工程事业部副经理、总经理助理。现任公司副总经理。(24)杨晓冬,本科，审计师、会计师。曾任上海浦东发展（集团）有限公司审计室主任助理，上海浦东路桥建设股份有限公司金融财务部经理。现任公司总经理助理、副总会计师。(25)董汉有,本科，经济师、统计师。曾任公司董事会办公室主任、行政管理部副经理。现任公司董事会秘书、董事会办公室主任、投资金融部经理。上海浦东路桥建设股份有限公司 2006 年年度报告 12(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 葛培健 上海浦东发展（集团）有限公司副总裁 是 陆建浩 上海浦东发展（集团）有限公司建设管理部副总经理 是 杨士军 上海浦东发展（集团）有限公司资产经营部副总经理 是 王向阳 上海浦东发展（集团）有限公司副总裁、总会计师 是 黄爱明 上海浦东发展（集团）有限公司监察审计室经理助理 是 姜雷 上海鹏欣（集团）有限公司 总裁 是 高国武 上海同济企业管理中心 总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 蔡明桥 上海市浦东新区建设（集团）有限公司董事长 是 柴庆丰 上海欣浦投资有限公司 总经理 是 吉协清 上海弘城实业有限公司 副董事长 是 程宝兴 上海金桥经济发展总公司 副总经理 是 蒋铁柱 上海系统科学研究会 副理事长 否 王方华 上海交通大学管理学院 院长 是 顾功耘 华东政法大学 副校长 是 李若山 复旦大学管理学院 财务金融系主任 是 孙立军 教育部道路与交通工程重点实验室 主任 是 许承发 上海浦东国有资产投资管理有限公司 党委副书记 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由董事会薪酬考核委员会提出方案，报董事会批准后执行。独立董事津贴由股东大会表决通过后执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司高级管理人员报酬以市场薪酬水平为参考,按照公司制定的有关工资管理制度及年末各项考核指标完成情况确定年度薪酬总额。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 葛培健 是 蔡明桥 是 陆建浩 是 杨士军 是 姜雷 是 程宝兴 否 柴庆丰 否 高国武 是 吉协清 否 王向阳 是 黄爱明 是 许承发 否 上海浦东路桥建设股份有限公司 2006 年年度报告 13(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，沈锦林先生因工作变动辞去公司董事职务，2006 年 2 月 8 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会，选举张富强先生为公司董事。因 2005 年公司国有股权变动，报告期内，董事李德明、虞才根辞去董事职务，2006 年 5 月 18日，公司召开 2005 年度股东大会，选举陆建浩、杨士军先生为公司董事。报告期内，张富强先生因工作变动辞去公司董事职务，2006 年 9 月 20 日，公司召开 2006 年第二次临时股东大会，选举姜雷先生为公司董事。报告期内，束昱先生因工作变动辞去公司董事职务，2006 年 9 月 20 日，公司召开 2006 年第二次临时股东大会，选举高国武先生为公司董事。因 2005 年国有股权变动,报告期内，监事徐红向监事会辞去公司监事职务。2006 年 5 月 18 日，公司召开 2005 年度股东大会,选举黄爱明先生为公司监事。公司于 2006 年 5 月 26 日召开第三届董事会第十九次会议，聘任刘钢先生为公司副总经理。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 337 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 114 生产制造人员 100 市场营销人员 16 财务人员 16 经营管理人员 91 合计 337 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士、硕士 14 大学本科 68 大学专科 64 大学专科以下 191 合计 337 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司自觉按照上海证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则及中国证监会其他规章的要求进行规范运作，严格执行公司章程、三会议事规则、总经理事权规则等内部治理制度。做到职责明确，有章可循，建立了有效的激励、监督和制衡机制，协调运转，从而提高公司效率，实现了公司全年经营目标。1、关于股东与股东大会 股东大会认真行使法定职权,严格遵守上市公司股东大会规范意见、上市公司治理准则、公司章程、股东大会议事规则及其他表决办法和表决程序的有关规定,科学民主、公开公正地决策,维护了公司和股东，特别是小股东的合法利益。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东严格做到人员、资产、财务、机构和业务的“五分开”。公司控股股东行为没有上海浦东路桥建设股份有限公司 2006 年年度报告 14超越股东大会直接或间接干预公司正常的决策和经营活动，没有股东单位干预公司机构设置或代行公司职能的行为，也不存在控股股东干预公司资金使用的情况。3、董事与董事会 董事会严格按照有关法律和公司章程、上市公司治理准则及董事会议事规则的规定履行职责,拥有重大决策制定和决定权，认真执行股东大会决议，检查经营层工作，加强对经理层监督和约束作用，对全体股东负责。公司所有董事均勤勉尽责，五名独立董事能够认真履行职责，发挥专业特长，提高决策效率。董事会下设 4 个以独立董事为主的专业委员会，更有效加强了董事会决策水平和管理能力，加强了董事会的领导与监督职能。4、监事和监事会 公司监事会严格遵照相关法律法规及监事会议事规则的要求，本着对股东负责的态度，监事会对董事、经理层进行监督，对公司财务实施督察，对股东大会负责。5、关于关联交易 公司严格规范公司与股东之间的关联交易，按照公平公正合理的原则定价。6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护公司员工、社会公众等相关利益者的合法权益，共同推动公司健康持续发展。7、信息披露与透明度 公司指定董事会办公室负责信息披露，通过网络沟通、投资者语音信箱、接待来电来访等方式与投资者保持密切联系，并积极配合监管部门规范公司信息披露行为，确保公司信息披露更加准确、真实、及时。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注蒋铁柱 6 5 0 1 李若山 6 4 0 2 顾功耘 6 6 0 0 孙立军 6 4 1 1 王方华 6 4 1 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司自主开展业务活动，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司的主营业务均独立于控制人。对于公司与控股股东及其下属企业发生的关联交易，均明确双方的权利义务关系，实行公允、合理、规范的运作，并及时履行信息披露义务。2、人员方面：公司有独立的劳动、人事、工资管理部门和相应的管理制度。所有员工均经过规范的人事聘用程序录用并签订劳动合同；严格执行公司工资制度。公司的总经理、副总经理，董事会秘书、副总会计师等高级管理人员均专职在公司并领取报酬，不在控股股东单位兼任任何职务。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照公司法和公司章程等有关规定，由董事会、股东大会通过合法程序进行任免，不存在控股股东干预公司人事任免决定的情况。3、资产方面：公司资产独立完整、权属清楚，拥有独立的运营系统，与股东单位之间的资产产权界定明确，对各项财产拥有独立处置权，未发生控股股东挪用上市公司资金问题，也不存在为控股股东或关联企业担保事项。4、机构方面：公司法人治理结构健全，董事会、监事会均独立运作，公司拥有独立的职能管理部门，与股东和关联企业不存在重叠和上下级关系，办公机构和生产经营场所与股东严格分开，也不存在股东单位干预公司机构设置或代行公司职能的行为。上海浦东路桥建设股份有限公司 2006 年年度报告 155、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，财务核算体系与公司股东的财务核算体系没有业务、人员上的重叠，公司对各业务部、各项目实行严格统一的财务内控制度，公司拥有独立的银行帐户，不存在与股东单位共用银行帐户的情况；公司独立办理税务登记，依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预公司资金使用的情况。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 18 日召开 2005 年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 19 日的中国证券报、上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 2 月 8 日召开 2006 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 2 月 9 日的 中国证券报、上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 9 月 20 日召开 2006 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 9 月 21 日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告 一、管理层讨论与分析 (一)、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司在董事会的领导下，围绕提升核心竞争力和实现股东价值最大化为目标，内抓公司治理，外塑市场形象，公司经营层和全体员工锐意进取，开拓创新，较圆满地完成了全年各项目标任务。2006 年度公司完成主营业务收入 87,576.28 万元，比去年同期增长 9.42%；实现主营业务利润8,123.3 万元，比去年同期增长 9.9%；实现净利润 7,244.96 万元，比去年同期增长 28.87%。2、公司主营业务及经营状况（1）、主营业务情况 2006 年度公司实现主营业务收入 87,576.28 万元，比上年同期增加 7,542.11 万元，增幅为 9.42%。（2）、主营业务分行业或分产品构成情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)分行业 路桥施工工程项目 853,026,909.35 758,373,011.719.068.588.87 增加 0.04 个百分点 沥青砼销售 22,735,949.71 18,770,468.9517.2454.4661.33 减少 3.5 个百分点 （3）、主营业务分地区情况 上海浦东路桥建设股份有限公司 2006 年年度报告 16单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）上海 512,258,652.300.22安徽 110,827,764.47262.94江苏 200,310,745.85-19.93浙江 52,365,696.44514.82（4）、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)路桥施工工程项目 853,026,909.35758,373,011.719.06（5）、主要供应商、客户情况 前 5 名客户采购金额合计 175,461,138.70 元，占采购总额比重为 38.87%。前 5 名供应商销售金额合计 645,902,559.83 元，占销售总额比重为 73.75%。3、公司资产及利润构成变动情况 报告期末公司资产总额 157,522 万元，比上年减少 7,251 万元，减幅为 4.4%。其主要原因为负债减少 12,079 万元，而股东权益增加 4,759 万元。其中：流动资产总额为 80,354 万元，比上年增加 9,2