600233_2006_大杨创世_2006年年度报告_2007-03-09.pdf

大连大杨创世股份有限公司大连大杨创世股份有限公司 DALIAN DAYANG TRANDS CO.,LTD DALIAN DAYANG TRANDS CO.,LTD 600233 600233 2006 年年度报告 2006 年年度报告 大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 1 目 录 目 录 第一节 重要提示.1 第二节 公司基本情况简介.2 第三节 主要财务数据和指标.3 第四节 股本变动及股东情况.5 第五节 董事、监事和高级管理人员.9 第六节 公司治理结构.12 第七节 股东大会情况简介.14 第八节 董事会报告.14 第九节 监事会报告.23 第十节 重要事项.25 第十一节 财务会计报告.30 第十二节 备查文件目录.81 第十三节 其他信息.82第一节 重要提示.1 第二节 公司基本情况简介.2 第三节 主要财务数据和指标.3 第四节 股本变动及股东情况.5 第五节 董事、监事和高级管理人员.9 第六节 公司治理结构.12 第七节 股东大会情况简介.14 第八节 董事会报告.14 第九节 监事会报告.23 第十节 重要事项.25 第十一节 财务会计报告.30 第十二节 备查文件目录.81 第十三节 其他信息.82 大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 1第一节 重要提示第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、董事长李桂莲女士因参加全国人民代表大会，未出席董事会，委托副董事长石晓东先生代为表决；董事李峰先生因母亲去世，未能参会，委托董事衡亮代为表决。三、北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人李桂莲女士，主管会计工作负责人、会计机构负责人赵榕女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 2第二节 公司基本情况简介第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：大连大杨创世股份有限公司 公司英文名称：DALIAN DAYANG TRANDS CO.,LTD 二、公司法定代表人：李桂莲 三、公司董事会秘书：胡冬梅 联系地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 电话：0411-87610778 传真：0411-87612800 E-mail： 公司证券事务代表：潘丽香 联系地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 电话：0411-87610778 传真：0411-87612800 E-mail： 四、公司注册地址：大连市杨树房经济开发小区 公司办公地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮政编码：116600 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号公司董秘办公室 六、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：大杨创世 公司 A 股代码：600233 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 22 日 公司首次注册登记地点：大连市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2005 年 7 月 12 日 公司变更注册登记地点：大连市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：6-20652102001102480 公司税务登记号码：210282241269799 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 3第三节 主要财务数据和指标第三节 主要财务数据和指标 一、本报告期主要财务数据 一、本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 项 目 金 额 利润总额 72,426,161.00净利润 42,201,230.09扣除非经常性损益后的净利润 37,311,462.27主营业务利润 145,900,938.93其他业务利润 1,267,132.92营业利润 72,985,790.73投资收益-513,991.65补贴收入 120,000.00营业外收支净额-165,638.08经营活动产生的现金流量净额 92,604,132.41现金及现金等价物净增加额 6,491,893.63 二、扣除非经常性损益项目和金额 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 非经常性损益项目 金 额 各种形式的政府补贴 120,000.00短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）791,388.78扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-199,941.33以前年度已经计提各项减值准备的转回 4,347,832.23所得税影响数 169,511.86合 计 4,889,767.82合 计 4,889,767.82 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 648,654,712.30520,844,885.8724.54 438,051,369.57利润总额 72,426,161.0044,972,299.9961.05 36,983,447.26净利润 42,201,230.0927,126,654.3255.57 26,599,240.52扣除非经常性损益后的净利润 37,311,462.2732,444,947.3715.00 29,751,815.43每股收益 0.2560.16456.10 0.161 大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 4净资产收益率（%）8.455.73增加 2.72 个百分点 5.71扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）7.476.85增加 0.62 个百分点 6.38扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）7.696.90增加 0.79 个百分点 6.47经营活动产生的现金流量净额 92,604,132.4166,550,124.1239.15 93,020,697.04每股经营活动产生的现金流量净额 0.560.4040 0.56 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 705,590,474.24596,394,593.1418.31 594,879,232.00股东权益（不含少数股东权益）595,987,396.49473,781,428.435.42 466,018,674.11每股净资产 3.032.875.57 2.82调整后的每股净资产 3.012.845.99 2.8 四、报告期内股东权益变动情况及变化原因 四、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 165,000,000.00 183,280,574.9582,300,637.5119,138,121.6143,200,215.97 473,781,428.43本期增加 26,801,081.26 42,201,230.09 69,002,311.35本期减少 19,138,121.6119,138,121.6124,162,959.65 43,301,081.26期末数 165,000,000.00 183,280,574.9589,963,597.16061,238,486.41 499,482,658.52 1.盈余公积变动原因：提取 2.未分配利润变动原因：分配、本期实现 大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 5第四节 股本变动及股东情况第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1股份变动情况表 一、股本变动情况 1股份变动情况表 单位:股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后本次变动后 项 目 数量项 目 数量 比例(%)比例(%)发行新股送股公积金转股发行新股送股公积金转股 其他其他 小计小计 数量数量 比例(%)比例(%)一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1国家持股 2国有法人持股 3其他内资持股 66,000,000 40.00 66,000,00040.00其中：境内法人持股 66,000,000 40.00 66,000,00040.00境内自然人持股 4外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 66,000,000有限售条件股份合计 66,000,000 40.0040.00 66,000,00040.0066,000,00040.00二、无限售条件流通股份二、无限售条件流通股份 1人民币普通股 99,000,000 60.00 99,000,00060.002境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 无限售条件流通股份合计无限售条件流通股份合计 99,000,00099,000,000 60.0060.00 99,000,00060.0099,000,00060.00三、股份总数三、股份总数 165,000,000165,000,000 100100 165,000,000100165,000,000100（1）有限售条件股份可上市交易时间（1）有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2010 年 11 月 15 日 8,250,000 57,750,000107,250,0002011 年 11 月 15 日 8,250,000 49,500,000115,500,0002012 年 11 月 15 日 49,500,000 0165,000,000非流通股股份获得流通权后，即从 2005 年11 月 15 日起，5 年内不上市流通，承诺期满后，在 12 个月内可上市流通的股份不超过总股本的 5%,即 825 万股，在 24 个月内不超过 10%,即 1,650 万股。（2）公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 （2）公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司第五届董事会董事、监事、高管人员持有本公司股份合计 519,110 股，已按规定锁定，其股票转让按有关法规及规定执行。大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 62.股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 2.股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司股本结构为：总股本 16,500 万元，其中法人股 68,481,098 股，占总股本的比例为 41.50%，社会公众股 96,518,902 股，占总股本的比例为 58.50%。本报告期内，公司股本结构未发生变动。(3)现存的内部职工股情况 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。二、股东情况 1股东数量和持股情况 二、股东情况 1股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 报告期末股东总数 20,328 前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 大杨集团有限责任公司 其他 41.5068,481,098.000 66,000,000 无中国建设银行博时价值增长贰号证券投资基金 其他 2.383,933,558.003,933,558.00 0未知石祥麟 其他 0.611,007,777.000 0 无郭伟 其他 0.35580,000.00未知 0未知李巨 其他 0.30500,000.00未知 0未知王艳 其他 0.30495,619.00未知 0未知倪江涛 其他 0.29482,815.00未知 0未知卜功桃 其他 0.28468,855.00未知 0未知杨乐锡 其他 0.24398,980.00134,980 0未知罗细梅 其他 0.21340,000.00未知 0未知前十名无限售条件股东持股情况 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行博时价值增长贰号证券投资基金 3,933,558.00 人民币普通股大杨集团有限责任公司 2,481,098.00 人民币普通股石祥麟 1,007,777.00 人民币普通股郭伟 580,000.00 人民币普通股李巨 500,000.00 人民币普通股王艳 495,619.00 人民币普通股倪江涛 482,815.00 人民币普通股卜功桃 468,855.00 人民币普通股 大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 7杨乐锡 398,980.00 人民币普通股罗细梅 340,000.00 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司第一大股东大杨集团有限责任公司属于股票上市规则（2006 年修订）第 10.1.3 条第（一）项规定的关联法人，为公司的控股股东；公司第三名股东石祥麟属于股票上市规则（2006 年修订）第 10.1.5 条第（四）项规定的关联自然人；上述关联法人以及自然人与其他前十名股东之间不存在关联关系或属于一致行动人。除此之外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。（1）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件（1）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2010 年 11 月 15 日8,250,0002011 年 11 月 15 日8,250,0001 大杨集团有限责任公司 66,000,000 2012 年 11 月 15 日49,500,000非流通股股份获得流通权后，即从2005 年 11 月 15 日起，5 年内不上市流通，承诺期满后，在 12 个月内可上市流通的股份不超过总股本的5%,即 825 万股，在 24 个月内不超过 10%,即 1,650 万股。（2）战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况（2）战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 无 无 2控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 2控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：大杨集团有限责任公司 法人代表：李桂莲 注册资本：180,000,000 元 成立日期：1979 年 9 月 21 日 主要经营业务或管理活动：服装制造；机械、化工、电子产品加工、制造；纺织印染；商业贸易；进出口贸易（以上均在许可范围内）；向境外提供劳务（不含海员）。(2)自然人实际控制人情况(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：李桂莲 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：企业经营者 最近五年内职务：董事长 大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 8大杨集团有限责任公司是唯一持有本公司 5%以上股份的股东，是公司的控股股东。大杨集团有限责任公司股份构成为大杨集团有限责任公司职工持股会占 51股份，自然人李桂莲女士占 49的股份。大杨集团有限责任公司职工持股会是大杨集团有限责任公司工会发起并组织的内部职工自愿出资参股、从事公司内部职工股份管理、代表公司内部持股职工行使股东权利的非法人团体。(3)控股股东及实际控制人变更情况(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3.其他持股在百分之十以上的法人股东 3.其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 9第五节 董事、监事和高级管理人员第五节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前李桂莲 董事长 女 61 2005 年 5 月 30 日2008 年 5 月 29 日257,334257,334 0 48石晓东 副董事长兼总经理 男 34 2005 年 5 月 30 日2008 年 5 月 29 日71,24771,247 0 40胡冬梅 董事兼副总经理兼董事会秘书 女 33 2005 年 5 月 30 日2008 年 5 月 29 日4,9504,950 0 30赵丙贤 董事 男 44 2005 年 5 月 30 日2008 年 5 月 29 日00 0 6.25李峰 董事兼副总经理 男 37 2005 年 5 月 30 日2008 年 5 月 29 日4,9504,950 0 30衡亮 董事兼副总经理 男 37 2005 年 5 月 30 日2008 年 5 月 29 日297297 0 30孙坤 独立董事 女 49 2005 年 5 月 30 日2008 年 5 月 29 日00 0 6.25王有为 独立董事 男 63 2005 年 5 月 30 日2008 年 5 月 29 日00 0 6.25李源山 独立董事 男 69 2005 年 5 月 30 日2008 年 5 月 29 日00 0 6.25潘启辉 监事会召集人 男 41 2005 年 5 月 30 日2008 年 5 月 29 日00 0 6.12许传伟 监事 男 58 2005 年 5 月 30 日2008 年 5 月 29 日14,52014,520 0 3.8盖丽军 职工代表监事 女 49 2005 年 5 月 30 日2008 年 5 月 29 日4,6534,653 0 2.79刘文献 副总经理 男 43 2005 年 5 月 30 日2008 年 5 月 29 日00 0 60石豆豆 副总经理 女 35 2005 年 5 月 30 日2008 年 5 月 29 日170,016157,476-12,540 卖出 26赵榕 财务总监 女 47 2005 年 5 月 30 日2008 年 5 月 29 日3,6833,683 0 10合计/531,650519,110-12,540/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)李桂莲,1999 年 5 月至 2005 年 1 月任大杨集团有限责任公司董事长兼总裁，2005年 1 月至今任大杨集团有限责任公司董事长，2005 年 5 月至今任本公司董事长。(2)石晓东,2002 年 6 月至今任大连大杨创世进出口有限公司董事长，2005 年 5 月至今任本公司副董事长、总经理。(3)胡冬梅,1999 年 5 月至 2002 年 5 月任本公司董事，2002 年 5 月至 2005 年 5 月任本公司副董事长、副总经理、董事会秘书，2005 年 5 月至今任本公司董事、副总经理、董事会秘书。大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 10 (4)赵丙贤,1995 年 8 月 24 日至今任中证万融投资服务有限公司董事长兼总裁。1999年 5 月至 2005 年 5 月任本公司独立董事。2005 年 5 月至今任本公司董事。(5)李峰,2000 年 2 月至 2004 年 12 月任本公司生产部长。2002 年 2 月至 2003 年 5 月任本公司监事会召集人。2003 年 5 月至今任本公司董事、副总经理。(6)衡亮,1997 年 7 月至 2003 年 1 月任本公司外贸部部长，2003 年 1 月至今任本公司下属子公司大连大杨创世进出口有限公司经理，2005 年 5 月至今任本公司董事、副总经理。(7)孙坤,1999 年至今任东北财经大学会计系教授。2002 年 5 月至今任本公司独立董事。(8)王有为,1995 年 8 月至 2004 年 8 月任中共大连市委副书记，2004 年 8 月至今任辽宁核电有限公司顾问，2005 年 5 月至今任本公司独立董事。(9)李源山,2001 年 8 月至今任辽宁省体改研究会常务董事，2003 年 1 月至今任大连上市公司协会顾问，2005 年 5 月至今任本公司独立董事。(10)潘启辉,2000 年至今在本公司生产部工作。2000 年 2 月至今任本公司监事，2003年 6 月至今任本公司监事会召集人。(11)许传伟,2001 年 8 月至 12 月任大杨酒店有限公司财务科长，2002 年 1 月至今任本公司审计部审计员。2003 年 6 月至今任本公司监事。(12)盖丽军,1998 年 1 月至今任本公司审计部审计员，1999 年 4 月至今任本公司监事会职工代表监事。(13)刘文献,2000 年被选为本公司常务副总经理，2002 年 5 月至今被续聘为公司副总经理。(14)石豆豆,2000 年 1 月至 2000 年 4 月任日本云雪时尚工作室设计师，2000 年 5 月至2002 年 3 月任大杨集团设计中心主任，2002 年 4 月至 2005 年 5 月任本公司技术管理部技术总监，2005 年 5 月份至今任本公司副总经理。(15)赵榕,1999 年至 2005 年 5 月任本公司财务部部长，2005 年 5 月至今任本公司财务总监。二、在股东单位任职情况 二、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李桂莲 大杨集团有限责任公司 董事长 1999 年 5 月 1 日2008 年 5 月 1 日 是 在其他单位任职情况在其他单位任职情况 截止本报告期末，公司无董事、监事、高管在其他单位任职。大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 11 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1.董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1.董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事报酬由董事会提议，报股东大会审议批准；公司高管人员的报酬由公司薪酬与考核委员会提议，报董事会批准。2.董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 2.董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事津贴执行公司第十五次股东大会（2005 年度股东大会）审议通过的关于确定公司第五届董事会董事津贴的议案；公司高管人员 2006 年度报酬执行公司第五届董事会第九次会议审议通过的关于确定公司高管人员 2006 年度薪酬的议案。四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动情况。五、公司员工情况 五、公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 7,014 人,无需承担费用的离退休职工。员工的结构如下：1.专业构成情况 员工的结构如下：1.专业构成情况 专业类别 人数 专业类别 人数 生产人员 6,095营销人员 272技术人员 309财务人员 66行政管理人员 272 2.教育程度情况 2.教育程度情况 教育类别 人数 教育类别 人数 大专及以上 286中专 311高中 303初中及以下 6,114 大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 12第六节 公司治理结构第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 一、公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则等法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作。报告期内，公司根据新修订的 公司法、证券法以及中国证券监督管理委员会发布的上市公司章程指引（2006 年修订），修订了公司章程，并持续建全企业的内部控制制度。1.股东与股东大会：1.股东与股东大会：公司根据股东大会规范意见以及公司制定的股东大会议事规则，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的规范性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。2.董事与董事会：2.董事与董事会：公司董事会的运作严格按照国家法律法规及董事会议事规则等进行，确保了决策的高效、科学。公司董事均能以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责，对股东大会负责。3.监事与监事会：3.监事与监事会：公司监事会能够按照监事会议事规则等相关规定，定期召开监事会会议，以认真负责的态度列席每一次董事会会议，并对公司经营情况、财务情况以及董事和高级管理人员履行职责合法、合规情况进行认真监督。二、独立董事履行职责情况 1独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）二、独立董事履行职责情况 1独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）孙 坤 440 0王有为 430 1李源山 440 0报告期内，独立董事王有为因出差美国，未能参加第五届董事会第八次会议。2独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对本年度公司董事会审议的各项议案提出异议。报告期内，公司没有其他非董事会议案事项。3.独立董事履行职责的其他说明 3.独立董事履行职责的其他说明 报告期内，公司三名独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律、法规的要求，勤勉尽责，认真参加报告期内全部董事会及股东大会，为公司长远发展和管理出谋划策，大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 13对公司关联交易、对外担保情况等重大事项发表了专业性的独立意见，对董事会科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实地维护了公司以及广大中小投资者的利益。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1.业务方面：三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1.业务方面：上市公司与控股股东在业务方面已经分开：公司独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售体系，公司独立自主经营，业务结构完整。2.人员方面：2.人员方面：上市公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面已经分开：总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员全部在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任董事、高管等职务。3.资产方面：3.资产方面：上市公司与控股股东在资产方面已经分开：公司拥有独立的采购、生产、销售体系和相关配套系统，原大杨集团有限责任公司拥有的创世商标已经无偿转让给本公司，非专利技术和土地等无形资产均由公司拥有。4.机构方面：4.机构方面：上市公司与控股股东在机构方面已经分开：公司建立了完整的组织体系，有功能完善、独立运作的董事会、监事会，公司总部、控股子公司形成了有机、完整的生产经营系统，各职能部门在总经理的领导下根据部门的职责独立开展工作。5.财务方面：5.财务方面：上市公司与控股股东在财务方面已经分开：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，独立纳税。四、高级管理人员的考评及激励情况 四、高级管理人员的考评及激励情况 董事会制定高管人员年度薪酬管理办法，董事会薪酬与考核委员会根据工作组的测算结果和各级高管人员的述职报告及自我评价，对其进行绩效评价，同时确定其年薪系数，报董事会审批。大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 14第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 一、年度股东大会情况 公司于 2006 年 4 月 27 日召开第十五次股东大会（2005 年度股东大会）。决议公告刊登在 2006 年 4 月 28 日的中国证券报、上海证券报。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报告期内经营情况的回顾 一、报告期内经营情况的回顾 1.公司报告期内总体经营情况 1.公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司经理层带领七千多名员工，在各级政府和有关部门的关心支持下，在董事会的领导下，坚持价值创新的“蓝海”战略，取得了历史上最好的经营业绩，开创了大杨百年基业的新篇。06 年是大杨创世发展史上具有重要意义的一年。从年初开始，公司就掀起了价值创新的浪潮，在加工、贸易、品牌三块金牌战略的指引下，公司坚持目标客户和目标工厂对接，坚持各企业、各部门团结协作，坚持信息化科学管理，坚持“四个提高”和“两个降低”，首次实现了服装生产加工无淡季。2006 年，公司全年完成产量 702 万件，比上年增长 26.26%，实现主营业务收入 64，865.47 万元，比上年增长24.54%，实现主营业务利润14,590.09万元，比上年增长28.27%，实现净利润 4,220.12 万元，比上年增长 55.57%。2006 年，公司主要在以下几个方面取得较好的业绩：首先，在 8 月份，公司下属四家子公司-洋尔特、耐尔特、大通、华星喜获国家质量监督检验检疫总局颁发的“出口商品免验”证书，成为东北地区第一家获此殊荣的服装企业，填补了东北地区无出口免验产品的空白，也是全国仅有的一次获得四家企业免验资格的公司。省长张文岳亲自到杨树房和国家质检总局的领导一起为公司颁发证书并做重要讲话。其次，创世品牌继 2003 年获得中国名牌之后，去年又顺利通过国家名牌推进委员会的复评，在人民大会堂再次荣获“中国名牌”，创世西服也荣获“国家免检产品”、“中国服装行业领袖品牌”等荣誉称号，并受到大连市政府的表扬和奖励。大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 15第三，经过公司大股东大杨集团对大连服装研究所历时一年的整合，研究所的三大中心-即产品研发中心、检验检测中心和人才培训中心正式落成，并成功举办首届国际服装设计研发大师班，为公司向创意型、服务型企业转型铺平了道路。第四，公司荣获“全国推进新农村建设百强示范企业”、“全国就业与社会保障先进民营企业”、“中国企业教育先进单位百强”等新的国家级荣誉称号。在大连市第二届服装技能大赛上，公司还获得了两个冠军，一个亚军，充分展示了大杨一流企业一流员工的风采。第五，公司高层领导历时两个多月的时间，分阶段兵分三路出访欧洲、北美和日本，通过对重要市场的考察和与重量级客户的交流，加深了合作，增进了友谊，为大杨今后的发展拓展了广阔的空间。此外，公司还成功举办了创新论坛，通过别具一格的形式，使创新的浪潮在公司全面展开，并通过 8 月份的半年总结会，形成“坚持价值创新，实现大杨创世蓝海战略”的共识。去年在升格为国家级的中国（大连）服装纺织品博览会上，公司的创世品牌首次与BCBG 等国际大牌联手参展，创世高端品牌的国际化形象得到了非常好的宣传和展示。回顾 2006 年取得的成绩，主要得益于大杨在近五年里所做的战略调整。这五年，是中国加入 WTO 并逐步融入国际经济一体化的五年，也是大杨变化最大的五年。五年前，公司怀着忐忑不安的心情，担心是否“狼来了”；五年后，一路回望，公司卧薪尝胆，收获颇多：公司的厂房增加了 3 万多平方米，仓库增加了 2.5 万平方米，设备投资超过 2 亿元，职工住房和公寓面积增加 6 万平方米，此外公司还兴建了员工培训中心、文化娱乐中心、后勤服务中心以及高标准的职工幼儿园等福利设施，一句话，公司创建了一个崭新的和谐新村杨树房。2.2.公司主营业务及经营状况 公司主营业务及经营状况(1)公司主营业务经营情况的说明(1)公司主营业务经营情况的说明 公司属于服装行业，专注于生产和营销各类中高档服装，包括上衣、西裤、大衣、夹克、女装、运动装和棉衣等各类产品，年加工能力总计超过 1000 万件/套。公司收入主要来自于主营业务收入。(2)主营业务分行业情况表(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例 主营业务利润 占主营业务利润比例 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例 主营业务利润 占主营业务利润比例 服装加工销售 691,720,371.97 95.67%143,726,320.44 98.29%包装品及蚊帐加工销售 31,328,152.84 4.33%2,498,558.56 1.71%其中:关联交易 94,358,983.97 13.05%15,315,235.42 10.47%大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 16合 计 723,048,524.81 100.00%146,224,879.00 100.00%合 计 723,048,524.81 100.00%146,224,879.00 100.00%内部抵消 74,393,812.51 /27,850.03 /合 计 648,654,712.30 100.00%146,197,028.97 100.00%合 计 648,654,712.30 100.00%146,197,028.97 100.00%(3)主营业务分产品情况表(3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例 主营业务利润 占主营业务利润比例 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例 主营业务利润 占主营业务利润比例 西服 458,720,461.52 63.44%85,953,253.57 58.78%运动服 11,260,548.12 1.56%1,605,754.16 1.10%包装品及蚊帐