600222_2006_太龙药业_2006年年度报告_2007-04-20.pdf

河南太龙药业股份有限公司 600222 2006 年年度报告 河南太龙药业股份有限公司 600222 2006 年年度报告 河南太龙药业股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.12 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.76 河南太龙药业股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、北京兴华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人赵庆新，主管会计工作负责人李辉，会计机构负责人（会计主管人员）赵海林声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：河南太龙药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：太龙药业 公司英文名称：HENAN TALOPH PHARMACEUTICAL STOCK CO.,LTD 公司英文名称缩写：TALOPH 2、公司法定代表人：赵庆新 3、公司董事会秘书：李辉 电话：0371-67982194 传真：0371-67993600 E-mail： 联系地址：河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路 8 号 公司证券事务代表：魏作钦 电话：0371-67982194 传真：0371-67993600 E-mail： 联系地址：河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路 8 号 4、公司注册地址：河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路 8 号 公司办公地址：河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路 8 号 邮政编码：450001 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：太龙药业 公司 A 股代码：600222 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 8 月 31 日 公司首次注册登记地点：河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路 3 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2001 年 8 月 31 日 公司第 1 次变更注册登记地址：河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路 8 号 公司法人营业执照注册号：豫工商企 4100001004451 公司税务登记号码：豫国税郑高字 410102706786295 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国北京西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 河南太龙药业股份有限公司 2006 年年度报告 4 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 16,211,240.53净利润 18,036,164.75扣除非经常性损益后的净利润 9,753,394.34主营业务利润 76,045,542.19其他业务利润 84,508.51营业利润 15,219,039.19投资收益 补贴收入 300,000.00营业外收支净额 725,922.55经营活动产生的现金流量净额 1,593,995.61现金及现金等价物净增加额-31,390,306.64(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-28,663.03各种形式的政府补贴 258,000.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 591,444.17以前年度已经计提各项减值准备的转回 7,461,989.27合计 8,282,770.41(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 364,543,024.92251,323,122.9245.05 204,039,928.63利润总额 16,211,240.5319,605,264.47-17.31 18,585,420.96净利润 18,036,164.7517,043,751.775.82 16,247,713.38扣除非经常性损益的净利润 9,753,394.3416,997,399.17-42.62 15,561,530.60每股收益 0.06250.1252-50.08 0.1193最新每股收益 净资产收益率（%）3.713.60增加 0.11 个百分点 3.56扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）2.013.59减少 1.58 个百分点 3.41扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）2.023.66减少 1.64 个百分点 3.41河南太龙药业股份有限公司 2006 年年度报告 5经营活动产生的现金流量净额 1,593,995.61276,304.71476.90 18,251,900.28每股经营活动产生的现金流量净额 0.00550.0020175.00 0.1341 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 809,289,372.15750,659,626.817.81 739,113,326.01股东权益（不含少数股东权益）486,228,107.47472,916,143.402.81 456,413,263.28每股净资产 1.68603.4736-51.46 3.3524调整后的每股净资产 1.63323.3152-50.74 3.1218 本年度公司每股收益及每股净资产比上年度减少百分比较大的主要原因为：公司本年度进行了股权分置改革及资本公积转增股本，股本增加所致。(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 136,145,240.00 231,769,828.3531,872,817.2215,936,408.6177,438,529.72 472,916,143.40本期增加 152,245,240.00 447,403.0217,886,053.78 18,036,164.75 185,880,503.09本期减少 154,682,485.2415,936,408.6115,936,408.611,949,645.17 172,568,539.02期末数 288,390,480.00 77,534,746.1333,822,462.39093,525,049.30 486,228,107.47 1.股本增加是由本报告期内公司进行了股权分置改革及资本公积转增股本所致共转入152,245,240.00 元.2.资本公积变动原因:（1）本期减少的股本溢价系由于：本期实施股权分置改革方案，用资本公积向流通股股东转增股本 16,100,000.00 元；本期实施资本公积转增股本方案，转增股本 136,145,240.00 元；本期支付股权分置改革费用 2,437,245.24 元。（2）本期增加的其他资本公积系：由于本公司无法支付的应付账款增加资本公积 334,919.08 元；债务重组收益为 112,483.94 元。3.盈余公积本期增加数系本公司按公司章程规定计提的法定盈余公积金和按规定将公益金转入法定盈 余公积金的金额。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 河南太龙药业股份有限公司 2006 年年度报告 62、国有法人持股 79,955,240.00 52.52 71,499,894.00 71,499,894.00 151,455,13452.523、其他内资持股 21,190,000.00 13.92 18,949,136.00 18,949,136.00 40,139,13613.92其中：境内法人持股 21,190,000.00 13.92 18,949,136.00 18,949,136.00 40,139,13613.92境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 101,145,240.00 66.44 90,449,030.00 90,449,030.00 191,594,27066.44二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 51,100,000.00 33.56 45,696,210.00 45,696,210.00 96,796,21033.562、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 51,100,000.00 33.56 45,696,210.00 45,696,210.00 96,796,21033.56三、股份总数 152,245,240.00 100 136,145,240.00 136,145,240.00 288,390,480100.00 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年8 月 28日 31,093,204 160,501,066127,889,414众生集团及开祥化工作为公司主要股东承诺自改革方案实施之日起的 36 个月内，在二级市场上的减持价格不低于 6.5 元/股。当太龙药业派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，此价格相应调整。（本次上市中有28839048 股受本承诺限制。）2008 年8 月 28日 28,839,048 131,662,018156,728,462同上条件 2009 年8 月 28日 131,662,018 0288,390,480同上条件 河南太龙药业股份有限公司 2006 年年度报告 7 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 首次发行 1999年8月13日 6.5235,000,0001999年11月5日 35,000,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 根据河南省人民政府国有资产监督管理委员会“豫国资产权200651 号”关于河南太龙药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复 和 2006 年 8 月 18 日公司 2006 年度第三次临时股东大会决议批准的公司股权分置改革方案，公司以现有流通股本 3,500 万股为基数，于 2006 年 8 月 25 日用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本 1,610 万股；转增后，公司的注册资本增加人民币 16,100,000.00 元，变为 152,245,240.00 元；根据公司 2005 年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，公司于 2006 年 9 月 4 日实施资本公积转增股本方案，具体为：以 2005 年末经审计的股本 13,614.524 万股为基数，向全体股东以每 10 股转增 10 股的比例共转增 13,614.524 万股；本公司股权分置改革完成后，总股本为 15,224.524 万股，转增总数 13,614.524 万股不变，转增比例相应调整为每 10 股转增 8.94249 股。转增后，公司的注册资本增加人民币 136,145,240.00 元，变为288,390,480.00 元。本次股本变动验资报告由北京兴华会计师事务所有限责任公司出具,文号为:(2006)京会兴验字第1-25 号 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 17,481 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 郑州众生实业集团有限公司 国有股东 52.52151,455,134.0051,499,894.00151,455,134.00 冻结151,455,134.00 质押 53,136,903 河南开祥化工有限公司 其他 13.1437,884,980.0037,884,980.0037,884,980.00 河南天域信息网络技术有限公司 其他 1.313,789,600.003,789,600.00 义马科亿化工投资有限公司 其他 0.982,824,213.002,824,213.00 四川星凯电力有限责任公司 其他 0.671,944,000.001,944,000.00 蒋骏 其他 0.24692,305.00692,305.00 上海福涌工贸有限公司 其他 0.23662,987.00662,987.00662,987.00 郑州市竹林耐火材料公司 其他 0.23662,987.00662,987.00662,987.00 冻结 662,987.00河南太龙药业股份有限公司 2006 年年度报告 8郑州市竹林仙竹洗涤用品有限公司 其他 0.23662,987.00662,987.00662,987.00 饶来秀 其他 0.11312,379.00312,379.00 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 河南天域信息网络技术有限公司 3,789,600 人民币普通股 义马科亿化工投资有限公司 2,824,213 人民币普通股 四川星凯电力有限责任公司 1,944,000 人民币普通股 蒋骏 692,305 人民币普通股 饶来秀 312,379 人民币普通股 济南盛世恒业经贸有限公司 306,503 人民币普通股 郭德清 266,604 人民币普通股 陈国明 266,000 人民币普通股 陈南粤 254,774 人民币普通股 陈拾 237,226 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 本公司未知其关联关系。、郑州众生实业集团有限公司为公司国有法人股股东。、公司前十名股东中第 8、9 位为公司发起人股东，不存在关联关系，且不属于一致行动人。、公司前十名流通股股东和前十名股股东之间，本公司未知其关联关系。注:股权质押情况、本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司将其所持本公司的国有法人股1,520 万股（占本公司股本总额的 5.27，占其持有本公司股份总数的 10.04）质押给中国工商银行股份有限公司郑州桐柏路支行，为本公司 3000 万元短期借款作质押，借款期限从 2006 年 6 月 12 日至 2007 年 6 月 11 日。、本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司将其所持本公司的国有法人股3,000 万股（占本公司股本总额的 10.40，占其持有本公司股份总数的 19.81）质押给广东发展银行郑州黄河路支行，为本公司 1,800 万元短期借款作质押，借款期限从 2006 年 10 月 20 日至 2007 年 10 月 20 日。本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司将其所持本公司的国有法人股793.6903 万股（占本公司股本总额的 2.75，占其持有本公司股份总数的 5.24）质押给交通银行郑州分行，由交通银行郑州分行向郑州众生实业集团有限公司的控股子公司河南竹林安特制药有限公司提供贷款。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理质押登记。截至本公告日，本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司被质押股份共计5313.6903 万股（同时该质押股份已被河南省郑州市中级人民法院予以冻结，冻结期限为：2006 年 10 月 26 日至 2007 年 10 月 25 日），占本公司股本总额的 18.43，占其持有本公司股份总数的 35.08。注：股权冻结情况、本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司所持有的本公司国有法人股7500 万股被河南省郑州市中级人民法院予以冻结，冻结股份占本公司总股本的26.01%，占其持有本公司股份总额的 49.52%。冻结期限为 2006 年 10 月 24 日至 2007 年 10 月 23 日。、本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司所持有的本公司国有法人股482.6652 万股被河南省郑州市中级人民法院予以冻结，冻结股份占本公司总股本的 1.67%，占其持有本公司股份总数的 3.19%。冻结期限为 2007 年 1 月 31日至 2008 年 1 月 30 日。本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司所持有的本公司国有法人股 419万股被河南省郑州市中级人民法院予以冻结，冻结股份占本公司总股本的1.45%，占其持有本公司股份总数的 2.77%。冻结期限为 2006 年 11 月 24 日至2007 年 11 月 23 日。、本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司所持有的本公司国有法人股880.8257 万股被河南省郑州市中级人民法院予以冻结，冻结股份占本公司总股河南太龙药业股份有限公司 2006 年年度报告 9本的 3.05%，占其持有本公司股份总数的 5.82%。冻结期限为 2007 年 3 月 2 日至 2007 年 9 月 1 日。、本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司所持有的本公司国有法人股549.3322 万股被河南省郑州市中级人民法院予以冻结，冻结股份占本公司总股本的 1.90%，占其持有本公司股份总数的 3.63%，冻结期限为 2004 年 10 月 19日至 2007 年 4 月 12 日。截至报告日，本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司被冻结股份共计15145.5134 万股，占本公司股本总额的 52.52%，占其持有本公司股份总数的100%。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007 年 8 月 28日 14,419,5242008 年 8 月 28日 14,419,5241 郑州众生实业集团有限公司 151,455,1342009 年 8 月 28日 122,616,086自股权分置改革方案实施之日起的 36 个月内，在二级市场的减持价格不低于 6.5 元/股。当太龙药业派发红利、转赠股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，此价格相应调整。2007 年 8 月 28日 14,419,5242008 年 8 月 28日 14,419,5242 河南开祥化工有限公司 37,884,9802009 年 8 月 28日 9,045,932自股权分置改革方案实施之日起的 36 个月内，在二级市场的减持价格不低于 6.5 元/股。当太龙药业派发红利、转赠股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，此价格相应调整。3 上海福涌工贸有限公司 662,9872007 年 8 月 28日 662,987 4 郑州市竹林耐火材料公司 662,9872007 年 8 月 28日 662,987 5 郑州市竹林仙竹洗涤用品有限公司 662,9872007 年 8 月 28日 662,987 6 巩义市竹林新华包装材料厂 265,1952007 年 8 月 28日 265,195 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：郑州众生实业集团有限公司 法人代表：李新元 注册资本：5,000.00 万元 成立日期：1994 年 8 月 12 日 主要经营业务或管理活动：销售机械电子、电器、建筑材料、服装、化工原料（不含危险品）河南太龙药业股份有限公司 2006 年年度报告 10(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：巩义市竹林镇政府 报告期内本公司控股股东仍为郑州众生实业集团有限公司。郑州众生实业集团有限公司成立于 1994年，为有限责任公司，法定代表人为李新元先生，注册资本为 5000 万元人民币，股权结构：巩义市竹林金竹商贸有限公司，持有 70股权；巩义市竹林力天科技开发有限公司，持有 30股权；经营范围：五金交电，家电，电子产品的销售，中草药材种植，服装加工。本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司的大股东巩义市竹林金竹商贸有限公司，该公司注册资本为 5000 万元人民币，巩义市竹林镇政府对其控股，为该公司实际控制人，公司经营范围：销售机械电子、电器、建筑材料、服装、化工原料（不含危险品）。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本成立日期 主要经营业务或管理活动 河南开祥化工有限公司 周家银 27,675.002004 年11月26日 大型煤化工产品的生产和销售，行业信息咨询，化工设备制造及安装，粉煤灰综合利用（需国家审批或许可，凭审批或许可生产经营）。河南太龙药业股份有限公司 2006 年年度报告 11 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 赵庆新 董事长 男 372004 年 8 月 31 日2007 年 8 月 30 日 9.87李景亮 董事、总经理 男 382004 年 8 月 31 日2007 年 8 月 30 日 8.67李新元 董事 男 382004 年 8 月 31 日2007 年 8 月 30 日 李辉 董事、副总经理、董秘、财务负责人 男 352005 年 3 月 21 日2007 年 8 月 30 日 8.66孙学智 董事 男 322004 年 8 月 31 日2007 年 8 月 30 日 8.75宋全启 董事 男 432004 年 8 月 31 日2007 年 8 月 30 日 3.60尹效华 独立董事 男 542004 年 8 月 31 日2007 年 8 月 30 日 4.60方亮 独立董事 男 442004 年 8 月 31 日2007 年 8 月 30 日 4.60杜海波 独立董事 男 382004 年 8 月 31 日2007 年 8 月 30 日 4.60张丰春 监事会主席 男 502004 年 8 月 31 日2007 年 8 月 30 日 罗剑超 监事 男 342006 年 11 月 2 日2007 年 8 月 30 日 4.48温太祥 监事 男 382004 年 8 月 31 日2007 年 8 月 30 日 5.44周成 副总经理 男 522005 年 4 月 12 日2007 年 8 月 30 日 7.80赵海林 副总经理 男 322005 年 4 月 12 日2007 年 8 月 30 日 7.73合计/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)赵庆新,任公司董事长。曾获河南省中药行业优秀企业家、郑州市新长征突击手称号，97 年当选为河南省中药协会副会长。(2)李景亮,曾任公司副董事长，现任公司总经理、董事。(3)李新元,曾任公司副董事长兼财务负责人，现任众生集团董事长、公司董事。(4)李辉,曾任公司财务部经理、公司监事，现任公司副总经理、董事会秘书、董事、财务负责人。(5)孙学智,曾任公司董事会秘书、总经理，现任公司董事。(6)宋全启,曾任河南智益投资发展股份有限公司董事长、本公司董事。(7)尹效华,现任郑州大学商学院副院长、本公司独立董事。(8)方亮,曾任上海市药材有限公司成药一分公司副经理、经理，上海雷氏药业有限公司总经理，现任上海九和堂国药有限公司董事长、本公司独立董事。(9)杜海波,曾任河南审计事务所审计部主任、河南审计事务所副所长、河南可信审计师事务所所长，现任河南正永会计师事务所董事长、本公司独立董事。(10)张丰春,曾任众生集团副总经理，现任众生集团总经理、本公司监事会主席。(11)罗剑超,曾任本公司证券部经理、证券事务代表、公司副总经理、董事会秘书、行政部经理。现任公司监事。(12)温太祥,公司监事，在本公司销售内勤部经理。(13)周成,曾任公司销售部经理，现任公司副总经理。(14)赵海林,曾任公司财务部会计处处长、北京竹林众生医药有限公司财务总监，现任公司副总经理。河南太龙药业股份有限公司 2006 年年度报告 12(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李新元 郑州众生实业集团有限公司 董事长 2005 年 11 月 28 日 2008 年 4 月 2 日 是 张丰春 郑州众生实业集团有限公司 总经理 2005 年 11 月 28 日 2008 年 4 月 2 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 宋全启 河南智益投资发展股份有限公司 董事长 是 尹效华 郑州大学商学院 副院长 是 杜海波 河南正永会计师事务所 董事长 是 方亮 上海九和堂国药有限公司 董事长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事会薪酬委员会提议，经董事会讨论，报股东大会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据河南省劳动人事部门有关工资管理的规定，参照同行业和本地区上市公司工资水平，结合公司实际情况，实行对分管工作进行绩效考核的方式确定薪酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 孙学智 财务负责人 工作调整 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,299 人,需承担费用的离退休职工为 7 人,截至报告期末,公司在职员工为 1299 人,需要承担费用的离退休职工为 7 人,其中生产人员 440 人；技术人员 331 人；财务人员 31 人；销售人员 425 人；行政人员 72 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 医药类 442经济类 133营销类 160 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 620河南太龙药业股份有限公司 2006 年年度报告 13 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运营体系。目前公司治理的实际情况如下：1、关于股东与股东大会 公司的治理结构能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位和权利。公司严格按照公司章程、股东大会规范意见和股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，并将股东大会的议案按照规定提前在交易所网站公开披露，使尽可能多的股东了解会议内容。明确公司证券部负责接待股东来访和来电咨询，并制定投资者关系管理制度，保证全体股东的知情权。2、关于控股股东和上市公司的关系 控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何方式直接或间接的干预公司的决策和经营活动。公司已与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务方面做到“五分开”。3、关于董事与董事会 董事会按照公司章程和董事会议事规则开展工作，公司董事以认真负责和诚信勤勉的态度切实履行公司章程赋予的权利和职责，并积极参加相关培训，学习有关法律、法规，依法行使权利。公司发挥独立董事的作用，并设立“战略、审计、提名、薪酬与考核”专门委员会，在公司重大决策中发挥积极作用。4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律法规规定。全体监事根据 公司章程 赋予的职责和权利，按照监事会议事规则开展工作。对公司经营决策、重大事项、公司财务及董事、高管人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立起董事、监事和高管人员薪酬与公司绩效和个人业绩相挂钩的考评激励机制。高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护员工、客户、社区、银行及其他债权人等相关利益者的合法权益，能够关注环境保护、公益事业等问题，保证公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责公司的信息披露工作，公司严格按照 上海证券交易所股票上市规则、公司信息披露制度及投资者关系管理制度的相关要求，真实、准确、完整的披露公司定期报告及临时公告，确保所有股东的公平知情权。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 尹效华 9 900 杜海波 9 900 方亮 9 801 因出差缺席会议 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 河南太龙药业股份有限公司 2006 年年度报告 141、业务方面：公司拥有独立的产、供、销系统，设有专门的产、供、销部门，并拥有完全的自主权。在原材料采购及产品销售方面，公司均通过自己的采购部门和销售部门独立完成。2、人员方面：公司的高级管理人员保持独立，董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及财务会计人员专职在上市公司工作，并全部在上市公司领取薪酬，均未在控制人处兼任任何职务。控股股东推荐董事及经理人选都是严格依照公司法等有关法律法规以及公司章程的有关规定，通过合法有效的法律程序进行。3、资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施以及土地使用权、房屋所有权、非专利技术和商标权等资产。4、机构方面：公司的生产经营和行政管理部门完全独立，有独立的办公地址及生产经营场所。公司设立了完整的组织管理机构，负责和管理公司的劳动、人事及工资工作。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立并制定了规范、独立的财务核算体系和财务会计制度。公司有独立的银行帐户，进行独立纳税，能够独立自主地做出财务决策。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立起了高管人员薪酬与公司绩效和个人业绩相挂钩的考评激励机制。通过本年度的实施，以取得显著成效。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 22 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2005 年 5 月 23日的中国证券报。公司就 2005 年度股东大会的召集与召开，分别于 2006 年 4 月 20 日将股东大会的召开时间、地点、审议事项和其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告形式刊登在中国证券报上，相关资料在上海证券交易所网站上披露。股东大会通过的决议及披露情况：会议审议通过了以下决议：（1）公司 2005 年度董事会工作报告；（2）公司 2005 年度监事会工作报告；（3）公司 2005年度财务决算报告；（4）公司 2005 年度利润分配方案；（5）公司资本公积金转增股本方案；（6）关于聘任 2006 年度会计师事务所议案。（7）公司章程修正案。（8）2005 年年度报告。公司年度股东大会决议公告已于 2006 年 5 月 23 日刊登在中国证券报上。公司于 2006 年 5 月 22日在公司一楼会议室召开 2005 年年度股东大会，出席会议的股东代表 4 人，代表股份 10008.113 万股，占公司总股本 13614.524 万股的 73.51%，符合法定程序和规定。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 1 月 13 日召开 2006 年第一次临时年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006年 1 月 14 日的中国证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 3 月 24 日召开 2006 年第二次临时年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006年 3 月 25 日的中国证券报。3、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 8 月 18 日召开 2006 年第三次临时年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006年 8 月 21 日的中国证券报。4、第 4 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 9 月 25 日召开 2006 年第四次临时年第 4 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006年 9 月 26 日的中国证券报。公司对以上临时股东大会的召开，严格按照股票上市规则等相关法律法规的规定，对其召开时间、地点、审议事项和其他事项等进行召开提示公告及决议在中国证券报进行了披露。河南太龙药业股份有限公司 2006 年年度报告 15 八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况：、公司报告期内总体经营情况 公司属医药行业，主营业务是研制、开发、生产和销售中成药和西药。06 年公司抢抓机遇，主动应对，积极推进各项产业发展，逐步提高企业创利能力和治理水平。使公司品牌知名度和社会影响力稳步上升。报告期内公司实现主营收入 36454.30 万元，比上年增长 45.05；主营业务利润 7604.55 万元，比上年增长-1.70；净利润 1803.62 万元，比上年增长 5.82。、分析公司主营业务及经营情况见（6.2 和 6.3）。、公司资产和利润构成情况 单位：元 币种：人民币 项目 2006 年 12 月 31 日占资产总额的比例（）2005 年 12 月 31 日占总资产的比例（）货币资金 64,994,768.38 8.03 96,385,075.02 12.84 应收票据 20,154,980.80 2.49 21,719,523.46 2.89 应收账款 114,131,316.45 14.10 79,255,687.54 10.56 存货 142,616,892.51 17.62 122,364,174.78 16.30 长期股权投资 700,000.00 0.09 0.00 0.00 资产总计 809,289,372.15 100.00 750,659,626.81 100.00 应付票据 9,900,000.00 1.22 0.00 0.00 应付帐款 85,616,082.15 10.58 50,805,084.59 6.77 应交税金 4,792,630.99 0.59 4,876,951.04 0.65 预提费用 163,896.10 0.02 464,738.49 0.06 应收帐款、应付帐款增加的原因：主要原因是本年度将杭州桐君堂医药药材有限公司纳入公司报表合并范围，导致应收、应付帐款的增加。存货增加的原因：主要是本年度将杭州桐君堂医药药材有限公司纳入公司报表合并范围，导致存货的增加。2007 年产销量预计持续增长，本年生产投入量大，购进原材料、成品增加及在制品的增加。货币资金减少的原因：主要由于原材料采购支出和在建工程后续支出较大，导致货币资金减少。长期股权投资的增加的原因：本年度公司以 70 万元对河南太龙医药物流有限公司进行投资，持有该公司 10的股权。应付票据增加的原因：2006 年度使用银行承兑方式支付采购货款所致。单位：元 币种：人民币 利润表项目 2006 年 2005 年 变动比率 说明 主营业务收入 364,543,024.92 251,