000569_2005_长城股份_长城股份2005年年度报告_2006-02-23.pdf

攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 二五年 年度报告 报告期：2005年1月1日至2005年12月31日 董事长(签章)：苗长江 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事王卫民女士、寇铁兵先生、魏毅军先生、李生国先生未出席董事会，其中王卫民董事委托张强独立董事、寇铁兵董事委托李光金独立董事、魏毅军董事委托范明董事、李生国董事委托王政董事代为行使表决权。公司2005年年度财务报告已经四川君和会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长苗长江先生、总会计师范明先生、财务部部长周爱群女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 一、公司基本情况简介.1 二、会计数据和业务数据摘要.2 三、股本变动及股东情况.4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 五、公司治理结构.12 六、股东大会简介.16 七、董事会报告.16 八、监事会报告.25 九、重要事项.27 十、财务会计报告.30 十一、备查文件.71攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司2005年度报告 1 一、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 英文名称 PANGANG GROUP SICHUAN CHANGCHENG SPECIAL STEEL CO.,LTD.英文名称缩写 CSSC(二)公司法定代表人 苗长江(三)公司董事会秘书 舒联明 联系地址 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会办公室 联系电话 0816-3650392 传 真 0816-3651872 电子信箱 (四)公司注册(办公)地址 四川省江油市江东路 195 号 邮政编码 621701 国际互连网网址 http:/ 电子信箱 (五)公司信息披露报纸 中国证券报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室(六)公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 长城股份 股票代码 000569(七)其他有关资料 公司首次注册登记日期、地点 1988年8月28 日在四川省江油市工商行政管理局注册登记，注册资本为53,896万元。公司最近变更注册登记日期、地点 1998 年 8 月 12 日在四川省江油市工商行政管理局变更登记，注册资本为 69,514 万元。法人营业执照注册号 5107811800888 税务登记号码 510781214308027 公司聘请的会计师事务所名称 四川君和会计师事务所 办公地址 四川省成都市八宝街 88 号国信广场 22、23 楼 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司2005年度报告 2 二、会计数据和业务数据摘要 (一一)公司本年度实现的业务数据如下：（单位：元）公司本年度实现的业务数据如下：（单位：元）利润总额-90,927,586.34 净利润-90,927,586.34 扣除非经常性损益后的净利润 492,915.28 主营业务利润 205,517,192.97 其他业务利润-2,401,418.18 营业利润-88,764,061.25 投资收益 1,945,448.30 补贴收入-营业外收支净额-4,108,973.39 经营活动产生的现金流量净额 115,525,014.55 现金及现金等价物净增减额 52,456,217.84 注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额 非经常性损益项目 金额(单位：元)营业外收入 361,044.68 以前年度计提的坏帐准备转回 8,017,201.53 影响利润的资产减值转回 189,400.00 营业外支出-4,059,418.07 坏账准备估计变更亏损-95,928,729.76 合 计-91,420,501.62 (二二)截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：元）截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：元）项目 2005 年 2004 年(调整后)本年比上年 增减（%）2004 年(调整前)2003 年 主营业务收入 2,893,375,200.28 2,771,756,791.54 4.39 2,771,756,791.54 1,735,519,757.21 利润总额-90,927,586.34 7,496,089.20-1313.00 7,496,089.20 8,581,573.27 净利润-90,927,586.34 7,007,422.07-1397.59 6,815,312.60 6,206,216.66 扣除非经常性损益后的净利润 492,915.28 9,422,831.56-94.77 9,230,722.09 6,612,371.56 每股收益 -0.1308 0.0100-1408.00 0.0098 0.0089 扣除非经常性损益后的每股收益 0.0007 0.0136-94.85 0.0132 0.0095 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司2005年度报告 3 净资产收益率(%)摊薄-10.91 0.8232-11.7332 0.804 0.747 加权-11.28 0.840-12.120 0.817 0.754 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)0.06 1.107-1.047 1.089 0.796 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率(%)0.057 1.128-1.070 1.106 0.803 经营活动产生的现金流量净额 115,525,014.55-229,047,734.29 150.44-229,047,734.29 10,364,214.55 每股经营活动产生的现金流量净额 0.166-0.329 150.44-0.329 0.015 2005 年末 2004 年末(调整后)本年末比上年末增减(%)2004 年末(调整前)2003 年末 总资产 2,269,445,259.16 2,464,853,624.94-7.93 2,464,853,624.94 2,334,492,477.81 股东权益(不含少数股东权益)833,675,925.54 851,289,849.71-2.07 847,494,837.76 830,352,324.56 每股净资产 1.199 1.225-2.12 1.219 1.194 调整后的每股净资产 0.9898 1.003-1.32 0.9975 1.017 注：主要财务指标计算方法 全面摊薄每股收益报告期利润期末股份总数 全面摊薄净资产收益率报告期利润期末净资产100 加权平均每股收益报告期利润期初股份总数报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数报告期因发行新股或债转股等增加股份数增加股份下一月份起至报告期期末的月份数报告期月份数报告期因回购或缩股等减少股份数减少股份下一月份起至报告期期末的月份数报告期月份数 加权平均净资产收益率报告期利润期初净资产报告期净利润2报告期发行新股或债转股等新增净资产报告期回购或现金分红等减少净资产减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数报告期月份数100 每股净资产年度末股东权益年度末普通股股份总数 调整后的每股净资产报告期末股东权益三年以上的应收款项待摊费用 待处理(流动、固定)资产净损失开办费长期待摊费用 住房周转金负数余额年度末普通股股份总数 每股经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额年度末普通股股份总数(三三)报告期内股东权益变动情况报告期内股东权益变动情况(单位：元单位：元)项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 695,142,187 292,940,306.03 67,356,614.63 20,176,847.90-204,149,257.95 851,289,849.71 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司2005年度报告 4 本期增加 73,313,662.17 本期减少 90,927,586.34 17,613,924.17 期末数 695,142,187 366,253,968.20 67,356,614.63 20,176,847.90-295,076,844.29 833,675,925.54 变动原因：1、资本公积比年初增加 7331.37 万元，主要原因：一是实现债务重组收益 7001.72 万元（电费豁免），二是根据有关规定，将 301.22 万元递延税款转资本公积。2、未分配利润比年初减少 9092.76 万元，主要是本期发生亏损 9092.76 万元。三、股本变动及股东情况 (一一)公司股份变动情况（单位：股）公司股份变动情况（单位：股）本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例()发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例()一、未上市流通股份一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 408,612,775 408,612,775 138,600,000 147,929,412 58.78 58.78 19.94 21.28 408,612,775 408,612,775 138,600,000 147,929,412 58.78 58.78 19.94 21.28 三、股份总数三、股份总数 695,142,187 100 695,142,187 100 注：期末已流通股份中含公司高级管理人员持股41,557股。其中，公司现任董事会秘书舒联明先生持股39,400股；公司原高管人员吕晓霞女士、付正刚先生持有本公司股份合计2,157股。由于吕晓霞女士、付正刚先生所持本公司股份冻结期尚未结束，结算公司仍将其作为高管持股予以冻结。2006年1月，冻结期满，结算公司已经予以解除冻结。攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司2005年度报告 5 本公司无内部职工股。(二二)公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况表公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况表 股东总数股东总数 58,620 户户 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股总数持股总数 持有非流通股持有非流通股 数量数量 质押或冻结的质押或冻结的 股份数量股份数量 攀钢集团四川长城殊钢有限责任公司 国有股东 57.95 402,816,725 402,816,725 201,408,362 上海上科科技投资有限公司 国有股东 4.17 29,000,000 29,000,000 29,000,000 河北证券有限责任公司 其他 3.32 23,100,000 23,100,000 23,100,000 深圳国际信托投资有限责任公司 其他 2.81 19,554,150 19,554,150 攀枝花钢铁(集团)公司 其他 1.66 11,550.000 11,550.000 深圳深业物流集团股份有限公司 其他 1.00 6,930,000 6,930,000 深圳中财投资发展公司 其他 0.83 5,775,000 5,775,000 5,775,000 深圳物业发展(集团)股份有限公司 其他 0.83 5,775,000 5,775,000 深圳市旗扬投资有限公司 其他 0.49 3,475,000 3,475,000 深圳祥源印刷包装有限公司 其他 0.49 3,465,000 3,465,000 3,465,000 前前 10 名流通股东持股情况名流通股东持股情况 股东名称股东名称 持有流通股数量持有流通股数量 股份种类股份种类 赵启波 840.800 人民币普通股 张剑 410,000 人民币普通股 深圳市金村投资股份有限公司 349,921 人民币普通股 庞伟国 290,000 人民币普通股 张慧宝 278,339 人民币普通股 杨阿兴 232,900 人民币普通股 黄素华 210,000 人民币普通股 黄泽宁 200,000 人民币普通股 曹军 180,450 人民币普通股 王丽艳 178,400 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 攀枝花钢铁(集团)公司是攀钢集团四川长城殊钢有限责任公司的控股公司，也是本公司的实际控制人。未知公司前十名流通股东之间以及公司前十名流通股东和公司前十大股东之间是否存在关联关系或属于持股变动信息管理办法规定的一致行动人。注：2004 年 11 月 11 日，攀钢集团四川长城殊钢有限责任公司将其所持有的本公司发起人国有法人股 201,408,362 股质押给攀枝花钢铁（集团）公司，为攀枝花钢铁（集团）公司对攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司的担保提供反担保。所质押股份已从 2004 年 11 月 11 日起冻结，该事项已作披露，刊登于 2004 年 11 月 13 日中国证券报、上海证券报。目前，该部分股权尚处于冻结期间。(三三)公司控股股东及实际控制人情况简介公司控股股东及实际控制人情况简介 控股股东名称：攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司2005年度报告 6 法定代表人：罗泽中 成立日期：1996年11月 注册资本：162,000万元 主营业务：钢冶炼及压延加工，冶金机电设备的设计、制造、维修及备品件供应；第一、二、三类在用压力容器检验；专用铁路线运输及维修；汽车运输、危货运输及装卸，汽车大修、总成修理，汽车一、二、三级维护、小修和专项修理；土木工程建筑、冶金、机电、建筑的技术咨询及综合技术服务；废钢、废旧有色金属等的采购（不设门市，仅限于采购组织）。2003 年 11 月 18 日，四川长城特殊钢(集团)有限责任公司的现有全部股东与攀枝花钢铁(集团)公司在四川成都签订了经营托管合同。长钢集团公司现有全部股东同意将其持有的长钢集团公司股权中除所有权、处置权和收益权以外的经营管理权，临时委托给攀枝花钢铁(集团)公司行使。2004 年 6 月 18 日，四川长城特殊钢(集团)有限责任公司的现有全部股东与攀枝花钢铁(集团)公司在四川成都签订了重组合同，攀枝花钢铁(集团)公司以划转和收购的方式持有四川长城特殊钢(集团)有限责任公司 79283 万股股权，占总股本比例为 48.94%，成为第一大股东，其中，攀枝花钢铁(集团)公司持有 27283 万股，攀枝花钢铁(集团)公司的控股子公司攀枝花钢铁有限责任公司持有 52000万股。本次收购行为已经国务院国有资产监督管理委员会“国资改革2004458 号”、“国资产权2004801号”批复同意。重组后，原四川长城特殊钢(集团)有限责任公司更名为“攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司”。实际控制人名称：攀枝花钢铁（集团）公司 法定代表人：洪及鄙 注册资本：331,106万元 企业法人营业执照注册号：5104001801212（5-5）主营业务：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机电设备、船舶制造修理；建筑材料、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造；金属、非金属矿采选；水电气生产供应；土木工程、线路、管道设备的设计、勘察、建筑；技防工程施工；房地产开发；压力容器制造、安装及修理；机械设备安装及修理；设备故障诊断及状态监测；金属表面防腐处理；电梯安装及维修；仪器仪表制造；楼宇自动化工程；机动车驾驶员技术培训；建设项目环境影响评价及其咨询服务。我公司已按相关规定履行了相关信息披露义务。日期 披露信息 刊登媒体 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司2005年度报告 7 2004.6.26 1董事会关于收购事宜致全体股东的报告书；2攀枝花钢铁（集团）公司及攀枝花钢铁有限责任公司收购报告书摘要。2004.9.18 攀枝花钢铁（集团）公司及攀枝花钢铁有限责任公司收购报告书全文 2004.11.11 国资委对重组的批复 2004.12.09 证监会同意豁免收购人要约收购义务的公告 中国证券报 上海证券报 巨潮网络 控制关系图：国务院国有资产监督管理委员会 100%攀枝花钢铁（集团）公司 53.25%16.84%32.10%57.95%四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一一)董事、监事和高级管理人员基本情况董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数(股)期末持股数(股)变动原因 苗长江 董事长 男 56 2005.062008.06 0 0-任德祚 董事 男 53 2005.062008.06 0 0-王 政 董事、总经理 男 48 2005.062008.06 0 0 李生国 董事 男 38 2005.062008.06 0 0-魏毅军 董事 男 50 2005.062008.06 0 0-范 明 董事、副总经理、总会计师 男 42 2005.062008.06 0 0-攀枝花钢铁有限责任公司 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司2005年度报告 8 寇铁兵 董事 男 50 2005.062008.06 0 0-王卫民 董事 女 54 2005.062008.06 0 0 张 强 独立董事 男 45 2005.062008.06 0 0-苏天森 独立董事 男 63 2005.062008.06 0 0-陈志坚 独立董事 男 40 2005.062008.06 0 0-李光金 独立董事 男 40 2005.062008.06 0 0-李 林 监事会召集人 男 42 2005.062008.06 0 0-包庆云 监事 男 53 2005.062008.06 0 0-鲍善勤 监事 男 51 2005.062008.06 0 0-巩亚平 监事 女 50 2005.062008.06 0 0-冯文建 监事 男 53 2005.062008.06 0 0-王剑志 副总经理、总工程师 男 50 2005.062008.06 0 0-冯建勇 总经理助理 男 42 2005.062008.06 0 0-谭建海 总经理助理 男 50 2005.062008.06 0 0-张佐国 总经理助理 男 37 2005.062008.06 0 0-舒联明 董事会秘书 男 43 2004.07至今 39400 39400-(二二)董事、监事、高级管理人员的主要工作经历董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 苗长江：曾任成都钢铁厂质管处炼钢质检站站长、工会主席；炼钢车间副主任、主任，党总支书记；成都钢铁厂供销公司经理；成都钢铁厂副厂长、代理厂长、厂长、党委书记；攀钢集团成都钢铁有限责任公司副董事长、党委书记。现任攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司(以下简称“攀钢集团长钢有限公司”)总经理、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司(以下简称“攀钢集团长钢股份公司”)董事长；任德祚：先后担任川投长钢集团公司副董事长、总经理兼党委副书记，川投长钢股份公董事长和总经理，川投长钢集团公司副董事长兼党委副书记，川投长钢集团公司和川投长钢股份公司董事长兼党委书记，四川长钢集团公司和股份公司党委书记股份公司董事长，现任攀钢集团长钢有限公司党委书记和攀钢集团长钢股份公司党委书记、董事；王 政：先后担任攀钢钢研院检测中心副主任，攀钢质量计量处副处长，攀钢质量计量处处长，川投长钢股份公司总经理，现任攀钢集团长钢股份公司董事、总经理；李生国：先后担任川投长钢股份公司第三钢厂厂长，川投长钢股份公司总经理，四川长钢集团公司副总经理，攀钢集团长钢有限公司副总经理、攀钢集团长钢股份公司董事；魏毅军：曾任攀钢集团炼铁厂副厂长，安全环保处副处长，物质供应处副处长，生产计划处处长。现任攀钢集团长钢有限公司副总经理、攀钢集团长钢股份公司董事；范 明：先后担任川投长钢股份公司财务部部长，川投长钢股份公司副总会计师兼财务部 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司2005年度报告 9 长，川投长钢股份公司副总经理兼总会计师和财务部部长，川投长钢股份公司总 经理兼总会计师，现任攀钢集团长钢股份公司副总经理兼总会计师；寇铁兵：曾任中行辽宁省分行上海证券部经理，中行信托上海证券总部副总经理，中国银河证券公司经纪业务总部总经理。现任上海上科科技投资有限公司总经理、攀钢集团长钢股份公司董事；王卫民：河北证券有限责任公司副总裁、攀钢集团长钢股份公司董事；张 强：成都大学工商管理系工商教研室主任、攀钢集团长钢股份公司独立董事；苏天森：先后担任国家冶金工业局规划发展司助理巡视员，中国钢铁工业协会科技环保部副主任，中国金属学会副秘书长、攀钢集团长钢股份公司独立董事；陈志坚：先后担任西南交通大学计划财务处处长、西南交通大学副校长、攀钢集团长钢股份公司独立董事；李光金：曾任四川轻化工学院管理系讲师、教研室主任，西南交通大学经济管理讲师。现任四川大学工商管理学院教授、博士生导师、副院长、攀钢集团长钢股份公司独立董事；李 林：曾任攀钢财务处成本科副科长，攀钢财务处炼铁财务科副科长；攀钢会计处副科长、科长、处长助理、副处长；攀钢资产管理处副处长（主持工作）。现任攀钢集团四川长钢有限公司副总经理、总会计师、攀钢集团长钢股份公司监事；包庆云：先后担任长钢股份公司生产计划部部长，长钢股份公司副总经济师兼生产计划部部长，川投长钢集团公司副总经济师，现任攀钢集团长钢有限公司副总经济师、攀钢集团长钢股份公司监事；鲍善勤：先后担任川投长钢贸易公司副总经理，长城协和钢管公司总经理，现任四川长城钢管有限公司总经理、攀钢集团长钢股份公司监事；巩亚平：曾任长钢财务处副科长、科长，长钢实业开发总公司副总经理，长钢财务处副长，长钢集团公司纪委副书记兼监察审计部部长，长钢集团公司党委副书记兼工会主席，长钢股份公司监事。现任攀钢集团长钢股份公司党委副书记兼工会主席、攀钢集团长钢股份公司监事；冯文建：曾任长钢运输部政工科干事、团委书记，长钢公司工会办公室主任，长钢公司工会副主席，长钢集团公司工会副主席，长钢集团公司纪委副书记兼监察审计部部长，长钢集团公司、股份公司监事，攀钢集团长钢有限公司纪委办公室主任兼监察审计部部长。现任攀钢集团长钢有限公司纪委副书记、攀钢集团长钢股份公司监事；王剑志：先后担任川投长钢集团公司副总经理兼总工程师，川投长钢股份公司副总经理兼总工程师，攀钢集团长钢股份公司副总经理兼总工程师；攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司2005年度报告 10 冯建勇：先后担任川投长钢股份公司第四钢厂厂长，川投长钢股份公司总经理助理，现任攀钢集团长钢股份公司总经理助理；谭建海：先后担任长城特殊钢有限责任公司供销管理部部长，长钢股份公司第四钢厂党委书记、常务副厂长，川投长钢股份公司总经理助理，现任攀钢集团长钢股份公司总经理助理；张佐国：先后担任川投长钢股份公司第三钢厂副厂长，川投长钢股份公司总经理助理，攀钢集团长钢股份公司总经理助理；舒联明：先后任公司办公室副主任，川投长钢集团公司办公室主任，四川长城特殊钢（集团）有限责任公司董事会秘书、办公室主任，攀钢集团长钢股份公司董事会秘书、董事会办公室主任。2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 序号 姓 名 任职股东单位名称 职务 1 苗长江 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 总经理 2 任德祚 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 董事 3 王 政 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 董事 4 魏毅军 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 副总经理 5 寇铁兵 上海上科科技投资有限公司 总经理 6 王卫民 河北证券有限责任公司 副总裁 7 李生国 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 副总经理 8 包庆云 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 副总经济师 3、董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 序号 姓 名 任职单位名称 职务 1 张 强 成都大学工商管理系工商教研室 主任 中国金属学会 副秘书长 中国石灰协会 副会长 2 苏天森 中国石灰协会冶金专业委员会 主任 3 陈志坚 西南交通大学 副校长 4 王卫民 四川东泰产业（控股）股份有限公司 董事 江油市长江实业公司 董事长 5 谭建海 长沙长城特钢销售有限公司 董事长 6 鲍善勤 四川长城钢管有限公司 总经理 (三三)董事、监事、高级管理人员年度报酬情况董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 根据公司劳人部门2005年实施的岗效工资实施办法的规定，公司总经理的薪酬为全公司人均工资的6倍；公司副总经理的薪酬为全公司人均工资的5倍；总经理助理的薪酬为全公司人均工资的4倍。攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司2005年度报告 11 2、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况(单位：元)姓名 职务 年度报酬总额 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 苗长江 董事长 0 是 任德祚 董事 73,137 王 政 董事、总经理 73,137 李生国 董事 是 魏毅军 董事 是 范 明 董事、副总经理、总会计师 61,181 寇铁兵 董事 是 王卫民 董事 是 张 强 独立董事 40,000 苏天森 独立董事 40,000 陈志坚 独立董事 40,000 李光金 独立董事 40,000 李 林 监事会召集人 是 包庆云 监事 是 鲍善勤 监事 是 巩亚平 监事 是 冯文建 监事 是 王剑志 副总经理、总工程师 61,181 冯建勇 总经理助理 48,825 谭建海 总经理助理 48,825 张佐国 总经理助理 48,825 舒联明 董事会秘书 48,472 合 计 623,583 (四四)报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况(1)2005 年 6 月 28 日，公司 2005 年第一次临时股东大会决议，王剑志、肖水龙先生不再担任公司董事，苗长江、寇铁兵先生当选公司董事；夏传文先生不再担任公司独立董事，李光金先生当选公司独立董事；吕晓霞女士、付正刚先生不再担任公司监事，巩亚平女士、冯文建先生当选公司监事。该信息刊登在 2005 年 6 月 29 日中国证券报、证券日报。(2)2005 年 6 月 28 日，公司六届一次董事会议决议，选举苗长江先生为公司董事长；聘任王政先生为公司总经理；聘任王剑志先生为公司副总经理兼总工程师，范明先生为公司副总经理兼总会计师，冯建勇、谭建海、张佐国先生为公司总经理助理。该信息刊登在 2005 年 6 月 29 日中国证券报、证券日报。攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司2005年度报告 12 (3)2005 年 6 月 28 日，公司六届一次监事会议决议，选举李林先生为公司第六届监事会召集人。该信息刊登在 2005 年 6 月 29 日中国证券报、证券日报。(五五)公司员工情况公司员工情况 报告期末，公司员工总数为在岗9,325人，其中，生产人员7,527人、销售人员321人、技术人员984人、财务人员128人、行政人员365人。公司全部员工中，文化程度在本科及以上有643人，大专1,537人，中专289人，高中、技校3,752人，初中及以下3,104人。报告期末，公司需承担费用的离退休职工人数为12,093人。五、公司治理结构 (一一)公司治理实际情况公司治理实际情况 2005 年，按照上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和新的公司法、证券法等法律法规的要求，经过董事会全体成员的共同努力，公司在完善法人治理结构，规范公司运作方面做了大量工作，为保证公司的健康发展、维护股东的合法权益提供了有力的保障。1、清理大股东占用资金，维护中小股东权益 2005 年 5 月 27 日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，会议以单独议案的形式审议通过了关于清理纠正占用上市公司资金和违规担保的议案，根据中国证券监督管理委员会四川监管局下发的关于做好清理纠正占用上市公司资金和违规担保工作的通知(川证监上市200525 号)文件的要求，公司对截至 2005 年 5 月 20 日以前发生的大股东占用上市公司资金和公司对外担保的情况进行了全面自查，并提出了相应的整改措施。2005 年 8 月 4 日，公司召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过了关于变更坏账准备计提方法的议案，为了配合公司此项议案的顺利实施，公司大股东签署了关于解决占用上市公司资金问题的承诺函，作出了三项承诺：(1)今后不再发生新的资金占用；(2)2005 年底，将占用资金余额降低到 1 亿元以内；(3)2006 年内彻底解决占用资金问题。根据中国证监会关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知（证监公司字200537 号）文件精神，四川监管局统一部署了辖区内上市公司的大股东资金占用的清理工作，要求辖区内上市公司从 2005 年 8 月份起，每月填报上市公司清占解保进度情况统计表，要求在 2006年底前彻底解决公司存在的大股东资金占用问题，同时坚决防止新发生资金占用和违规担保行为。攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司2005年度报告 13 公司董事会对此高度重视，公司内部董事多次召集公司有关部门负责人及大股东代表召开专题会议进行研究，协商解决途径。公司每月按时向四川监管局上报“清占解保”进展情况统计表，并及时与公司外部董事、独立董事沟通有关情况。在董事会的高度关注和不懈努力下，我公司解决大股东资金占用问题已经取得了阶段性成果：大股东资金占用余额从 2004 年 12 月 31 日的 1.31 亿元下降到 2005 年末的 4821 万元。2、规范关联交易 公司在 2005 年初对全年将要发生的关联交易总额进行了预计，经公司董事会审议后提交公司2005 年年度股东大会表决通过，并与关联交易对方签署了有关交易协议，独立董事发表了独立意见，表示关联交易不存在侵犯公司及全体股东权益的情况，关联董事、关联股东在表决时进行了回避。在具体实施过程中，公司严格按照执行公平、公允的市场价格，按协议约定的条款进行结算，并在定期报告中对协议的执行情况及时进行了信息披露。3、完成董事会、监事会换届选举，保证两会正常运作 根据五届二十八次会议决议，推荐了第六届董事会公司董事和独立董事人选，并报经公司 2005年第一次临时股东大会表决通过，选举产生了公司新一届董事会成员。根据六届一次会议决议，选举苗长江先生为公司第六届董事会董事长，聘任王政先生为公司总经理，并聘任了经营班子其他高级管理人员。根据六届二次会议决议，聘任舒联明先生为公司第六届董事会秘书。4、建立、健全规章制度 根据五届二十七次、二十八次会议决议，制定了公司章程修改方案，并报经公司 2005 年第一次临时股东大会表决通过。根据五届二十五次、二十八次会议决议，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则的修改方案，并报经公司 2005 年第一次临时股东大会表决通过。根据五届二十四次、六届一次会议决议，建立健全了战略、提名、审计、考核与薪酬等四个专业委员会，并制定了工作细则。同时，还根据独立董事的提议，建立了董事会议案提案人制度。根据五届二十七次会议决议，制定了公司重大信息内部报告制度。5、及时信息披露 根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，及时准确地披露公司定期报告以及与公司生产经营相关的重大信息。报告期在中国证券报和证券日报上进行了 14 次信息披露。(二二)独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 本年度公司独立董事认真履行法律、法规和公司章程赋予的职权，出席董事会会议和股东攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司2005年度报告 14 大会，检查和指导公司生产经营工作，对公司关联交易、高级管理人员聘任或解聘发表独立意见，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，维护公司及全体股东的利益，做到了勤勉尽责。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 张 强 10 10 0 0 苏天森 10 7 3 0 陈志坚 10 7 3 0 李光金 5 5 0 0 夏传文 5 1 1 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议情况（1）会议届次：第五届董事会第二十八次会议 审议事项：关于进一步修改公司章程的议案 董事姓名：张强、苏天森、陈志坚 异议内容：对议案投弃权票，弃权理由：章程原文和修改后的第一百三十四条关于“主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。”这句话应取消。因实际上独立董事不可能“主动”实施，主要应由公司提供详细信息、资料、情况，不应转嫁责任由独立董事承担。第二百一十一条新增加的第七项“公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”属不应当增加条款。因为这完全是经营班子和专业审计机构才有可能进行“专项说明”的操作，独立董事不可能做到和专业审计机构进行“专项说明”的程度。我们的意见未能为董事会多数接受、修改，而独立董事实际上又不可能履行，但这只是公司章程一小部分，所以我们投弃权票。第一百三十四条中出现的问题同样在修改的“议事规则”中存在。因在这里提出过了，未对“议事规则”修改议案投弃权票。（2）会议届次：第五届董事会第二十八次会议 审议事项：关于清理纠正占用上市公司资金和违规担保的议案 董事姓名：张强、苏天森、陈志坚 异议内容：对议案投弃权票，弃权理由：基于该议案以截至 2005 年 5 月 20 日的财务数据攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司2005年度报告 15 作为占用上市公司资金期末余额，我们难以对财务年度末真正的占用资金余额进行判断，尽管公司在整改措施中提出了“以往来货款冲抵”等手段，但对于其最终能对降低资金占用的作用难以评估。基于信息来源的非规范性和不对称性，我们对该议案投弃权票。（3）会议届次：第六届董事会第三次会议 审议事项：关于新增在农行江油支行1亿元贷款、1亿元签发承兑汇票的议案 董事姓名：张强 异议内容：对议案投弃权票，弃权理由：此次贷款流动资金投入的需求对象具体是谁？江油工行萎缩我公司融资规模的原因是什么？我公司在信贷信用上是否有缺陷？攀钢对我公司提供的担保是不是全额担保？以上三个问题均没有明确的说明。另一方面，公司需要流动资金又是事实，反对亦无据。(三三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、人员方面 公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书在本公司领取薪酬，没有在控股股东单位担任除董事以外的任何职务；财务人员未在关联公司兼职；公司全体员工调配，劳动合同的签订和调整均做到独立运作。2、资产方面 公司资产完整，控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。由本公司所使用的生产系统、辅助生产系统和主要的配套设施、工业产权、商标、非专利技术等资产已全部进入上市公司，并办理了产权变更手续。3、财务方面 公司财务独立，建立了独立的财务核算体系；具有规范、独立的财务会计制度和分、子公司的财务管理制度；独立在银行开户，不存在与控股股东共用一个银行帐户的情况，并独立纳税。4、机构方面 公司董事会、监事会独立运作。公司各职能部门的机构、人员和控股股东完全分开。5、业务方面 公司拥有相对独立的产、供、销系统。控股股东及其下属的其他单位未从事与本公司相同或相近的业务，不存在同业竞争情况。(四四)高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 根据公司劳人部门2005年实施的岗效工资实施办法的规定，公司总经理的薪酬为全公司人攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司2005年度报告 16 均工资的6倍；公司副总经理的薪酬为全公司人均工资的5倍；总经理助理的薪酬为全公司人均工资的4倍。按照2005年公司对中高级管理人员实施“岗效工资”和“风险抵押金”制度，经过考核，部分兑现了中高级管理人员2005年度风险抵押金。六、股东大会简介 公司在报告期内召开了