600175_2006_美都控股_2006年年度报告_2007-04-25.pdf

美都控股股份有限公司 600175 2006 年年度报告美都控股股份有限公司 600175 2006 年年度报告 美都控股股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.16 十、重要事项.17 十一、财务会计报告.20 十二、备查文件目录.62 美都控股股份有限公司 2006 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、海南从信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人闻掌华，主管会计工作负责人孟勇明，会计机构负责人（会计主管人员）陈东东声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：美都控股股份有限公司 公司法定中文名称缩写：美都控股 公司英文名称：MEIDU HOLDING CO.,LTD.2、公司法定代表人：闻掌华 3、公司董事会秘书：王爱明 电话：0571-88301388 传真：0571-88301607 E-mail： 联系地址：杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼 电话：0571-88301613 传真：0571-88301607 E-mail： 联系地址：杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼 4、公司注册地址：杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼 公司办公地址：杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼 邮政编码：310005 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：美都控股 公司 A 股代码：600175 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 4 月 20 日 公司首次注册登记地点：海南省工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2003 年 2 月 13 日 公司第 1 次变更注册登记地址：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3300001009413 公司税务登记号码：460100201258550 公司聘请的境内会计师事务所名称：海南从信会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：海口市国贸大道 CMEC 大厦 12 楼 美都控股股份有限公司 2006 年年度报告 2三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 52,746,610.11净利润 17,012,470.22扣除非经常性损益后的净利润 15,355,376.74主营业务利润 113,286,700.56其他业务利润 616,278.32营业利润 42,795,700.75投资收益 10,243,511.39补贴收入 172,122.00营业外收支净额-464,724.03经营活动产生的现金流量净额-96,168,862.61现金及现金等价物净增加额-5,788,240.91(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 1,854,454.04各种形式的政府补贴 129,122.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-464,724.03所得税影响数 138,241.47合计 1,657,093.48(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 1,786,401,345.21761,257,524.97134.66 283,557,480.86利润总额 52,746,610.1114,475,621.08264.38 1,526,560.38净利润 17,012,470.2212,921,963.1931.66 3,832,356.80扣除非经常性损益的净利润 15,355,376.744,114,062.51273.24-10,965,651.93每股收益 0.100.100 0.036最新每股收益 净资产收益率（%）3.452.69增加 0.76 个百分点 0.82扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）3.120.86增加 2.26 个百分点-2.34扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）3.160.87增加 2.29 个百分点-2.34经营活动产生的现金流量净额-96,168,862.61-132,279,942.7027.30-29,388,944.46每股经营活动产生的现金流量净额-0.58-1.0343.69-0.28美都控股股份有限公司 2006 年年度报告 3 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 1,655,415,521.841,427,251,534.8815.99 1,053,084,882.44股东权益（不含少数股东权益）492,485,952.31479,873,374.882.63 467,826,750.43每股净资产 2.963.75-21.07 4.39调整后的每股净资产 2.923.52-17.05 4.15 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 128,016,000.00 266,575,297.7869,878,066.8525,673,933.1315,404,010.25 479,873,374.88本期增加 38,404,800.00 3,744,788.8526,219,357.66 17,012,470.22 85,381,416.73本期减少 40,152,328.0025,673,933.1325,673,933.134,385,907.17 70,212,168.30期末数 166,420,800.00 230,167,758.6370,423,491.38 25,473,902.30 492,485,952.31 1.报告期内股本的增加,因资本公积转增所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 24,077,956 18.81 7,223,387 31,301,34318.813、其他内资持股 42,918,044 33.52 12,875,413 55,793,45733.52其中：境内法人持股 42,918,044 33.52 12,875,413 55,793,45733.52境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 66,996,000 52.33 20,098,800 87,094,80052.33二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 61,020,000 47.67 18,306,000 79,326,00047.672、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 61,020,000 47.67 18,306,000 79,326,00047.67三、股份总数 128,016,000 100 38,404,800 166,420,800100美都控股股份有限公司 2006 年年度报告 4有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 1 月 12 日 21,735,80665,358,994101,061,806详见公司股改说明书 2008 年 1 月 12 日 34,683,80652,410,994114,009,806详见公司股改说明书 2009 年 1 月 12 日 87,094,8000166,420,800详见公司股改说明书 股份变动的批准情况 美都控股股份有限公司 2005 年度利润分配方案经 2006 年 5 月 31 日召开的公司 2005 年度股东大会审议通过，按 2005 年度末公司总股本 128,016,000 股为基数,每 10 股转增 3 股的比例向全体股东转增股本,共转公积金 38,404,800 元,转增后剩余公积金 228,170,497.78 元。公积金转增股本后，公司总股本由 128,016,000 股增至166,420,800股。股东大会决议内容刊登于 2006 年6 月 1 日的 中国证券报、上海证券报。股份变动的过户情况 公司于 2006 年 7 月 11 日发布了美都控股股份有限公司 2005 年利润分配实施公告，股权登记日：2006 年 7 月 14 日；除权除息日：2006 年 7 月 17 日；新增可流通股份上市日：2006 年 7 月 18 日。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 (2)公司股份总数及结构的变动情况 2004 年度利润分配方案（资本公积金转增股本方案）是以 2004 年底的总股本 106,680,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股，共转公积金 21,336，000 元，剩余公积金 266,575,297.78 元。公积金转增股本后，公司总股本将由 106,680,000 股增至 128,016,000 股。2005 年度利润分配方案经 2006 年 5 月 31 日召开的公司 2005 年度股东大会审议通过，按 2005 年度末公司总股本 128,016,000股为基数,每10股转增3股的比例向全体股东转增股本,共转公积金38,404,800元,转增后剩余公积金228,170,497.78 元。公积金转增股本后，公司总股本由 128,016,000 股增至 166,420,800 股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A 股 1999 年 3 月 23 日 13.2013,340,0001999 年 4 月 8 日 13,340,000 美都控股股份有限公司 2006 年年度报告 5(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 15,665前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 美都集团股份有限公司 其他 22.6837,751,7318,711,93837,751,731 质押 33,460,000 北京天鸿集团公司 国有股东 18.8131,301,3437,223,38731,301,343 浙江天成投资管理有限公司 其他 7.7812,948,0002,988,00012,948,000 质押 12,948,000 京华房产有限公司 其他 3.065,093,7261,175,4755,093,726 林庄喜 其他 0.32538,200 王莹莹 其他 0.24400,000 张德枝 其他 0.22359,938 龙乔英 其他 0.21354,900 李建明 其他 0.21353,850 魏海涛 其他 0.20341,088 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 林庄喜 538,200人民币普通股 王莹莹 400,000人民币普通股 张德枝 359,938人民币普通股 龙乔英 354,900人民币普通股 李建明 353,850人民币普通股 魏海涛 341,088人民币普通股 黄尖银 330,754人民币普通股 张东祥 320,564人民币普通股 戴万松 283,557人民币普通股 姚建忠 280,835人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 以上股东中，北京天鸿集团公司与京华房产有限公司存在关联关系。京华房产有限公司为中外合资企业，天鸿集团占其注册资本的 70%.股份变动的批准情况:美都控股股份有限公司 2005 年度利润分配方案经 2006 年 5 月 31 日召开的公司 2005 年度股东大会审议通过,以公司 2005 年度末总股本 128,016,000 股为基数,每 10 股派发现金红利 0.3 元(含税),共计分配利润3,840,480 元,剩余未分配利润 957,557.73 元结转以后年度;按 2005 年度末公司总股本 128,016,000 股为基数,每 10股转增 3 股的比例向全体股东转增股本,共转公积金 38,404,800 元,转增后剩余公积金 228,170,497.78 元。本次公积金转增股本后，公司总股本将由 128,016,000 股增至 166,420,800 股。股份变动的过户情况:2006 年 7 月 11 日公司发布的 2005 年度利润分配实施公告,并陆续办理了相关手续。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 美都集团股份有限公司 37,751,731 2009 年 1 月 12 日37,751,731限售条件详见公司股改说明书之股权分置改革方案2007 年 1 月 12 日8,321,0402008 年 1 月 12 日16,642,0802 北京天鸿集团公司 31,301,343 2009 年 1 月 12 日31,301,343限售条件详见公司股改说明书之股权分置改革方案2007 年 1 月 12 日8,321,0403 浙江天成投资管理有限公司 12,948,000 2008 年 1 月 12 日12,948,000限售条件详见公司股改说明书之股权分置改革方案4 京华房产有限公司 5,093,726 2007 年 1 月 12 日5,093,726限售条件详见公司股改说明书之股权分置改革方案美都控股股份有限公司 2006 年年度报告 62、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：美都集团股份有限公司 法人代表：胡镜初 注册资本：70,000,000 元 成立日期：1998 年 1 月 24 日 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：美都集团主要从事实业投资、基础建设投资、房地产开发、投资管理、物业管理、建筑材料、装潢材料、百货、纺织品、汽车（不含小轿车）、服装的销售。(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：闻掌华 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：美都控股股份有限公司董事长、美都集团股份有限公司总裁 最近五年内职务：美都控股股份有限公司董事长、美都集团股份有限公司总裁 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 闻掌华 84.06%美都集团股份有限公司 28.23%美都控股股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期主要经营业务或管理活动 北京天鸿集团公司 刘希模 200,000,0001984年12月 30 日 主要从事房地产的投资开发与经营及相关业务、物业管理、旅游、饭店管理 美都控股股份有限公司 2006 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 闻掌华 董事长 男 43 2005-07 2008-06 24潘刚升 副董事长 男 46 2005-07 2008-06 6,0009,7503,750 股改、公积金转增 0孟勇明 董事、执行总裁 男 50 2005-07 2008-06 24陈杭生 董事、副总裁 男 44 2005-07 2008-06 12辛伟民 董事 男 54 2005-07 2008-06 6,0009,7503,750 股改、公积金转增 0金利国 董事 男 52 2005-07 2008-06 11杜归真 独立董事 女 46 2005-07 2008-06 4义志强 独立董事 男 40 2005-07 2008-06 4魏民 独立董事 男 36 2005-07 2008-06 4樊觉鸣 监事会召集人 女 33 2005-07 2008-06 0张卫平 监事 男 53 2005-07 2008-06 8刘晓薇 监事 女 33 2005-07 2008-06 0戴肇辉 总裁 男 40 2005-07 2008-06 6,0009,7503,750 股改、公积金转增 24周冀 副总裁 男 37 2005-07 2008-06 1,2001,950750 股改、公积金转增 12汪卫民 副总裁 男 38 2005-07 2008-06 6,0009,7503,750 股改、公积金转增 19王爱明 董事会秘书 男 31 2005-07 2008-06 10合计/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)闻掌华,1993 年至 2002 年 10 月，任美都集团股份有限公司董事长、总裁；2002 年 10 月至今，任美都集团股份有限公司总裁。2002 年 11 月至今任公司董事长。(2)潘刚升,1999 年至 2006 年任北京天鸿集团公司副总经理；2003 年 5 月至 2006 年 5 月，任北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事长，2006 年 9 月至今，任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理。(3)孟勇明,1999 年 10 月至 2002 年 10 月，任浙江华安有限公司董事长、总经理。2002 年 11 月出任公司董事至今，目前任公司常务副总裁、财务负责人。(4)陈杭生,2002 年 11 月至今任公司董事、副总裁。(5)辛伟民,1998 年至今，任京华房产有限公司总经理、董事长；2003 年 5 月至 2006 年 5 月，任北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事。(6)金利国,1997 年至 2002 年，任美都集团股份有限公司副董事长；2003 年至今，任湖州凤凰东园建设有限公司董事长。(7)杜归真,2002 年至今，任浙江省律师协会副秘书长。(8)义志强,2001 年 4 月至今，深圳南方民和会计师事务所合伙人。美都控股股份有限公司 2006 年年度报告 8 (9)魏民,1999 年 3 月至今，四川兴广会计师事务所部门经理。(10)樊觉鸣,2002 年 10 月至今，任美都集团股份有限公司审计部经理、财务部副经理。(11)张卫平,1995 年 5 月至 2003 年 5 月，就职于浙江省经济建设规划院，2003 年 5 月至今在本公司就职。(12)刘晓薇,1998 年 7 月至 2002 年 12 月，就职于海南宝华实业股份有限公司财务部，2003 年 1 月至今，就职于北京天鸿集团公司财务部。(13)戴肇辉,1989 年 7 月至 1993 年 4 月，在北京天鸿集团公司任职；1993 年 5 月至今，任公司总裁。(14)周冀,1993 年至 1997 年 10 月在北京天鸿集团任职；1997 年 10 月至今在本公司工作，历任证券部副经理、董秘、副总裁。(15)汪卫民,1988 年至 2002 年，在北京天鸿集团公司任职。现任公司副总裁。(16)王爱明,2003 年 1 月至今，历任公司办公室主任、证券事务代表、董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 闻掌华 美都集团股份有限公司 总裁 1993 是 潘刚升 北京天鸿集团公司 副总经理 1993 是 辛伟民 京华房产有限公司 总经理 1998 是 金利国 美都集团股份有限公司 董事 1997 否 樊觉鸣 美都集团股份有限公司 财务部副经理2002 是 刘晓薇 北京天鸿集团公司 财务部 2003 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 闻掌华 浙江恒升投资开发有限公司 董事长 2001-05 闻掌华 浙江美都投资开发有限公司 董事长 2003-01 闻掌华 宣城美都建设开发有限公司 董事长 2000-09 潘刚升 山东泰安国际饭店有限公司 董事长 潘刚升 北京宝辰饭店有限公司 董事长 辛伟民 北京燕侨物业管理有限公司 董事长 辛伟民 北京燕华物业有限公司 董事长 杜归真 浙江省律师协会 副秘书长 2002-06 魏民 中国华电集团公司四川公司 财务部主管 2005-01 义志强 海南立信会计师事务所 主任会计师 2002-06 美都控股股份有限公司 2006 年年度报告 9(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司除向独立董事支付津贴外,不在公司任职的董、监事不在公司领取报酬。独立董事津贴经公司股东大会研究决定。高管人员报酬按公司制订的工资制度及考核办法执行。公司工资制度及考核办法经董事会批准，按照年度完成情况进行分配。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：高管人员报酬按公司考核制度执行。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 潘刚升 是 辛伟民 是 樊觉鸣 是 刘晓薇 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 615 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 85财务人员 41技术人员 43销售人员 83其他人员 615 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生学历 7本科学历 65专科学历 139中等学历教育水平及以下 404 美都控股股份有限公司 2006 年年度报告 10六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照新公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所有关要求，修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。公司治理的主要方面如下：1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。2、关于董事会与董事 报告期内，公司共召开了 8 次董事会。公司严格按照有关法律法规和公司章程规定完成了公司董事会在年度内的工作，并修订了董事会议事规则。公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规的规定和公司章程的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。公司董事会高有 3 名独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。3、关于监事会与监事 报告期内，公司共召开了 3 次监事会。公司严格按照有关法律、法规和公司章程规定完成了各项工作，年度内修订了监事会议事规则。公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员发行职责的合法合规性进行监督。4、关于信息披露与透明度 公司按照新公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司董事会办公室通过接待股东来访、回答咨询、联系股东等其他方式来增强信息披露的透明度，并指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸，使所有股东都有平等的机会获得信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注杜归真 880 0 义志强 880 0 魏民 880 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司有回来的房地产开发地域,独立的销售系统,独立开展自身业务。2、人员方面：公司劳动、人事、工资管理自主独立，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员在本公司独立任职并在本公司领取报酬，未在股东单位任职。3、资产方面：公司独立拥有完整的生产经营资产，与控股股东之间产权关系明晰，不存在无偿占有或无偿使用的情况。4、机构方面：公司在生产经营和行政管理方面独立于控股股东，有独立的办公机构和经营场所。5、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立健全的财务管理制度和会计核算体系，在银行有独立的帐户并依法纳税。美都控股股份有限公司 2006 年年度报告 11(四)高级管理人员的考评及激励情况 根据公司制定的年度经营目标，年终视经营指标的完成情况对高管人员进行考核。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 31 日召开 2005 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 6 月 1日的中国证券报、上海证券报。1、审议通过公司 2005 年年度报告及报告摘要。2、审议通过公司 2005 年度董事会工作报告。、审议通过公司 200年度监事会工作报告。、审议通过公司 200年度财务决算报告。、审议通过公司 200年度利润分配预案。、审议通过关于续聘海南从信会计师事务所为公司 2006 年度审计机构的议案。、审议通过关于修改公司章程的议案。、审议通过、的议案。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 10 月 30 日召开 2006 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 10 月 31 日的中国证券报、上海证券报。1、审议通过关于收购浙江美都投资开发有限公司股权的议案。2、审议通过关于收购浙江恒升投资开发有限公司恒升商业大厦 410 层商业用房的议案。3、审议通过 关于修改公司章程的议案。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 报告期内，基于对房地产行业长期看好的基本判断，公司坚定不移地坚持以发展为主题，以经济效益为中心，秉承“诚信为人，专心做事”的理念，依托公司现有知名度及团队优势，集中精力把房地产主业做好，确保公司持续、健康发展。首先，在依托现有房地产市场的基础上，稳步实行异地扩张，特别是对二三线城市的扩张，在二三线城市中逐步树立起美都房地产品牌。其次，在扎实做好现有地产项目的同时，依靠大股东有力的支持，充分运用资本市场提供的融资平台，在短时间内实现公司运营资金的筹集和优质房地产资产的扩充，从而扩大自身经营规模，增强公司的核心竞争力，为公司向区域性专业化房地产公司的方向发展打下坚实基础。报告期内，公司房地产项目情况 序号 项目名称 负责开发的公司 区域 规划的建面积（平方米）进度情况 序号 项目名称 负责开发的公司 区域 规划的建面积（平方米）进度情况 1 美都广场 美都置业浙江有限公司 浙江杭州78600 已竣工 2 千岛湖碧云天 美都千岛湖旅游房产浙江有限公司 浙江千岛湖 43000 已竣工 美都控股股份有限公司 2006 年年度报告 123 百合公寓 湖州凤凰东园建设有限公司 浙江湖州36700 已竣工 4 宁国项目 宁国美都置业有限公司 安徽宁国50500 美都阳光商城在建；其它三个项目已竣工 5 美都新城（一期）宣城美都置业有限公司 安徽宣城335700 预计 2007 年 6 月开工6 后珠美都雅苑 杭州美都房地产开发有限公司 浙江杭州100000 正处于施工阶段 7 丁香家园（三期）海南分公司 海南海口10000 已竣工 8 半岛花园 海南美都置业有限公司 海南琼海90000 现处于方案规划阶段 9 宝华酒店（二期）海南分公司 海南海口35000 正处于施工阶段 报告期内，房地产项目实现销售收入 41066 万元，实现毛利 10910 万元，主要来源于公司所开发的房地产项目“美都广场”、“千岛湖碧云天”、“百合公寓”结转了部分利润。报告期内，公司下属子公司美都经贸浙江有限公司在继续保持汽车、钢材及石油业务的增长的同时，贸易业务得到了迅猛发展，营业额比上年同期增长了 133%。06 年完成销售收入 133434 万元。二、市场政策环境变化分析 报告期内，本年度政府工作报告中在肯定房地产行业的支柱产业地位的同时，表示将继续严格执行宏观调控政策，解决部分城市房地产投资规模过大和房地产价上涨过快的问题，进一步完善金融、信贷、土地、税收、销售等方面的政策措施继续整顿房地产业的市场秩序。5 月底，九部委联合发布了关于调整住房供应结构稳定住房价格意见，之后有关部委进一步出台了关于落实新建住房结构比例要求的若干意见、关于规范房地产市场外资准入和管理的意见、关于个人住房转让所得税征收个人所得税有关问题的通知、关于进一步整顿房地产交易秩序的通知、关于加强土地调控有关问题的通知等文件。这一系列政策的出台将对行业经营环境产生深远的影响。随着调控政策的不断出台，房地产企业获取资源（含资金和土地）的难度和成本不断加大，房地产企业的利润空间从长期看来将呈下降趋势，同时住房结构的调整最终将导致市场供给和需求结构的变化，并逐渐影响市场供给平衡。2006 年各地房地产市场出现了不同程度的波动，但总体来看，房地产成交价格和成交量仍呈上升趋势。对于行业的长期前景，公司认为，人口变迁的影响发挥着决定性的作用。城市化一方面将导致大量住宅需要，另一方面，与城市化相得益彰的经济发展正在稳步增进大众的财富，将这种需要转化为有效的市场需求。未来相当长一段时间内，中国城市尤其是沿海城市的住宅市场，依然具备广阔的发展空间，并逐步影响沿海城市周边二三线城市的房地产发展。公司在二三线城市不断获得新的土地储备，符合公司目前的发展状况，并将在今后产生丰厚的回报。三、公司存在的风险分析 1、宏观调控的风险。如市场政策环境变化分析所述。2、税收政策变动的风险。政府的税收政策，特别是土地增值税、企业所得 税等对房地产行业有特殊的要求，其变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和资金流情况。2006 年1 月，国家税务总局发布了关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知，表明国家将进一步加大税收调节力度。税收政策的变化，使税款资金提前支付，将加大项目开发成本。美都控股股份有限公司 2006 年年度报告 133、业务拓展中公司管理上的风险。尽管公司近年来房地产业务继续保持了较快发展的势态，形成一定的资本规模，积累了不少开发经验，初步获得了行业内的认可和市场关注，但在当前的市场环境下要面对日益激烈的市场竞争、实现可持续发展，公司在资本规模、专业化水平等方面与行业内的领先企业还存在明显的差距，公司需要长期不懈地进行有效的行业前瞻性研究，持续优化阶段性战略目标与战术，主动造就行业发展的调整方面，不断提升资本、人才和专业等方面的实力。四、公司优劣势分析 1、公司的主要优势（1）敏锐的市场判断力。公司管理层准确地预见了行业的良好发展前景，对于宏观调控政策具备前瞻性的把握能力，及时准确地分析把握政策，有效降低各种不得因素的影响，关善于抓住宏观调控带来的发展机会。在海南、浙江及安徽地区，不断寻找新项目，为公司储备了发展后劲。（2）专业的开发水平。多年的房地产开发经验，形成了公司专业化的开发理念和高效的项目动作能力，形成了一支成熟的房地产开发及销售队伍。在海南、浙江、安徽的市场上形成了一定的产品知名度和竞争力。（3）优秀的管理团队和健全的法人治理结构。公司以独特的企业文化吸引了一大批优秀的房地产专业人才和管理人才，企业具备高效的执行力和强大的凝聚力。科学健全的法人治理和内控制度保证了企业的持续健康快速发展。2、公司的主要劣势 随着市场竞争的日益激烈和行业集中度的逐渐增强，公司目前规模仍然偏小，必须进一步扩大企业规模，新增开发城市和开发项目，坚持做大做强房地产主业，增强企业的竞争实力和抗风险能力。五、公司财务状况分析 1、公司资产负债、利润及现金流量概况 经海南从信会计师事务所审计核定，我公司二六年末总资产为 165541 万元，比上年年末 142725万元增加 15%;年末公司负债为 109125 万元，比上年年末 92815 万元增加 17.57%；年末股东权益 49248万元，比上年年末 47987 万元增加 2.6%。经审计，我公司二六年度主营业务收入为 178640 万元，比上年年末 76126 万元增 加 102514；主营业务利润为 11329 万元，比上年年末 6528 万元增加 4801 万元；营业利润 4280 万元，比上年年末99 万元增加 4181 万元；投资收益 1024 万元，比上年年末 1235 万元减少 211 万元；利润总额 5275 万元，比上年年末 1448 万元增加 3827 万元；净利润 1701 万元，比上年年末 1292 万元增加 409 万元。公司二六年度经营活动产生的现金流量净额为-9617 万元，比上年年末-13228 万元增加 3611万元；投资活动产生的现金流量净额为-4742 万元，比上年年末 1572 万元减少 6314 万元；筹资活动产生的现金流量净额为 13780 万元，比上年年末 16919 万元减少 3139 万元。2、财务指标 每股净资产 2.96 元，比上年年末 3.75 元减少 0.79 元，因 2006 年度总股本增加,每股净资产摊薄所致;净资产收益率为 3.45%，比上年年末 2.69%增加 28.25%,因公司房地产净利润增加而产生；每股收益 0.10 元，比上年年末 0.12 元减少 0.02 元,06 年度实现净利润比上年同期增加 409 万元,总股本增加而导致每股收益比去年减少;（二）公司 2007 年的工作思路 1、集中精力做好房地产主业，加快现有项目的开发力度，加快销售和现金回流。重视发展，不断寻找符合公司发展的新项目和大项目，提升公司的持续经营能力。2、加强金融和准金融业的投资经营和培育，逐步打造美都金融服务品牌，为公司发展谋求机会。3、拓展贸易渠道，推进贸易业务增长的同时，确保贸易业务利润的增长。4、继续做好融资工作，特别需要拓展多元化融资途径，确保资金能支撑公司发展的需要。为了适应快速发展的要求，2007 年公司将继续推进治理结构的完善，强化基础管理，优化组织形式。同时，公司将进一步完善内审与风险管理体系建设，提高发展中的风险防范能力。美都控股股份有限公司 2006 年年度报告 14执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况 关于 2007 年 1 月 1