000410_2005_＊ST沈机_沈阳机床2005年年度报告_2006-02-20.pdf

年度报告 沈阳机床股份有限公司 二六年二月十九日 1 重 要 提 示 本公司董事会及其董事、监事会及监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事和高级管理人员声明无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。独立董事武常岐先生因与其他工作安排时间冲突，未亲自出席本次董事会会议，书面委托独立董事刘永泽先生代为行使表决权。北京天华会计师事务所有限公司出具了带强调事项的无保留意见审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长陈惠仁先生、主管公司财务工作的负责人关欣先生、财务机构负责人高新刚先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目 录 第一节 公司基本情况.2 第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东持股情况.6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第五节 公司治理结构.1 5 第六节 股东大会情况简介.1 7 第七节 董事会报告.1 7 第八节 监事会报告.2 6 第九节 重要事项.2 7 第十节 财务报告.3 9 第十一节 备查文件.7 5 3第一节 公司基本情况 一、公司法定中文名称：沈阳机床股份有限公司 公司法定中文名称缩写：沈阳机床 公司法定英文名称：S H E N Y A N G M A C H I N E T O O L C O.L T D 公司法定英文名称缩写：S M T C L 二、公司法定代表人：陈惠仁 三、公司董事会秘书：关欣 公司证券事务代表：富晓峰 联系地址：沈阳市铁西区北二东路1 0-1 号 电话：0 2 4-2 5 8 7 6 1 8 5 传真：0 2 4-2 5 8 7 6 1 8 5 电子信箱：s m t c l s m t c l.c o m 四、公司注册地址：沈阳市铁西区北二东路1 0-1 号 公司办公地址：沈阳市铁西区北二东路1 0-1 号 邮政编码：1 1 0 0 2 5 公司国际互联网网址：h t t p:/w w w.s m t c l.c o m 电子信箱：s m t c l s m t c l.c o m 五、信息披露报纸名称:中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定的网站的网址：h t t p：/w w w.c n i n f o.c o m.c n 公司2 0 0 4 年年度报告备置地点：公司证券事务本部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：沈阳机床 股票代码：0 0 0 4 1 0 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1 9 9 3 年5 月2 0 日 最近一次变更注册登记日期:2 0 0 2 年6 月7 日，企业法人营业执照注册号：2 1 0 1 0 0 1 1 0 0 7 8 3(1-1)税务登记号码：2 1 0 1 4 2 2 4 3 4 0 6 8 3 0 公司聘请的会计师事务所名称：北京天华会计师事务所 办公地址：北京市西城区复外A 2 号中化大厦1 7 层 4第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 项 目 金 额 利润总额(元)1 8 3,4 9 6,4 5 8.1 4 净利润(元)1 1 2,9 4 5,7 5 7.8 8 扣除非经常性损益后的净利润(元)1 1 8,0 5 2,2 1 8.4 5 主营业务利润(元)8 8 3,9 8 6,8 5 6.2 7 其它业务利润(元)2 2,2 4 7,2 9 2.8 3 营业利润(元)1 7 3,3 3 2,5 9 1.2 2 投资收益(元)7 4 2,2 6 0.6 9 补贴收入(元)6,9 4 2,6 0 3.5 1 营业外收支净额(元)2,4 7 9,0 0 2.7 2 经营活动产生的现金流量净额(元)3 6 6,7 7 8,6 4 4.8 9 现金及现金等价物净增加额(元)2 2 3,4 5 6,3 3 5.0 6 非经常性损益的项目及金额:扣除非经常性损益项目 金 额 处理固定资产净收益 1 0,0 7 3,1 0 1.1 4 索赔收入 8 2 9,0 2 0.0 6 固定资产处理损失 7,2 1 4,0 2 6.9 6 捐赠支出 1,2 0 0.0 0 赔偿金 7 9,8 4 4.2 0 债务重组损失 8,5 9 6,2 7 5.9 5 其他 1 1 7,2 3 4.6 6 非经常性损益合计-5,1 0 6,4 6 0.5 7 二、主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 金额单位：元、%项目 2 0 0 5 年 2 0 0 4 年 本年比上年 增减 2 0 0 3 年 主营业务收入 4,3 4 8,5 1 6,8 3 5.3 8 3,1 1 1,8 0 1,4 3 7.6 0 3 9.7 4%1,7 5 2,5 9 0,1 3 0.8 7 利润总额 1 8 3,4 9 6,4 5 8.1 4 7 8,1 0 4,6 6 2.7 2 1 3 4.9 4%1 9,9 8 4,8 3 9.7 8 5净利润 1 1 2,9 4 5,7 5 7.8 8 5 9,0 2 4,1 4 4.2 8 9 1.3 6%1 1,2 0 6,1 4 0.5 8 扣除非经常性 损益的净利润 1 1 8,0 5 2,2 1 8.4 5 5 9,5 9 1,7 8 0.3 1 9 8.1 0%7,4 1 6,9 9 4.2 6 经营活动产生 的现金流量净额 3 6 6,7 7 8,6 4 4.8 9 2 5 7,5 6 5,9 0 5.5 5 4 2.4 0%9 0,7 2 7,2 3 3.5 7 每股收益 0.3 3 0.1 7 9 4.1 2%0.0 3 净资产收益率 1 0.7 7%6.9 6%增加3.8 1 个百分点 1.4 1%扣除非经常性损益 的净利润为基础计 算的净资产收益率 1 1.2 6%7.0 2%增加4.2 4 个百分点 0.9 3%每股经营活动产生 的现金流量净额 1.0 8 0.7 6 3 2.8 9%0.2 7 项目 2 0 0 5 年末 2 0 0 4 年末 本年末比上年末 增减(%)2 0 0 3 年末 总资产 5,2 7 4,1 1 4,2 1 0.1 0 4,5 1 6,7 6 6,4 5 1.7 6 1 6.7 7%4,0 5 9,6 7 0,3 4 2.6 1 股东权益(不含 少数股东权益)1,0 4 8,6 0 9,0 0 4.6 2 8 4 8,3 7 2,3 6 0.7 0 2 3.6 0%7 9 4,1 6 2,0 9 0.7 6 每股净资产 3.0 8 2.4 9 6.8 7%2.3 3 调整后的 每股净资产 1.8 8 2.1 9 -1 4.1 6%2.1 1 利润表附表 净资产收益率%每股收益(元)项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8 8 3,9 8 6,8 5 6.2 7 8 4.3 0 9 2.7 3 2.5 9 2.5 9 营业利润 1 7 3,3 3 2,5 9 1.2 2 1 6.5 2 1 8,1 8 0.5 1 0.5 1 净利润 1 1 2,9 4 5,7 5 7.8 8 1 0.7 7 1 1.8 8 0.3 3 0.3 3 扣除非经常性 损益后的净利润 1 1 8,0 5 2,2 1 8.4 5 1 1.2 6 1 2.3 8 0.3 5 0.3 5 2、股东权益情况 6金额单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 3 4 0,9 1 9,3 0 3.0 0 3 4 0,9 1 9,3 0 3.0 0 资本公积 4 7 0,6 6 4,9 1 5.9 2 8 7,2 9 0,8 8 6.0 4 5 5 7,9 5 5,8 0 1.9 6 资本公积增加为本公司减免国家开发银行贷款利息转入 盈余公积 6 5,0 3 9,2 0 7.9 0 1 6,4 8 1,1 5 4.3 9 8 1,5 2 0,3 6 2.2 9 本年提取 未分配利润-2 8,2 5 1,0 6 6.1 2 1 1 2,9 4 5,7 5 7.8 8 1 6,4 8 1,1 5 4.3 9 6 8,2 1 3,5 3 7.3 7 本年利润 股东权益 8 4 8,3 7 2,3 6 0.7 0 2 1 6,7 1 7,7 9 8.3 1 1 6,4 8 1,1 5 4.3 9 1,0 4 8,6 0 9,0 0 4.6 2 前述项 目变动 第三节 股本变动及股东持股情况 一、股份变动情况表 数量单位：元 本次变动前 本次变动 增减(+，-)本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 1 8 5,5 4 4,5 0 3 0 1 8 5,5 4 4,5 0 3 其中：国家持有股份 1 8 5,5 4 4,5 0 3 0 1 8 5,5 4 4,5 0 3 2、募集法人股份 2 0,0 0 2,0 0 0 0 2 0,0 0 2,0 0 0 未上市流通股份合计 2 0 5,5 4 6,5 0 3 0 2 0 5,5 4 6,5 0 3 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 1 3 5,3 7 2,8 0 0 0 1 3 5,3 7 2,8 0 0 已上市流通股份合计 1 3 5,3 7 2,8 0 0 0 1 3 5,3 7 2,8 0 0 三、股份总数 3 4 0,9 1 9,3 0 3 0 3 4 0,9 1 9,3 0 3 二、股票发行与上市情况 1、本报告期末为止的前三年股票发行情况 截止报告期末前三年公司没有股票及其衍生证券发行情况。72、报告期内公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动情况。三、主要股东持股情况 报告期末股东总数 5 2,5 5 3 前十名股东持股情况 股东名称(全称)年度内 增减 年末持股 数量 比例(%)股份类别 质押或冻结 的股份数量 股东性质 沈阳工业国有资产经营有限公司 0 1 8 5,5 4 4,5 0 3 5 4.4 2%未流通 3 0,0 0 0,0 0 0 国有股东 中国人寿保险股份有限公司 3,8 0 0,0 0 0 3,8 0 0,0 0 0 1.1 1%已流通 流通股东 银丰证券投资基金 3,4 5 1,6 7 0 3,4 5 1,6 7 0 1.0 1%已流通 流通股东 全国社保基金一零六组合 3,0 0 8,9 2 3 3,0 0 8,9 2 3 0.8 8%已流通 流通股东 上海颢伽经贸有限公司 0 2,6 0 0,0 0 0 0.7 6%未流通 法人股东 中国工商银行金泰证券投资基金 2,6 0 0,0 0 0 2,6 0 0,0 0 0 0.7 6%已流通 流通股东 东方证券农行东方红1 号集合资产管理计划 2,3 0 0,0 0 0 2,3 0 0,0 0 0 0.6 7%已流通 流通股东 中国银行金鹰成份股优选证券投资基金 2,0 2 3,9 5 4 2,0 2 3,9 5 4 0.5 9%已流通 流通股东 中国银行湘财荷银行业精选证券投资基金 1,9 9 9,9 0 2 1,9 9 9,9 0 2 0.5 8%已流通 流通股东 招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 1,3 7 0,0 4 5 1,3 7 0,0 4 5 0.4 0%已流通 流通股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 沈阳工业国有资产经营有限公司是持有公司股份达 5%(含 5%)以上的唯一股东，报告期内所持公司股份未发生变动，无被质押或托管的情况；报告期内公司控股股东未发生变化；前十名股东中沈阳工业国有资产经营有限公司与其余股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称)年末持有流通股的数量 种类(A、B、H 股或其它)8中国人寿保险股份有限公司 3,8 0 0,0 0 0 A 股 银丰证券投资基金 3,4 5 1,6 7 0 A 股 全国社保基金一零六组合 3,0 0 8,9 2 3 A 股 中国工商银行金泰证券投资基金 2,6 0 0,0 0 0 A 股 东方证券农行东方红1 号集合资产管理计划 2,3 0 0,0 0 0 A 股 中国银行金鹰成份股优选证券投资基金 2,0 2 3,9 5 4 A 股 中国银行湘财荷银行业精选证券投资基金 1,9 9 9,9 0 2 A 股 招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 1,3 7 0,0 4 5 A 股 东方证券股份有限公司 1,3 3 4,3 2 0 A 股 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 1,0 0 9,1 0 0 A 股 前十名流通股股东关联关系的说明 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人 四、控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东：沈阳工业国有资产经营有限公司 法定代表人：刘永生 成立日期：2 0 0 2 年3 月2 8 日 股权结构：国有独资 注册资本：人民币1 2 0 亿元 经营范围：资产管理，资本运营，产业投资，招标代理，中介咨询，国内外贸易，房屋租赁，设备租赁，闲置设备调剂。2、实际控制人：沈阳工业国有资产经营有限公司 法人代表：刘永生 成立日期：2 0 0 2 年3 月2 8 日 主营业务和产品：资产管理，资本运营，产业投资，招标代理，中介咨询，国内外贸易，房屋租赁，设备租赁，闲置设备调剂。注册资本：人民币1 2 0 亿元 股权结构：国有独资 92、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、报告期内，董事、监事、高级管理人员持有本公司股票情况。姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 陈惠仁 董事长 男 5 3 2 0 0 5 年3 月1 0 日至今 6 5 0 6 5 0 关锡友 副董事长 男 4 3 2 0 0 5 年3 月1 0 日至今 6 5 0 6 5 0 孙 恺 董事 男 4 1 2 0 0 5 年3 月1 0 日至今 0 0 张日峰 董事、副总裁男 4 2 2 0 0 5 年3 月1 0 日至今 0 0 卢淑艳 董事 女 5 1 2 0 0 5 年3 月1 0 日至今 0 0 王 胜 董事 男 4 2 2 0 0 5 年3 月1 0 日至 2 0 0 5 年1 0 月1 8 日 0 0 刘永泽 独立董事 男 5 6 2 0 0 5 年3 月1 0 日至今 0 0 武常岐 独立董事 男 5 1 2 0 0 5 年3 月1 0 日至今 0 0 10石 英 独立董事 女 4 3 2 0 0 5 年3 月1 0 日至今 0 0 张伟明 监事会主席 男 4 9 2 0 0 5 年3 月1 0 日至今 0 0 申 聪 监事 女 4 2 2 0 0 5 年3 月1 0 日至今 0 0 田 军 监事 男 5 8 2 0 0 5 年3 月1 0 日至今 0 0 赵春方 监事 男 5 5 2 0 0 3 年5 月3 1 日至 2 0 0 5 年3 月1 0 日 0 0 池德林 监事 男 4 9 2 0 0 5 年3 月1 0 日至今 0 0 林 伟 监事 男 5 1 2 0 0 5 年3 月1 0 日至今 0 0 耿洪臣 总裁 男 4 4 2 0 0 5 年3 月1 0 日至今 6 5 0 6 5 0 赵立志 副总裁 男 4 2 2 0 0 5 年3 月1 0 日至今 0 0 高明辉 副总裁 男 4 4 2 0 0 5 年3 月1 0 日至 2 0 0 5 年1 0 月1 8 日 6 5 0 6 5 0 关欣 财务负责人、董事会秘书 男 3 9 2 0 0 5 年1 2 月2 8 日至今 0 0 二、现任董事、监事主要工作经历：1、董事 陈惠仁先生：董事长，男，1 9 5 4 年出生，中共党员，硕士研究生，研究员级高级工程师；曾任沈阳第一机床厂工艺员、室主任、处长助理、副处长、副总工程师、副总经理,沈阳机床股份有限公司总裁助理兼实施办主任、技术部部长、副总裁兼沈阳第一机床厂总经理，沈阳机床股份有限公司副董事长。现任沈阳机床(集团)有限公司董事长。关锡友先生：副董事长，男，1 9 6 4 年出生，中共党员，大学文化，高级工程师；曾任中捷友谊厂技术员、分厂副厂长、分厂厂长、厂长助理,中捷机床有限公司总经理。现任沈阳机床(集团)有限责任公司总经理。孙恺先生：董事，男，中共党员，硕士研究生，高级经济师；曾任辽宁省医疗器械公司进出口部副经理，辽宁信托投资公司总经理助理，辽宁省政府金融办处长，沈阳机床股份有限公司财务本部本部长、副总裁、董事会秘书。现任沈阳机床(集团)有限责任公司副总经理。11张日峰先生：董事、副总裁，男，1 9 6 5 年出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师；曾任中捷友谊厂钻镗床研究所设计员、副处长、处长，研究所副所长、所长，沈阳布卡特委博机床有限公司(中德合资)总经理兼总工程师，沈阳机床股份有限公司副总裁。现任沈阳布卡特委博机床有限公司总经理。卢淑艳女士：董事，女，1 9 5 6 年出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师；曾任沈阳市机械工业管理局管理处主任科员、财务处调研员，沈阳市成套机械设备有限公司副总经理、总会计师，沈阳市工业国有资产经营有限公司总会计师、副总经理、总经理。现任沈阳市国有资产监督管理委员会产权管理处处长。刘永泽先生：独立董事，男，1 9 5 0 年出生，中共党员，博士研究生，教授；曾任东北财经大学国际会计教研室副主任、会计系副主任、主任。现任东北财经大学会计学院院长。兼任中国会计学会常务理事、中国金融会计学会副会长、中国注册会计师协会理事、全国工商管理类专业教学指导委员会委员。武常岐先生：独立董事，男，1 9 5 5 年出生，博士研究生，教授；曾任香港科技大学商学院经济学系副教授及瑞安中国经管中心副主任，北京大学光华管理学院战略管理与公共政策系教授及系主任，北京大学光华管理学院E M B A 中心主任。现任北京大学光华管理学院副院长。石英女士：独立董事，女，1 9 5 5 年出生，中共党员，博士研究生，教授；石英女士1 9 8 1 年入辽宁大学法律系学习，1 9 8 5 年本科毕业，获法学学士学位，同年留校任教。1 9 8 7年考入中国政法大学研究生院学习，1 9 9 0 年毕业并获得法学硕士学位，同年回辽宁大学法律系任教。1 9 9 9 年考入吉林大学法学院攻读博士学位。1 9 9 7 年晋升为教授。现任辽宁大学法学院教授。2、监事 张伟明先生：监事会主席，男，1 9 5 7 年出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师；曾任沈阳机油泵厂团委书记，沈阳市政府城区企业管理局秘书，沈阳市政府计经委综合处主任科员、副处长、工业处处长，长白计算机集团公司副总经理。现任沈阳机床(集团)有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。申聪女士：监事，女，1 9 6 5 年出生，大学文化，高级会计师；曾任东北制药厂会计，东北制药集团股份有限公司财务主管，东北制药集团公司财务部副部长。现任沈阳工业国有资产经营有限公司财务总监。12田军先生：监事，男，1 9 4 9 年出生，中共党员，大专，会计师；曾任沈阳风动工具厂财会科、宣传科,沈阳电机总公司宣传科理论教员,沈阳微电机厂财会科科长、副厂长,沈阳电机总公司财务处长、副总会计师、总会计师,沈阳通用公司总会计师,辽宁经济技术开发协作总公司总会计师,沈阳机床股份有限公司财务部部长、财务总监。现任沈阳机床(集团)有限责任公司审计监察本部本部长。池德林先生：监事，男，1 9 5 8 年出生，中共党员，大学，高级政工师；曾任沈阳第一机床厂党委宣传部干事，沈阳机床股份有限公司党委宣传部干事，沈阳机床第一实业有限公司党委书记、副董事长。现任沈阳机床(集团)有限责任公司纪检监察室主任。林伟先生：监事，男，1 9 5 6 年出生，中共党员，大专，政工师；曾任第一机床厂2 车间钳工、工会干事、团支部书记、团总支书记、党委工作部秘书、党办秘书、党支部副书记、书记、工会副主席。3、高级管理人员 耿洪臣先生:总裁，男，1 9 6 3 年出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师；曾任沈阳第一机床厂工艺员、工段长、主任助理、副主任、副总调度长、第一副总调度长、厂长助理兼总调度长、副总经理，沈阳机床(集团)有限责任公司总经理助理兼营销部长、公司副总裁。赵立志先生：副总裁，男，1 9 6 5 年出生，中共党员，工程师；曾任沈阳第一机床厂总工程师办公室主任、总经理办公室主任、厂长助理、副总经理。关欣先生：财务负责人、代理董事会秘书，男，1 9 6 8 年出生，高级经济师；曾任中国石油销售哈尔滨公司业务员、哈尔滨泰克新技术发展有限公司副总经理、弘毅投资顾问有限公司投资经理、沈阳机床股份有限公司证券事务本部本部长。副总裁张日峰先生有关资料见董事部分。三、在其他单位任职的董事、监事情况：陈惠仁先生任沈阳机床(集团)有限责任公司董事长；关锡友先生任沈阳机床(集团)有限责任公司总经理；孙恺先生任沈阳机床(集团)有限责任公司副总经理；卢淑艳女士任沈阳市国有资产监督管理委员会产权管理处处长；张日峰先生任沈阳布卡特委博机床有限公司总经理；13刘永泽先生任东北财经大学会计学院院长；武常岐先生任北京大学光华管理学院副院长；石英女士任辽宁大学法学院教授；张伟明先生任沈阳机床(集团)有限责任公司党委副书记；申聪女士任沈阳工业国有资产经营有限公司财务总监；田军先生任沈阳机床(集团)有限责任公司审计监察本部本部长；池德林先生任沈阳机床(集团)有限责任公司纪检监察室主任。四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。公司独立董事的津贴是根据公司2 0 0 4 年度股东大会审议通过的公司关于调整独立董事津贴的议案确定的。2 0 0 5 年度，公司3 名独立董事的津贴为每人每年3.6 万元。独立董事出席股东大会、董事会和监事会的差旅费以及按照公司章程行使职权所发生的费用由公司据实报销。2 0 0 4 年度公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬(包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等)均依据辽宁省人事厅和劳动厅有关工资管理的规定，按照公司劳动人事工资制度，结合个人工作情况和绩效考评结果发放。3、现任董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬明细表 姓名 职务 金额(万元)刘永泽 独立董事 3.6 武常岐 独立董事 3.6 石英 独立董事 3.6 孙恺 董事 4.6 耿洪臣 总裁 6.6 林 伟 监事 3.2 赵立志 副总裁 4.8 14关 欣 财务负责人、代理董事会秘书 3.2 合 计 3 3.2 3、不在公司领取报酬、津贴董事、监事情况：姓名 职务 是否在股东单位或关联单位领取报酬、津贴 陈惠仁 董事长 是 关锡友 副董事长 是 张日峰 董事、副总裁 是 卢淑艳 董事 是 张伟明 监事会主席 是 申聪 监事 是 田军 监事 是 迟德林 监事 是 五、报告期内，新聘或解聘董事、监事、高级管理人员情况 1、2 0 0 5 年3 月1 0 日，经公司2 0 0 4 年度股东大会采用累积投票方式选举产生了公司第四届董事会，第四届董事会由9 人构成：陈惠仁先生、关锡友先生、卢淑艳女士、孙恺先生、张日峰先生、王胜先生、武常岐先生、刘永泽先生、石英女士。其中武常岐先生、刘永泽先生、石英女士为独立董事。2、2 0 0 5 年3 月1 0 日，经公司2 0 0 4 年度股东大会采用累积投票方式选举产生了公司第四届监事会，第四届监事会由5 人构成：张伟明先生、申聪女士、田军先生、池德林先生、林伟先生。3、2 0 0 5 年4 月1 2 日，经公司第4 届董事会第1 次会议审议通过，聘任耿洪臣先生为公司总裁；聘任高明辉先生、孙恺先生、张日峰先生、赵立志先生为公司副总裁；聘任孙恺先生为公司董事会秘书。4、2 0 0 5 年1 0 月1 8 日，经公司第4 届董事会第3 次会议审议通过，王胜先生由于工作变动原因，辞去公司董事职务；高明辉先生由于工作变动原因，辞去公司副总裁职务。5、2 0 0 5 年1 2 月2 8 日，经公司第4 届董事会第6 次会议审议通过，孙恺先生因工作变动的原因，辞去公司副总裁、董事会秘书；聘任关欣先生为公司财务负责人，代行公司董 15事会秘书职责。上述公告分别刊登于2 0 0 5 年3 月1 1 日、2 0 0 5 年4 月1 3 日、2 0 0 5 年1 0 月1 9 日、2 0 0 5 年1 2月2 9 日的中国证券报、证券时报及巨潮网上进行了披露。六、公司员工情况 本报告期末，公司共有员工8,2 8 2 人，其中：生产工人4,8 1 2 人；销售人员4 6 7 人；技术人员7 3 3 人；财务人员1 2 2 人；其他管理人员为1,0 4 8 人。其中：具有高级职称2 4 8 人、中级职称7 6 0 人、初级职称6 2 0 人。工程技术人员中，高级工程师8 8 人；工程师2 2 4 人；助理工程师4 4 5 人。正教授级工程师3 人。公司内享受国务院特殊津贴的2 人。中专以上教育程度1,7 1 5 人，其中：硕士生8 0 人；本科生8 0 0 人；大专生5 9 5 人；中专生2 4 0 人。本公司退休职工6,8 3 3 人，离休职工2 0 1 人。第五节 公司治理结构 一、公司完善治理结构情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度，公司遵照公司法、证券法、中国证监会相关的法律法则、深圳证券交易所股票上市规则的要求，积极推行现代企业制度，规范公司经营运作行为，制订和实施了公司章程、公司董事会独立董事制度、公司董事会各专门委员会实施细则、公司累计投票制实施细则、投资者关系管理制度等一系列内部控制制度规范公司运作；按证监会要求，经公司第4 届董事会第1 次会议审议通过了公司章程修正案和独立董事制度修正案，使公司章程更完善。并将提交公司2 0 0 5 年第1 次临时股东大会审议通过。经公司2 0 0 4 年度股东大会审议通过，选举了公司第4 届董事会和监事会，公司董事会独立董事人数达到公司董事人数1/3，监事会中有两名职工代表大会推荐的职工代表，公司董事、监事的构成完全符合相关法律法规的要求。公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等四个专门委员会，并制订了各个委员会的工作规则，分别设立了各专门委员会的办事机构。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。二、独立董事履行职责情况 公司独立董事，经过推荐、审核、选举产生，程序合法有效，符合中国证监会的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。独立董事任职以来，能够按照独立董事工作制度的要求，认真、勤勉、尽责的履行独立董事职责，对公司重大事项严 16谨认真地发表意见，在参加董事会议过程中能够充分发挥独立董事作用，对公司制定长远发展战略、完善有关管理制度、公司董事会的正确决策起到了积极作用。独立董事发挥自己的特长，了解公司的各项运作情况，为董事会科学、客观地决策起到了积极的作用，合法有效地行使了独立董事的职责，能够维护公司整体利益及广大中小股东的合法利益，报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况。独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年召开 董事会次数 亲自出席 董事会次数 委托出席 董事会次数 缺席董 事会次数 刘永泽 7 6 0 1 武常岐 7 6 0 1 石 英 7 6 0 1 三、按照上市公司治理准则等法律法则，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格分开，公司完全具有独立完整的业务和自主经营能力。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具有独立完整的业务和自主经营能力。1、独立业务情况：公司具有独立完整的生产系统和辅助、配套设施，具有独立的采购和销售系统，独立从事公司生产、经营、管理和发展策划。2、员工独立情况：公司独立于大股东，自主办公和生产经营，公司的高级管理人员在公司专职任职，并领取报酬。公司的现任董事及高级管理人员是经法定程序产生，不受大股东控制和干预。3、资产独立情况：公司资产独立完整、权属清晰，没有产权纠纷，公司拥有独立的经营系统和相应的配套设施，并建立了由公司所独立拥有的采购和销售、服务系统，非专利技术、商标等无形资产也均由公司独立拥有。公司不存在以资产、权益或信誉为控股股东担保的情况。4、机构独立情况：根据公司法及其它相关法律法规，公司建立健全了股东大会、董事会、监事会制度，严格法人治理结构，设置了不受控股股东控制的独立完整的管理组织机构，各行其职，公司与大股东之间不存在合署办公、混合经营的情况。5、财务独立情况：公司包括子公司、分公司在内均设立了独立的财务核算体系，独立的财务会计制度及财务管理制度。独立开设了银行账户，依法纳税。并根据上市公司 17有关会计制度的要求，建立了独立的会计核算体系和较为完善的财务管理制度，形成了完全独立的内部控制机制，能够独立进行财务决策。四、报告期内高级管理人员的考评及激励机制的建立实施情况 根据上市公司治理准则的要求：上市公司应建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准程序。公司董事会成立了董事会薪酬委员会，准备制定公司高级管理人员的长期激励和约束计划实施办法，建立公司经理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，为公司经理人员的稳定和公司生产经营的持续健康发展制定保证措施。第六节 股东大会情况简介 一、2 0 0 5 年股东大会情况 (一)2 0 0 4 年年度股东大会情况 2 0 0 5 年3 月1 0 日，公司2 0 0 4 年度股东大会在公司十五楼会议室以现场表决方式召开。会议决议公告刊登在2 0 0 5 年3 月1 1 日中国证券报和证券时报上。(二)2 0 0 5 年第一次临时股东大会情况 2 0 0 5 年5 月1 6 日，公司2 0 0 5 年第1 次临时股东大会在公司十五楼会议室以现场表决方式召开。会议决议公告刊登在2 0 0 5 年5 月1 7 日中国证券报和证券时报上。第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的讨论与分析 2 0 0 5 年，公司提出继续贯彻“三个始终坚持”，即始终坚持改革、创新、突破的工作主旋律；始终坚持快速发展的主题；始终坚持以人为本的经营理念。抓住“十一五”战略发展机遇期，着力推进企业版本升级；着力向重质量、重水平、重效益方向转变，加速提升国际竞争力。在公司战略行动的强力推动下，公司全体员工以饱满的热情、向上的精神和辛勤的劳动，出色地完成了各项经营目标和主要工作任务。销售收入4 3.5 亿元，同比增长3 9.7%;机床产量5 4,4 2 7 台，同比增长8.7%；数控机床产量9,5 1 1 台，同比增长5 6.0%；利润1 1,2 9 5 万元，同比增长9 1.4%；自营出口3,0 4 3 万美元，同比增长1 8 5.2%。同时，在经济总量高速增长的同时，经济运行质量进一步改善，企业盈利能力进一步增强，资本积累进入良性循环。182 0 0 5 年，公司更加注重自主创新和研发能力的提升；更加注重产品品质和水平的提升；更加注重国际竞争力的提升。在经济总量高速增长的同时，经营运行质量进一步改善，企业盈利能力进一步增强，经营发展进入良性循环，从而使公司保持快速的增长，核心竞争力进一步增强。实现“回报股东、造福员工、贡献社会”的企业宗旨！二、主营业务的范围及其经营状况(一)报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 公司主营业务范围：机械设备制造、机床制造、机械加工、进出口贸易(持证经营)。报告期内公司主营业务收入构成情况如下：1、主营业务分行业、产品情况表 主营业务分行业情况 分行业 主营业务收入(万元)主营业务成本(万元)毛利率(%)主营业务 收入比上 年增减(%)主营业务 成本比上 年增减(%)毛利率比上年增减(%)金属加工 机械制造业4 3 4,8 5 1.6 8 3 4 4,4 1 3.3 5 2 0.7 9%3 9.7 4%3 7.4 4%6.7 8%主营业务分产品情况 普通车床 1 3 4,3 4 5.2 3 1 2 0,6 4 4.2 8 1 0.2 0%1 8.8 4%2 0.4 5%-1.1 9%普通钻床 6 6,5 7 1.0 3 5 2,5 6 6.7 3 2 1.0 4%1 8.7 0%2 1.7 6%-1.9 8%普通镗床 5 3,5 0 9.3 0 4 2,3 8 5.8 8 2 0.7 9%2 1.3 9%2 1.0 4%0.2 3%数控机床 1 6 7,1 7 5.1 1 1 1 8,4 6 4.7 1 2 9.1 4%8 4.2 9%7 6.4 5%3.1 5%其 他 1 3,2 5 1.0 1 1 0,3 5 1.7 5 2 1.8 8%8 2.7 2%1 0 3.2 1%-7.8 7%2、主营业务收入分地区情况 地区 主营业务收入(万元)主营业务收入比上年增减(%)东北 1 0 4,7 1 1.3 4 2 5.9 9%华东 1 2 6,2 2 4.4 9 1 8.3 7%华北 7 2,5 8 8.2 4 7 3.7 8%西北 2 3,4 2 8.4 5 2 9.4 0%中南 4 1,1 7 0.4 3 1 2.1 4%19西南 3 9,2 6 5.8 5 1 4 9.6 4%出口 2 7,4 6 2.8 9 2 0 1.3 6%(二)供应商、客户情况 前五名供应商合计采购金额4 9,4 2 6.2 万元，占采购总额比率1 4.7%前五名客户销售合计金额4 0,3 0 8.8 万元，占销售总额比率9.2%。(三)报告期末公司应收账款为9 7,4 0 7 万元，较报告期初增长5 4.4 4%,主要原因是由于报告期公司收入所产生的质量保证金等应收款项；报告期末公司存货为1 0 4,9 7 4 万元，较报告期初增长3 6.0 4%，主要是公司在产品增加所致；报告期末公司在建工程为1 7,4 1 4 万元，较报告期初增长9 4.5 7%，主要是公司搬迁项目采购设备所致。报告期公司管理费用为4 6,8 5 3 万元，较上年同期增加7 1.7 0%,主要是公司调整坏账准备政策而增加的坏账准备金所致；报告期公司所得税6,2 1 7 万元，较上年同期增加1 9 0.6 4%，主要是公司报告期利润增加产生的所得税。(四)报告期内公司经营活动产生的现金流入量为4 7 4,6 2 3 万元，主要原因是由于收入的增加和收回往来款项所致；经营活动产生的现金流出量为4 3 7,9 4 5 万元，为正常生产经营活动产生。公司投资活动产生的现金流入量为2 4,6 7 4 万元，为公司因搬迁处置固定资产所收回的现金；公司投资活动产生的现金流出量为1 7,8 9 4 元，主要为公司构建新设备等支付的现金。公司筹资活动产生的现金流入量为4 9，5 8 3 万元，主要为收到银行借款所致；筹资活动产生的现金流出量为7 0,6 9 5 元，主要为偿还债务及利息所支付的现金。(五)报告期公司设备利用充分；公司订单饱满；产品的销售旺盛；主要技术人员工作积极，搬迁改造工程进展顺利，公司取得了较好的经济效益和社会效益。(六)公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 1、中捷机床有限公司，本公司控股子公司，公司拥有8 8%权益,经营范围：机械电子设备及配件、机床制造，机械加工，设备维修；机械工业技术开发；国内一般商业贸易(国家专营、专控、专卖商品除外，行业限制商品持证经营。注册资本：6,6 2 5 万元，总资产：6 4,2 0 9 万元，主营业务收入8 5,1 3 3 万元，主营业务利润2 2,3 9 1 万元，净利润6,3 5 6 万元。2、沈阳数控机床有限责任公司，本公司控股子公司，公司拥有9 0.4 2%权益,经营范围：