600120_2006_浙江东方_2006年年度报告_2007-04-15.pdf

浙江东方集团股份有限公司 浙江东方集团股份有限公司 600120 600120 2006 年年度报告 2006 年年度报告 浙江东方集团股份有限公司 2006 年年度报告 2 目目 录录 一、重要提示3 二、公司基本情况简介3 三、主要财务数据和指标4 四、股本变动及股东情况5 五、董事、监事和高级管理人员8 六、公司治理结构11 七、股东大会情况简介12 八、董事会报告12 九、监事会报告16 十、重要事项 17 十一、财务报告20 十二、备查文件目录83 浙江东方集团股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人何志亮，主管会计工作负责人林平，会计机构负责人（会计主管人员）胡慧珺声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江东方集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：浙江东方 公司英文名称：ZHEJIANG ORIENT HOLDINGS CO.,LTD 公司英文名称缩写：ZJOHCO 2、公司法定代表人：何志亮 3、公司董事会秘书：王俊 电话：057187600383 传真：057187600324 E-mail： 联系地址：杭州市西湖大道 12 号 1806 房间 4、公司注册地址：杭州市西湖大道 12 号 公司办公地址：杭州市西湖大道 12 号 邮政编码：310009 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：杭州市西湖大道 12 号总裁办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：浙江东方 公司 A 股代码：600120 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 10 月 26 日 公司首次注册登记地点：杭州市庆春路 199 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 6 月 16 日 公司第 1 次变更注册登记地址：杭州市西湖大道 12 号 公司法人营业执照注册号：3300001000046 公司税务登记号码：330000142927960 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 浙江东方集团股份有限公司 2006 年年度报告 4三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 247,624,181.30净利润 93,443,276.59扣除非经常性损益后的净利润 57,831,326.77主营业务利润 532,054,602.50其他业务利润 1,147,307.18营业利润 194,453,735.18投资收益 41,190,040.53补贴收入 13,673,461.03营业外收支净额-1,693,055.44经营活动产生的现金流量净额-51,272,227.09现金及现金等价物净增加额-138,356,741.44 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 16,081,710.27各种形式的政府补贴 13,673,461.03计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 10,826,192.39短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）-694,904.60委托投资损益 11,720,147.43扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 694,209.64以前年度已经计提各项减值准备的转回 58,200.00债务重组损益-30,000.00所得税影响数-7,887,758.36少数股东损益影响数-8,829,307.98合计 35,611,949.82(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 5,195,710,633.126,067,559,895.09-14.37 5,166,463,406.99利润总额 247,624,181.30319,311,528.46-22.45 151,908,759.94净利润 93,443,276.5989,659,049.514.22 62,484,043.30扣除非经常性损益的净利润 57,831,326.7776,339,044.18-24.24 53,394,555.12每股收益 0.180.184.22 0.12最新每股收益 0.18 净资产收益率（%）9.099.09增加 0 个百分点 6.60浙江东方集团股份有限公司 2006 年年度报告 5扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）5.637.74减少 2.11 个百分点 5.64扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）5.747.90减少 2.16 个百分点 5.66经营活动产生的现金流量净额-51,272,227.09-50,524,472.021.48 971,797,203.60每股经营活动产生的现金流量净额-0.10-0.109.59 1.92 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 2,809,397,404.322,458,676,135.8714.26 2,640,499,499.67股东权益（不含少数股东权益）1,027,883,871.12986,177,499.534.23 947,175,312.36每股净资产 2.03351.954.23 1.87调整后的每股净资产 2.02921.944.50 1.86 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 505,473,454.0059,720,625.99110,351,308.3770,072,009.22240,560,101.94 986,177,499.53本期增加 1,643,536.2380,077,154.13 93,443,276.59 175,163,966.95本期减少 1,686,902.6470,072,009.2261,698,683.50 133,457,595.36期末数 505,473,454.0059,677,259.58190,428,462.51272,304,695.03 1,027,883,871.12 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行 新股 送股公积金 转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 167,453,924.00 33.13 167,453,924.0033.133、其他内资持股 65,174,122.00 12.89 65,174,122.0012.89其中：境内法人持股 65,174,122.00 12.89 65,174,122.0012.89境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 232,628,046.00 46.02 232,628,046.0046.02二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 272,845,408.00 53.98 272,845,408.0053.982、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 272,845,408.00 53.98 272,845,408.0053.98三、股份总数 505,473,454.00 100.00 505,473,454.00100.00浙江东方集团股份有限公司 2006 年年度报告 6 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量 余额 无限售条件股份数量 余额 说明 2007 年 1月 23 日 75,105,261 157,522,785 347,950,669浙江中大集团控股有限公司、杭州万泰认证有限公司持有的有限售条件股份限售期满；浙江东方集团控股有限公司、浙江天业投资有限公司持有的有限售条件的股份可上市交易数量不超过我公司股份总数的 5%。2008 年 1月 23 日 40,616,205 116,906,580 388,566,874浙江天业投资有限公司持有的有限售条件的股份限售期满；浙江东方集团控股有限公司持有的有限售条件的股份可上市交易数量不超过我公司股份总数的 10%。2009 年 1月 23 日 116,906,580 0 505,473,454浙江东方集团控股有限公司持有的有限售条件的股份限售期满。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 35,467前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 浙江东方集团控股有限公司 国有股东 33.13167,453,924-51,562,058167,453,924 未知 浙江天业投资有限公司 其他 8.0340,616,205-10,993,39540,616,205 未知 浙江中大集团控股有限公司 其他 4.5623,047,299023,047,299 质押 23,047,299 浙江省国际信托投资公司 其他 4.3421,936,9705,062,378 未知 上海市拥军优属基金会 其他 0.502,520,5391,520,155 未知 杭州万泰认证有限公司 其他 0.301,510,618-408,8721,510,618 未知 施坚钢 其他 0.211,072,9001,072,900 未知 浙江东方集团股份有限公司 2006 年年度报告 7陈生平 其他 0.17877,200877,200 未知 宋兰英 其他 0.17862,035198,931 未知 文晓康 其他 0.16795,300674,400 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 浙江省国际信托投资公司 21,936,970人民币普通股 上海市拥军优属基金会 2,520,539人民币普通股 施坚钢 1,072,900人民币普通股 陈生平 877,200人民币普通股 宋兰英 862,035人民币普通股 文晓康 795,300人民币普通股 周咬脐 766,200人民币普通股 方佩玲 746,643人民币普通股 杨俊明 720,536人民币普通股 赵禾妹 714,740人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司第一大股东的董事、副总经理何志亮先生为公司第二大股东的法定代表人，其余股东未知是否存在关联关系或属于一致行动人情况。浙江东方集团控股有限公司、浙江天业投资有限公司、杭州万泰认证有限公司报告期内持股数减少系因股权分之改革送股所致。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 浙江东方集团控股有限公司 167,453,9242007 年 1 月 23 日25,273,672 法定限售条件 2 浙江天业投资有限公司 40,616,2052007 年 1 月 23 日25,273,672 法定限售条件 3 浙江中大集团控股有限公司 23,047,2992007 年 1 月 23 日23,047,299 法定限售条件 4 杭州万泰认证有限公司 1,510,6182007 年 1 月 23 日1,510,618 法定限售条件 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：浙江东方集团控股有限公司 法人代表：叶朴勇 注册资本：18,000 万元 成立日期：1997 年 4 月 28 日 主要经营业务或管理活动：授权范围内国有资产的经营管理、实业投资开发、纺织原料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品、机电设备、农副产品的销售，咨询服务；经营进出口业务；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员。浙江东方集团控股有限公司系本公司的控股股东，该公司是浙江省人民政府授权经营的国有独资公司。浙江东方集团股份有限公司 2006 年年度报告 8浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙江东方集团控股有限公司浙江东方集团股份有限公司(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 控股 100%控股 33.13%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 何志亮 董事长 男 56 2005 年 3 月 29 日 2008 年 3 月 29 日00 76.54高 康 董事、总裁 男 45 2005 年 3 月 29 日 2008 年 3 月 29 日00 76.54洪学春 董事、副总裁 男 41 2005 年 3 月 29 日 2008 年 3 月 29 日374,493486,841112,348 股权分置改革送股 61.23李天林 董事 男 54 2005 年 3 月 29 日 2008 年 3 月 29 日00 0胡一平 独立董事 男 71 2005 年 3 月 29 日 2008 年 3 月 29 日00 5.00汪祥耀 独立董事 男 50 2005 年 3 月 29 日 2008 年 3 月 29 日00 5.00郑吉昌 独立董事 男 45 2006 年 6 月 6 日 2009 年 6 月 6 日00 5.00叶秀昭 监 事 会 召 集人 男 38 2005 年 3 月 29 日 2008 年 3 月 29 日00 0沈卫平 监事 女 48 2005 年 3 月 29 日 2008 年 3 月 29 日00 38.00何新华 监事 男 41 2005 年 3 月 29 日 2008 年 3 月 29 日00 27.00钱国华 监事 男 48 2005 年 3 月 29 日 2008 年 3 月 29 日00 42.66贾一览 监事 女 34 2005 年 3 月 29 日 2008 年 3 月 29 日2,8803,744864 股权分置改革送股 82.20裘高尧 副总裁 男 44 2005 年 3 月 29 日 2008 年 3 月 29 日134,701175,11140,410 股权分置改革送股 61.23浙江东方集团股份有限公司 2006 年年度报告 9林 平 副总裁、财务总监 男 45 2005 年 3 月 29 日 2008 年 3 月 29 日373,149485,094111,945 股权分置改革送股 61.23施奇馨 副总裁 男 40 2005 年 3 月 29 日 2008 年 3 月 29 日58,40275,92317,521 股权分置改革送股 61.23王 俊 董事会秘书 男 36 2005 年 3 月 29 日 2008 年 3 月 29 日00 38.00合计/943,6251,226,713283,088/640.86 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)何志亮，本科学历，高级经济师，2000 年 1-7 月，任浙江省外经贸厅进出口处处长。2000年 7 月2001 年 6 月，任浙江省纺织品进出口集团公司党委书记、总经理。2001 年 6 月至今，任浙江东方集团控股有限公司董事、党委委员、副总经理，曾兼任浙江省纺织品进出口集团有限公司党委书记、董事长；2003 年 11 月起至今任浙江东方集团股份有限公司党委书记、董事长。(2)高康，本科学历，高级经济师，2000 年 1 月-2001 年 7 月在浙江省对外贸易经济合作厅工作，先后任对外经济合作处副处长、外商投资管理处副处长。2001 年 8 月在浙江东方集团控股有限公司工作，任办公室副主任、主任。2004 年 6 月-2005 年 3 月，任浙江东方集团股份有限公司党委副书记，2005 年 3 月起任浙江东方集团股份有限公司董事、总裁。(3)洪学春，本科学历，2000 年 1 月2002 年 5 月，浙江东方集团嘉业进出口有限公司任总经理。2002 年至今，任浙江东方集团股份有限公司党委委员、副总裁，兼任浙江东方集团嘉业进出口有限公司董事长，2005 年 3 月起任浙江东方集团股份有限公司董事。(4)李天林，本科学历，2000 年2001 年任浙江东方集团股份有限公司投资审计部经理，2001 年 8 至今任浙江东方集团控股有限公司投资发展部副部长、部长，2005 年 3 月起任浙江东方集团股份有限公司董事。(5)胡一平，1998 年至今，任省证券上市公司研究会会长。2003 年 6 月至今任浙江东方集团股份有限公司独立董事。(6)汪祥耀，1999 年至今，浙江财经学院会计学院院长、教授，2002 年 2 月至今任浙江东方集团股份有限公司独立董事。(7)郑吉昌，教授职称,19942000 年，在浙江对外贸易学校工作，任校长、党委书记；2000年 5 月至今，在浙江树人大学工作，现任副校长。2006 年 6 月起任浙江东方集团股份有限公司独立董事。(8)叶秀昭，本科学历，1990 年2001 年，浙江省纺织品进出口公司科员。2001 年至今，浙江东方集团控股有限公司资产财务部科员、副部长。中国注册会计师。2003 年 12 月今任浙江东方集团股份有限公司监事。(9)沈卫平，大专学历，2000 年 1 月-2004 年 4 月任浙江东方集团对外经济技术合作分公司经理,2004 年 5 月至今任浙江东方集团股份有限公司党委委员、党委办公室主任、人力资源部经理。2005 年 3 月起任浙江东方集团股份有限公司第四届监事会监事。(10)何新华，本科学历。2001 年2004 年 4 月任浙江东方集团股份有限公司投资部副经理，财务部副经理、财务部经理。2004 年 5 月至今任公司内审部经理。(11)钱国华，大专学历，2000 年 1 月至今，任浙江东方集团华业进出口有限公司董事长、总经理。2005 年 3 月起任浙江东方集团股份有限公司第四届监事会监事。(12)贾一览，本科学历，2000 年 1 月至今，任浙江东方集团嘉业进出口有限公司外销员、副经理，浙江东方集团股份有限公司第三届、第四届监事会监事，2005 年 9 月至今任浙江东方集团凯业进出口有限公司总经理。(13)裘高尧，本科学历，2000 年-2002 年任浙江东方集团股份有限公司总经理助理；2002年 5 月至今任浙江东方集团股份有限公司党委委员、副总裁；兼任浙江东方蓬莱置业有限公司副董事长、总经理；湖州东方蓬莱置业有限公司董事、总经理。(14)林平,，高级会计师，2000 年-2002 年 5 月任浙江东方集团股份有限公司财务部经理、公司二、三届董事会董事、财务总监，2002 年 5 月至今任浙江东方集团股份有限公司副总裁、财务总监。浙江东方集团股份有限公司工会委员会主席。(15)施奇馨，研究生学历，2000 年-2002 年 5 月任浙江东方集团新业进出口有限公司董事长；浙江东方集团股份有限公司 2006 年年度报告 10浙江东方集团恒业进出口有限公司董事长，2002 年 5 月至今任浙江东方集团股份有限公司副总裁。(16)王俊，研究生学历，1993 年 1 月-2002 年 11 月在浙江科技学院工作，期间在浙江初阳律师事务所从事兼职律师工作。2002 年 11 月进浙江东方集团股份有限公司，负责公司法律事务，2004 年 5 月任总裁办公室副主任，2005 年 3 月任公司董事会秘书；2005 年 7 月兼任总裁办公室主任。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 何志亮 浙江东方集团控股有限公司董事、副总经理 2001-02 未知 否 李天林 浙江东方集团控股有限公司投资部部长 2001-02 未知 是 叶秀昭 浙江东方集团控股有限公司资产财务部副部长 2001-02 未知 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事长及高管报酬是依据公司控股股东浙江东方集团控股有限公司经营者年薪制试行办法，以 EOVA 经济增加值为基础实施年薪考核，由公司董事会薪酬与考核委员会考核后提交公司四届董事会十九次会议审议通过后实施。董事长报酬需提交公司 2006 年年度股东大会审议。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司 2002 年年度股东大会审议通过的董监事津贴议案、2005 年年度股东大会审议通过的独立董事津贴议案以及四届董事会第十九次会议通过的公司高管、董事长 2006 年薪酬议案实施。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李天林 是 叶秀昭 是 董事长及独立董事津贴为每年 5 万元（税后），其余董事津贴为 2.4 万元（税后），李天林董事、监事会召集人叶秀昭不在公司领取津贴，四名职工监事津贴为每年 1.8 万元（税后），监事从公司取得的报酬中的其余部分为其在公司其他任职所得或业务提成奖金。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司独立董事胡祖光先生因工作需要不再担任独立董事职务，公司 2005 年年度股东大会选举郑吉昌先生为公司新任独立董事。其余董、监事及高级管理人员未发生变动。(五)公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 531 人，需承担费用的离退休职工为 43 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 404财务人员 51管理、行政人员 76浙江东方集团股份有限公司 2006 年年度报告 11 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及本科以上学历 223大专学历 165初高中学历 143 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和其他法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，坚持规范运作。1.根据中国证券监督管理委员会关于印发上市公司章程指引（2006 修订）的通知及上海证券交易所相关规定的要求，公司已经开始着手拟订 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，以便进一步完善公司的法人治理结构，加强内部控制、健全内部管理，更好地保护广大股东的合法权益。2.对照上市公司治理准则，公司董事会认为，公司法人治理结构的实际情况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。(1)关于股东和股东大会：公司严格按照有关股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和合法权益。(2)关于控股股东和上市公司：公司控股股东浙江东方集团控股有限公司严格遵照上市公司治理准则 要求，没有任何超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动的情况，控股股东也不存在占用公司资金情况。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面严格做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立经营和运作。(3)关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的董事提名、选聘程序选举董事；董事会已建立了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制定了各专门委员会实施细则；公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够根据公司和全体股东的最大利益忠实、诚信、勤勉地履行自己的义务和责任；公司已按照中国证监会的规定，建立了独立董事制度，现有独立董事三人，符合中国证监会的规定。(4)关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会会议严格按照规定的程序进行；公司监事本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护了股东的权益。(5)关于绩效评价和激励约束机制：公司依据控股股东浙江东方集团控股有限公司的 经营者年薪制试行办法，建立了公正、透明的经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理及其他高级管理人员的任免公开、透明，符合法律、法规的规定；公司还制定了职能部门员工岗位薪酬制试行办法，以便更好的对职能部室的中层领导及员工进行考核和激励。(6)关于信息披露：公司依照法律、法规和公司章程的规定，制定了浙江东方集团股份有限公司信息披露管理办法，信息披露规范；公司能够按规定真实、准确、及时、完整地披露公司信息，以保证全体股东享有平等获得信息的权利；公司按照投资者关系管理制度的要求，加强与投资者的沟通，促进了投资者对公司的了解和认同。公司今后将进一步完善法人治理结构，加强投资者关系管理，提高信息披露质量，实施积极的利润分配办法，加强对公司和高管人员的监督，切实保护广大股东的权益。浙江东方集团股份有限公司 2006 年年度报告 12(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注胡一平 1111 汪祥耀 1110 1 郑吉昌 66 胡祖光 541 报告期内，公司独立董事均能够按照国家有关法律法规的要求勤勉地履行自己的职责，出席公司召开的各次董事会及股东大会。报告期内公司共召开董事会 11 次，独立董事合计出席 32 次，均能通过认真仔细地审阅相关资料，对公司的关联交易、对外担保等事项发表客观公正的独立意见。各位独立董事积极关注公司的日常经营活动，为公司科学决策提供专业的建设性意见，使公司决策更加科学、合理，进一步完善了公司法人治理结构，切实维护了公司及广大股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立、完整的生产和销售体系和自主经营的能力，在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务，与公司控股股东不存在任何业务控制或其他影响本公司业务独立的关系。2、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面实行独立。公司总裁、副总裁等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位兼职或领取报酬。3、资产方面：公司的资产与控股股东明确分开，不存在任何控股股东占用公司资产或干预资产经营管理的情况。4、机构方面：公司拥有健全的组织机构体系，董事会、监事会等决策、监督和执行机构独立运作，公司各部门和岗位均有明确的独立的岗位职责和要求，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系或混合经营、办公关系。5、财务方面：公司具有独立的财务部门和人员配置，完善的会计核算体系及财务管理制度，帐务独立，依法单独开设了银行帐户，单独合算。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司设立的薪酬与考核委员会对公司高管人员的工作成效进行考核，同时依据控股公司经营者年薪制试行办法，以 EOVA 经济增加值为基础实施年薪考核，以激励公司高管更加勤勉尽责。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 6 月 6 日召开 2005 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006年 6 月 7 日的中国证券报、上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 1 月 13 日召开股权分置改革相关股东会议年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 1 月 16 日的中国证券报、上海证券报。浙江东方集团股份有限公司 2006 年年度报告 132、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 4 月 12 日召开 2006 年第一次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 4 月 13 日的中国证券报、上海证券报。3、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 9 月 5 日召开 2006 年第二次临时股东大会年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 9 月 6 日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析-报告期内公司经营情况的回顾 1、主要经营情况概述 2006 年公司面对外贸主业经营环境的不断变化、房地产宏观调控等严峻形势，公司坚持以经济效益为中心，以深化管理为手段，团结带领广大员工克服困难、齐心协力，积极应对各种市场和政策变化，以经济效益最大化作为首要价值取向。虽然本年度公司销售收入和利润总额由于受房地产项目产出的周期影响均有不同程度的下降外，但公司的毛利率和净利润均比 2005 年有所增长。1）外贸主业方面：提升主业市场竞争力，实现内涵式增长。通过调整商品、市场、客户、经营方式的结构，克服了人民币持续升值、欧美纺织品市场重新设限、配额市场价格大幅波动、出口退税下调、出口成本上升带来的一系列不利因素。市场的冲击中恰恰形成并锤炼了公司化解市场和政策的应变能力，为外贸主业今后的持续稳定发展奠定了基础。具体表现在：外贸主业实现进出口额 6.1417 亿美元，同比增加 0.54%，由于人民币持续升值，账面销售额虽然同比下降了 2.29%，但毛利率同比增长 25%；12 家外贸子公司中有 8 家企业利润总额超过 1000 万元，比 2005 年增加了 2 家。进口企业抓住人民币升值和国家出口政策鼓励进口的有利时机，努力开拓进口业务规模。2）房地产业方面：应对宏观政策调控，抓好风险控制。一方面作好应对宏观调控的短期调整，另一方面作好房地产行业做强的长期规划。通过公司的房产项目资源的整合，加强质量控制、加强内部核算、加强品牌塑造。受房地产项目产出的周期影响，与 05 年的销售高峰相比，06 年处于尾盘销售，同比销售额下降了 7.77 亿元，降幅 88.78%，该因素是导致公司 2006 年整体销售额同比下降了 14.37%，利润总额同比下降了 22.45%的主要原因。3）生产制造业方面：鼓励先进，鞭策后进，加强管理和指导。制造业板块全年实现利润占集团总额的 1/5 强,显示了良好的发展后劲。由于生产企业发展阶段、状况各不相同，业绩呈现两级分化。公司区别情况对症下药，对于有良好产业前景的企业实施创新化管理、品牌化经营和集约型扩张的发展战略。对困难企业加强监管，控制经营风险。4）投资领域方面：加强投资领域的管理，合理调整投资布局。对已投资项目加强跟踪管理，建立信息定期报送制度和完整的项目投资档案，做到“按季分析、半年报告”，在运行中发现问题、分析偏差，提供科学决策。根据对各个投资项目的跟踪管理，结合各企业的现状与前景，以控制风险、盘活资产为重点，加大了投资布局调整力度。投资收益取得了较好的回报。2、主营业务分行业、产品情况表：单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)分行业 商品流通 4,848,113,014.60 4,407,740,499.099.08-2.29-3.74 增加 1.83 个百分点 工业制造 266,192,869.35 191,829,405.1727.94-1.80-11.85 增加 14.49 个百分点 房地产销售 98,232,839.00 33,983,989.1443.64-88.78-94.41 增加 18.77 个百分点 货物运输及其他 30,474,565.20 26,137,827.1114.23-33.36-43.06 增加 9.10 个百分点 小计 5,243,013,288.15 4,659,691,720.5110.72-14.81-14.51 增加 0.22 个百分点 抵消 47,302,655.03 25,530,070.6246.03-45.40-71.23 增加 48.41 个百分点 合计 5,195,710,633.12 4,634,161,649.8910.24-14.37-13.17 减少 0.44 个百分点 浙江东方集团股份有限公司 2006 年年度报告 14 3、报告期内公司资产构成情况分析：存货在资产中的比例提高，是由于本期公司向下属控股子公司浙江新帝置业有限公司就杭证储出200530 号地块提供项目配套建设资金 1.73 亿元，该部分金额全额计入开发成本，导致存货总额上升。4、主营业务分地区情况：单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）国外销售 3,863,765,876.85-0.42国内销售 1,379,247,411.30-39.35小计 5,243,013,288.15-14.81抵消 47,302,655.03-45.40合计 5,195,710,633.12-14.37(二)管理层讨论与分析-对公司未来发展的展望 董事会已责成经营班子确定了 2007 年公司总体思路：即“坚持一个方向、处理好二对关系，落实三个重点”。即：坚持一业为主，四轮驱动的产业方向；权衡好当期效益与发展后劲的关系，国资、股东与员工三者之间的利益关系；以“稳定、提升、突破”为着力点，抓内部经营环境的稳定，抓重点、难点问题的突破，抓综合运行质量的提升，促进企业协调和可持续发展。具体指导思想是：1、优化经营结构、深度挖掘潜力，促进外贸主业持续增长。加强风险管理、优化经营结构、重视员工培养、拓展贸易渠道、适度扩大进口、打造服务品牌。2、2007 年，在两个房地产新开工项目上，落实目标责任制考核，抓好总体规划设计和施工进度，严格执行费用预算和进度控制，强化项目的风险控制、预决算管理和招投标制度，细化管理，力争实现公司未来利润的稳定和增长。3、对制造业板块，公司重点要剖析现状、实施分类管理。充分发挥龙头企业的优势，加大研发投入，加快科技创新和管理创新，推进产业化进程，加快形成集研发、面料、成衣加工与内外贸易于一体的产业发展新格局。尤其是对舒博特、东方百富公司在打开市场瓶颈和存货处理上实现新的突破。4、在寻求效益增长的近期目标的同时，加强对投资领域的中长期规划，把短平快投资与企业中长期战略投资结合起来，引进可支撑企业长远发展的战略发展的新项目，进一步优化集团投资产业构架，提升再发展的能力。5、深化管理，炼好内功，提高集团整体运行质量。以资产管理为核心，通过执行全面的预算管理制度，进一步提升财务管理水平。健全内部绩效评价体系，提高集团整