600163_2006_福建南纸_2006年年度报告_2007-04-05.pdf

福建省南纸股份有限公司 600163 2006 年年度报告福建省南纸股份有限公司 600163 2006 年年度报告 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录.67 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事唐福民先生因公出差请假。3、福建华兴有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长黄国英先生，总经理吴冰文先生，财务总监林兵霞女士，财务部经理阮慧忠女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：福建省南纸股份有限公司 公司法定中文名称缩写：福建南纸 公司英文名称：Nanzhi Co.,Ltd.,Fujian 公司英文名称缩写：FJNZ 2、公司法定代表人：黄国英 3、公司董事会秘书：黄金镖 电话：0599-8808806 传真：0599-8801260 E-mail： 联系地址：福建省南平市滨江北路 177 号 公司证券事务代表：李永和 电话：0599-8808806 传真：0599-8801260 E-mail： 联系地址：福建省南平市滨江北路 177 号 4、公司注册地址：福建省南平市滨江北路 177 号 公司办公地址：福建省南平市滨江北路 177 号 邮政编码：353000 公司国际互联网网址：http:/www.nanping- 福建省南纸股份有限公司 2006 年年度报告 2 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：福建南纸 公司 A 股代码：600163 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 5 月 26 日 公司首次注册登记地点：福建省南平市滨江北路 177 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2000 年 9 月 26 日 公司第 1 次变更注册登记地址：福建省南平市滨江北路 177 号 公司法人营业执照注册号：3500001001590 1/1 公司税务登记号码：350702158150236 公司聘请的境内会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：福建省福州市湖东路中山大厦七楼 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 12,909,005.88净利润 11,665,956.73扣除非经常性损益后的净利润 5,212,517.98主营业务利润 207,176,357.79其他业务利润 4,084,377.30营业利润 13,466,840.46投资收益 670,121.15补贴收入 营业外收支净额-1,227,955.73经营活动产生的现金流量净额 355,476,979.51现金及现金等价物净增加额 106,543,930.00福建省南纸股份有限公司 2006 年年度报告 3(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 3,760,287.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-1,181,346.57以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,804,265.32所得税影响数 70,233.00合计 6,453,438.75(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 主要会计数据 2006 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 1,489,752,800.53 1,586,602,220.541,586,602,220.54-6.101,512,211,306.55 1,512,211,306.55利润总额 12,909,005.88 9,276,939.689,655,114.1439.159,184,362.49 9,562,536.95净利润 11,665,956.73 11,156,962.2011,535,136.664.5611,086,490.87 11,464,665.33扣除非经常性损益的净利润 5,212,517.98 9,213,980.979,592,155.43-43.436,133,223.92 6,511,398.38每股收益 0.04 0.040.040.000.04 0.04最新每股收益 净资产收益率（%）1.02 0.981.01增加 0.04 个百分点 0.99 1.01扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）0.45 0.810.84减少 0.36 个百分点 0.55 0.58扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）0.46 0.810.84减少 0.35 个百分点 0.55 0.58经营活动产生的现金流量净额 355,476,979.51 104,085,613.34104,085,613.34241.52445,430,968.60 445,430,968.60每股经营活动产生的现金流量净额 1.16 0.340.34241.181.46 1.462005 年末 2004 年末 2006 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,822,313,463.82 2,723,204,855.442,729,829,115.663.642,655,234,327.24 2,661,480,413.00股东权益（不含少数股东权益）1,145,706,438.05 1,136,506,634.691,142,774,608.630.811,125,349,672.49 1,131,239,471.97每股净资产 3.74 3.713.740.813.68 3.70调整后的每股净资产 3.68 3.693.71-0.273.65 3.67 公司“年增产十二万吨彩色胶印新闻纸技改工程”项目的固定资产于1999年末至2002年 8 月分别暂估入账。2006 年 11 月福建省审计厅以闽审投决200627 号审计确定该项目固定资产总投资额为 1,065,003,757.29 元。根据财政部 企业会计制度 第三十四条“达福建省南纸股份有限公司 2006 年年度报告 4到预定可使用状态应当计提折旧的固定资产，如果在年度内未办理竣工决算的，应当按照估计价值暂估入账，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按照实际成本调整原来的暂估价值，调整原已计提的折旧额，同时调整年初留存收益各项目”的规定。报告期公司追溯调减以前年度留存收益 6,267,973.94 元。(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 305,946,640.00 616,393,731.7572,926,651.1723,766,017.15141,239,611.77 1,136,506,634.69本期增加 1,535,850.82 10,130,105.91 11,665,956.73本期减少 2,466,153.37 23,766,017.15 2,466,153.37期末数 305,946,640.00 613,927,578.3874,462,501.990151,369,717.68 1,145,706,438.05 1、资本公积金变动原因：根据财政部关于上市公司股改费用会计处理的复函，公司股权分置改革费用冲减资本公积。2、盈余公积和法定公益金变动原因：按本年度净利润的 10%提取盈余公积，以及根据财政部财企200667 号关于施行后有关企业财务处理问题的通知的规定，公司不再提取法定公益金，报告期将期初留存法定公益金转入盈余公积金。3、未分配利润变动原因：本年实现净利润所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 214,946,640 70.26 -30,030,000-30,030,000 184,916,64060.442、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 福建省南纸股份有限公司 2006 年年度报告 5有限售条件股份合计 214,946,640 70.26 -30,030,000-30,030,000 184,916,64060.44二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 91,000,000 29.74 30,030,00030,030,000 121,030,00039.562、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 91,000,000 29.74 30,030,00030,030,000 121,030,00039.56三、股份总数 305,946,640 100 305,946,640100有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额2007 年 5 月 15 日 15,297,332169,649,308 15,297,3322008 年 5 月 15 日 15,297,332154,321,976 30,594,6642009 年 5 月 15 日 154,321,9760 184,916,640股份变动的批准情况：根据福建省人民政府国有资产监督管理委员会闽国资产权200662 号文批复，2006 年4 月 28 日公司股权分置改革相关股东会审议通过了公司股权分置改革方案。股改对价方案为流通股股东每持 10 股获得 3.3 股的对价，公司非流通股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司共计支付 3003 万股给流通股股东。股权分置改革方案实施后，公司总股本仍为30594.664 万股，其中福建省轻纺(控股)有限责任公司持有有限售条件流通股 18491.664万股，占公司总股本的 60.44%；其他社会公众股东持有无限售条件的流通股 12103 万股，占公司总股本的 39.56%。股份变动的过户情况：2006 年 5 月 15 日公司股权分置改革实施。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。福建省南纸股份有限公司 2006 年年度报告 6(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 33,498前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的 股份数量 福建省轻纺(控股)有限责任公司 国有股东 60.441184,916,640-30,030,000184,916,640 质押 75,000,000 宁波丽缘 其他 0.3491,066,626406,3060 未知 葛俊伟 其他 0.314960,000960,0000 未知 张志宏 其他 0.177540,500540,5000 未知 罗仁俊 其他 0.154471,497471,4970 未知 李艳华 其他 0.115349,819349,8190 未知 蔡文 其他 0.114348,900348,9000 未知 杨文伟 其他 0.105320,000320,0000 未知 王素君 其他 0.092280,000280,0000 未知 戚谷文 其他 0.089271,194271,1940 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 宁波丽缘 1,066,626人民币普通股 葛俊伟 960,000人民币普通股 张志宏 540,500人民币普通股 罗仁俊 471,497人民币普通股 李艳华 349,819人民币普通股 蔡文 348,900人民币普通股 杨文伟 320,000人民币普通股 王素君 280,000人民币普通股 戚谷文 271,194人民币普通股 李霞 265,730人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 在上述股东中，公司控股股东和前 10 名无限售流通股股东不存在任何关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司未知前 10 名无限售流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件：单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2007 年 5 月 15 日15,297,3322008 年 5 月 15 日15,297,332 福建省轻纺(控股)有限责任公司 184,916,640 2009 年 5 月 15 日154,321,976根据上市公司股权分置改革管理办法，公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司承诺：所持有的福建南纸有限售条件的流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。福建省南纸股份有限公司 2006 年年度报告 72、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：福建省轻纺（控股）有限责任公司 法人代表：梁模 注册资本：600,000,000 元 成立日期：1997 年 10 月 23 日 主要经营业务或管理活动：经营授权的国有资产，对外投资经营、咨询、服务。福建省轻纺（控股）有限责任公司系福建省人民政府国有资产监督管理委员会授权运营国有资产的经营单位。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期 起始日期 任期 终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)含税黄国英 董事长 男 53 2004 年 5 月21 日 2007 年 5 月20 日 7,80010,3742,574 股权分置改革/陈守勤 副董事长 男 60 2004 年 5 月21 日 2007 年 5 月20 日 7,80010,3742,574 股权分置改革 27.75吴冰文 总经理 男 51 2006年12月27 日 2007 年 5 月20 日 000 /郑震 董事 男 39 2005年10月21 日 2007 年 5 月20 日 000 /福建省人民政府国有资产监督管理委员会福建省轻纺（控股）有限责任公司 福建省南纸股份有限公司 100%60.44%福建省南纸股份有限公司 2006 年年度报告 8唐福民 董事 男 57 2004 年 5 月21 日 2007 年 5 月20 日 6,5008,6452,145 股权分置改革 曾开锋 董事 男 47 2004 年 5 月21 日 2007 年 5 月20 日 000 27.75林孝帮 董事兼副总经理 男 46 2004 年 5 月21 日 2007 年 5 月20 日 5,2006,9161,716 股权分置改革 20.76郑学军 独立董事 男 45 2004 年 5 月21 日 2007 年 5 月20 日 000 3林雁 独立董事 男 42 2004 年 5 月21 日 2007 年 5 月20 日 000 3陈江良 独立董事 男 65 2004 年 5 月21 日 2007 年 5 月20 日 000 3温天根 监事会召集人 男 55 2004 年 5 月21 日 2007 年 5 月20 日 6,5008,6452,145 股权分置改革/林剑斌 监事 男 50 2004 年 5 月21 日 2007 年 5 月20 日 000 20.76王天寿 监事 男 55 2004 年 5 月21 日 2007 年 5 月20 日 6,5008,6452,145 股权分置改革 2.54林兵霞 财务总监 女 38 2004 年 5 月21 日 2007 年 5 月20 日 000 20.76叶世城 总工程师 男 44 2004 年 5 月21 日 2007 年 5 月20 日 000 20.76陈荣 副总经理 男 48 2004 年 5 月21 日 2007 年 5 月20 日 000 20.76黄金镖 董事会秘书 男 38 2004 年 5 月21 日 2007 年 5 月20 日 000 20.76合计/40,30053,59913,299/191.60 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)黄国英,曾任中共福建省委组织部干事、主任科员，省监察厅主任科员、副处级监察员、政研室副主任，福建省轻工业厅人劳处副处长、处长，福建省造纸工业公司经理、党委书记，1995 年 12 月至 2001 年 4 月任福建省轻纺工业总公司董事、副总经理，1998年 5 月至今任公司董事长，2001 年 4 月至今任福建省轻纺（控股）有限责任公司董事、副总经理。现任福建省轻纺（控股）有限责任公司董事、副总经理，公司第三届董事会董事长，兼任福建省青山纸业股份有限公司董事。(2)陈守勤,曾任福建省青州造纸厂调度员、技改办副主任、生产副厂长，南平造纸厂党委书记、厂长。1998 年 5 月至 2006 年 12 月 27 日任公司副董事长兼总经理。现任公司第三届董事会副董事长，兼任福建省青山纸业股份有限公司董事、福建南平市南方工贸有限公司董事长、深圳市龙岗闽环实业有限公司董事长。(3)吴冰文,曾任福建省青山纸业股份有限公司化浆分厂厂长、综合改革办主任、总经理助理、副总经理,2002 年 8 月至 2006 年 12 月任福建省青山纸业股份有限公司总经理。2006 年 12 月 27 日经公司三届十六次董事会审议聘任为公司总经理。现任公司总经理。福建省南纸股份有限公司 2006 年年度报告 9(4)郑震,曾任福建省轻工业厅科员、副主任科员，建宁县伊家乡党委副书记，福建省金皇贸易公司总经理助理、副总经理，福建省轻纺（控股）有限责任公司财务部副经理，福建省青山纸业股份有限公司常务副总经理兼董事会秘书。2005年10月任公司董事，2005年 12 月至今任福建省轻纺（控股）有限责任公司副总经理。现任福建省轻纺（控股）有限责任公司副总经理兼财务部经理，公司第三届董事会董事，兼任福建纺织化纤集团有限公司董事。(5)唐福民,曾任福建省轻工业厅计财处副主任科员、主任科员、办公室副主任，福建化纤化工厂副厂长，福建省轻工业厅体改处处长，福建省轻纺工业总公司国有资产管理处处长，1998 年 5 月至今任公司董事，2001 年 6 月至今任福建省轻纺（控股）有限责任公司产权管理部经理。现任福建省轻纺（控股）有限责任公司产权管理部经理，公司第三届董事会董事。(6)曾开锋,曾任福建纺织化纤集团公司计划处副处长、处长、总经理助理、副总经理，福建省纺织工业公司党委书记、常务副总经理。2000 年 8 月至 2006 年 12 月 27 日任公司常务副总经理，2001 年 5 月至今任公司董事，2004 年 8 月至 2006 年 12 月 27 日任公司党委书记。现任公司第三届董事会董事，兼任福州紫光贸易有限公司董事长，福建纺织化纤集团公司总经理。(7)林孝帮,曾任南平造纸厂技术员、车间见习主任、副主任、主任、生产部副部长、厂长助理，公司总经理助理。1999 年 3 月任公司副总经理，2003 年 1 月任公司工会主席，2001 年 5 月至今任公司董事，2006 年 12 月任公司党委书记。现任公司第三届董事会董事、副总经理、党委书记。(8)郑学军,曾任厦门大学财政金融系讲师、厦门源益电力股份有限公司副总经理。1996 年 12 月至今任中国科技国际信托投资有限责任公司厦门证券营业部总经理，2002年 4 月至今任公司独立董事。现任中国科技国际信托投资有限责任公司厦门证券营业部总经理，公司第三届董事会独立董事，兼任厦门信达股份有限公司独立董事、漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事、厦门雄震集团股份有限公司独立董事。(9)林雁,曾任福建侨务经济律师事务所专职律师，1996 年 1 月至今任福建汇成律师事务所专职律师、合伙人，2002 年 12 月至今任公司独立董事。现任福建汇成律师事务所专职律师、合伙人，公司第三届董事会独立董事。福建省南纸股份有限公司 2006 年年度报告 10(10)陈江良,曾任福建省统计局科员，永安轴承厂副科长、科长，福建省统计局工交处副处长、处长，福建省工业普查办常务副主任。1996 年 8 月至 2002 年 12 月任福建省企业调查队队长，2002 年 12 月至今任北京中天华正会计师事务所注册会计师。2004 年 5月至今任公司独立董事，兼任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事。(11)温天根,曾任福建省轻工业厅人劳处副主任科员、主任科员、副处长、处长，福建省轻纺工业总公司人事处处长。1998 年 5 月至 2004 年 5 月任公司董事，2004 年 5 月至今任公司监事会召集人，2001 年 6 月至今任福建省轻纺（控股）有限责任公司人事监察部主任。现任福建省轻纺（控股）有限责任公司人事监察部主任,公司第三届监事会召集人。(12)林剑斌,曾任南平造纸厂办公室干事、党委办秘书、厂长秘书、办公室主任，公司总经理秘书、办公室主任，2001 年至今任公司监事、党委副书记。现任公司第三届监事会监事、党委副书记、纪委书记、工会主席。(13)王天寿,1998 年至今任公司职工监事。现任公司第三届监事会监事、碱回收车间燃烧工段工段长。(14)林兵霞,曾任福建省轻工业厅生产财务处科员、副主任科员，福建省青山纸业股份有限公司财务处副处长，2000 年 3 月至 2000 年 12 月任公司总经理助理，2000 年 12月至今任公司财务总监。现任公司财务总监，兼任福建省南平星光大厦有限公司董事长、深圳环兴纸品有限公司董事长。(15)叶世城,曾任南平造纸厂设计室工程师、副主任、主任，1999 年 4 月至 2001 年 5月任公司技术开发工程公司副总经理兼设计室主任，2001 年 5 月至今任公司总工程师。现任公司总工程师。(16)陈荣,曾任福建省轻工厅教育处副主任科员、主任科员，福建省轻纺工业总公司办公室副主任，2001 年 6 月至 2003 年 9 月任福建省轻纺（控股）有限责任公司办公室副主任，2001 年 5 月至 2004 年 5 月任本公司监事，2004 年 5 月至今任公司副总经理。现任公司副总经理，兼任福建省森龙林业发展有限公司总经理、光泽县延彬林场有限公司董事长、光泽县华鑫林业有限公司董事长。(17)黄金镖,1996 年 12 月至 2001 年 12 月任福建省轻纺工业总公司副主任、主任科员，2002 年 1 月至 2003 年 4 月任福州保税区青嘉实业有限公司总经理，2003 年 5 月至福建省南纸股份有限公司 2006 年年度报告 112004 年 4 月任福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书，2004 年 5 月至今任公司董事会秘书。现任公司第三届董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 黄国英 福建省轻纺（控股）有限责任公司 董事、副总经理 2001-04 是 郑震 福建省轻纺（控股）有限责任公司 副总经理兼财务部经理 2005-12 是 温天根 福建省轻纺（控股）有限责任公司 人事监察部主任 2001-06 是 唐福民 福建省轻纺（控股）有限责任公司 产权部经理 2001-06 是 在其他单位任职情况：姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 郑学军 中国科技国际信托投资有限责任公司 厦门证券营业部总经理 是 林雁 福建汇成律师事务所 律师 是 陈江良 福云会计师事务所 注册会计师 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司高级管理人员的报酬经公司董事会薪酬考核委员会考核和评定，董事会批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司高级管理人员薪酬与考核管理办法。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄国英 是 吴冰文 是 郑震 是 唐福民 是 温天根 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈守勤 总经理 年龄原因 曾开锋 常务副总经理、党委书记 工作变动原因 福建省南纸股份有限公司 2006 年年度报告 12(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,642 人,需承担费用的离退休职工为 878 人。公司在职员工中：具有高级及高级以上专业技术职务 44 人，中级专业技术职务 265 人，初级专业技术职务 173 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 2,094销售人员 29技术人员 420财务人员 39行政人员 602、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科以上学历 193大专学历 289中专学历 140 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会等部门颁布的有关公司治理结构的法律、法规要求，不断完善法人治理结构。报告期按照公司法、证券法和中国证监会颁布的关于印发上市公司章程指引（2006 年修订）的精神，修订了公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则，进一步完善法人治理结构和现代企业制度，提升了公司治理水平和实效，公司目前治理结构如下：1、股东与股东会 公司按照股东大会规范意见，修订了股东大会议事规则，进一步规范了股东大会的召集、召开和议事程序，保障了公司所有股东，特别是中小股东享有平等权益，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，历次股东大会均有律师现场见证。福建省南纸股份有限公司 2006 年年度报告 132、控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，严格依法行使股东的权力和义务，没有利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益，没有直接或间接干预公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面完全独立分开，做到了“五独立”；公司董事会和监事会及内部机构能够独立运作；公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，控股股东没有利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股东的合法权益。3、董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事，股东大会采取累积投票制度选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合上市公司治理准则和公司章程等法律法规的要求；报告期公司修订了董事会议事规则，进一步完善了董事会的召集、召开程序，公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，履行其职责。4、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合上市公司治理准则和公司章程等法律法规的要求。报告期，公司监事按照议事规则举行会议，列席各次董事会，能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。5、绩效评价与激励约束机制 公司按照董事会制定的公司高级管理人员薪酬与考核管理办法，由薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行了考核和评定。6、相关利益 公司能够充分尊重和维护债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司将环境保护和污染治理作为公司实现可持续发展战略的头等大事，重视公司的社会责任。福建省南纸股份有限公司 2006 年年度报告 147、信息披露与透明度 公司按照公司章程和有关法律法规的规定，建立了信息披露管理制度和投资者关系管理制度，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，热情接待股东来访和咨询，确保所有股东享有平等机会获得公司信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注郑学军 88 林雁 88 陈江良 88 报告期内 3 名独立董事均亲自出席了公司董事会会议，分别从法律、财务和公司治理等方面对公司的生产经营、技术改造、对外投资、担保及关联交易等事项发表了专业性看法，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司主营业务突出，生产经营涉及到的供、产、销系统独立完整，完全独立于控股股东，具有独立完整的经营决策和业务自主经营能力。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理、副总经理等高级管理人员都在公司领取薪酬，未在股东单位担任除董事以外的其他职务。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有完整的工业产权、商标使用权和非专利技术。4、机构方面：公司组织机构完全独立于控股股东，董事会、监事会、经理层独立运作。不存在与控股股东合署办公的情况。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，具有独立的会计核算系统和财务管理制度。银行帐户、纳税登记独立，按照公司内部管理控制制度进行财务决策。福建省南纸股份有限公司 2006 年年度报告 15(四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照公司高级管理人员薪酬考核办法，对高级管理人员的业绩和绩效进行考评。通过综合考评认为，公司高级管理人员能认真履行职责，勤勉尽职，完成了董事会制定的 2006 年度经营目标。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 25 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在2006 年 5 月 26 日的上海证券报、中国证券报、证券时报。(二)临时股东大会情况 1、公司股权分置改革相关股东会情况 公司于 2006 年 4 月 28 日召开公司股权分置改革相关股东会。决议公告刊登在 2006年 5 月 8 日的上海证券报、中国证券报、证券时报。2、第一次临时股东大会情况 公司于 2006 年 10 月 26 日召开 2006 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2006年 10 月 27 日的上海证券报、中国证券报、证券时报。八、董事会报告八、董事会报告(一)报告期内公司生产情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 报告期，公司面对更加激烈的市场竞争，紧紧围绕企业方针和经营目标，进一步完善内部承包经营责任制，严格实施增收节支的各项措施和专项管理办法，确保均衡稳定生产；大力拓展国际销售市场，缓解国内新闻纸销售压力；抓好造纸原料林基地的建设和管理，已建成的原料林基地发挥出较好效益；积极落实和开展公司“林纸一体化”项目前期各项工作。公司通过加强内部管理，不断增强了应对市场竞争的能力。报告期公司实现主营业务收入 148,975.28 万元，同比下降 6.10%；主营业务利润20717.64 万元，同比下降 4.10%；营业利润 1346.68 万元，同比增长 2.10%；净利润 1166.60万元，同比增长 4.56%。福建省南纸股份有限公司 2006 年年度报告 162、公司主营业务及其经营情况 公司归属于 C31 造纸及纸制品业，是以新闻纸生产为主业的大型一档制浆造纸企业，经营范围包括：新闻纸、纸浆、纸制品及副产品等的生产和销售。公司主导产品为新闻纸和未漂硫酸盐木浆，纸、浆年生产能力 34 万吨。报告期公司新闻纸、未漂硫酸盐木浆营业收入占公司主营业务收入的 88.78，主业突出。报告期公司生产纸、浆 32.91 万吨，同比下降 4.22%，其中：新闻纸产量 28.82 万吨，同比下降 5.51%；销售纸、浆 34.08 万吨，同比增长 2.59%，其中：销售新闻纸 29.69 万吨，同比增长 1.50%。(1)主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 币种：人民币 分产品主营业务收入主营业务成本毛利率(%)主营业务收入比上年同期增减(%)主营业务成本比上年同期增减(%)毛利率比上年同期增减新闻纸1,168,776,824.36 996,445,297.18 14.74-11.80-11.32 减少0.47个百分点本色浆153,893,144.27136,119,371.9211.5516.147.72 增加6.91个百分点 报告期新闻纸销售收入比上年下降 11.80%，主要是由于市场竞争加剧，公司新闻纸价格比上年度下降了 13.11%。(2)主营业务分地区情况表 单位：元 币种：人民币 分地区主营业务收入主营业务收入比上年同期增减(%)国内1,256,659,545.40 -20.80国外233,093,255.13 /合 计1,489,752,800.53 -6.10 (3)主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币前5名供应商采购金额合计470,561,498.03 占采购总额比重(%)38.97前5名销售客户销售金额合计259,689,507.19 占销售总额比重(%)17.43 3、报告期公司资产构成、利润表项目同比发生重大变动的说明(1)其他应收款：期末数 2303.90 万元，比期初数减少 3870.26 万元，主要是报告期公司收回福建星光造纸集团公司、福建南平星光物业有限公司往来款。福建省南纸股份有限公司 2006 年年度报告 17(2)预付账款：期末数 2140.32 万元，比期初数减少 1223.77 万元，主要是报告期预付废纸款减少。(3)无形资产：期末数 22744.74 万元，期初数为零元，主要是报告期公司向南平市国土资源局受让南平市滨江北路至环城路地段 11 宗土地使用权。(4)预收账款：期末数 1795.66 万元，比期初数增加 930.15 万元，主要是预收销货款增加。(5)一年内到期的长期负债：期末数 12150.00 万元，比期初数增加 6150.00 万元，主要是部分长期借款将于 2007 年到期。(6)专项应付款：期末数 3000.00 万元，比期初数增加 2742.65 万元，主要是报告期公司收到“林纸一体化”项目中央预算内专项资金 3000 万元。(7)主营业务税金及附加：报告期为 1163.74 万元，比上年增加 311.9