000301_2005_东方盛虹_丝绸股份2005年年度报告_2006-03-13.pdf

吴江丝绸股份有限公司三届九次董事会会议资料 1吴江丝绸股份有限公司 吴江丝绸股份有限公司 WuJiang Silk Co.,Ltd.二五年年度报告 二五年年度报告 股票代码：000301 转债代码：126301 股票代码：000301 转债代码：126301 吴江丝绸股份有限公司三届九次董事会会议资料 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席了本次董事会会议。江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长董东立先生、总经理钱元新先生及财务负责人曹永兵先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。吴江丝绸股份有限公司三届九次董事会会议资料 3 目 录 目 录 一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 五、公司治理结构 14 六、股东大会情况简介 15 七、董事会报告 15 八、监事会报告 23 九、重要事项 25 十、财务报告 27 十一、备查文件目录 68 一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 五、公司治理结构 14 六、股东大会情况简介 15 七、董事会报告 15 八、监事会报告 23 九、重要事项 25 十、财务报告 27 十一、备查文件目录 68 吴江丝绸股份有限公司三届九次董事会会议资料 4 一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：吴江丝绸股份有限公司 公司中文名称缩写：吴江丝绸 公司法定英文名称：WuJiang Silk Co.,LTD.公司英文名称缩写：WJSC（二）公司法定代表人：（二）公司法定代表人：董东立先生（三）公司董事会秘书：（三）公司董事会秘书：沈志祥先生 联系地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦 联系电话：0512-63558328 传 真：0512-63552272 电子信箱：silk- 公司证券事务代表：公司证券事务代表：蔡建忠先生 联系地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦 联系电话：0512-63552172 传 真：0512-63552272 电子信箱：（四）公司注册地址（四）公司注册地址：江苏省吴江市盛泽镇舜新中路 39 号 公司办公地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦 邮政编码：215228 国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：silk-sm （五）公司选定的信息披露报纸：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报 刊登年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票名称：丝绸股份 股票代码：000301（七）公司首次注册登记日期：（七）公司首次注册登记日期：1998 年 7 月 16 日 注册登记地点：江苏省工商行政管理局 吴江丝绸股份有限公司三届九次董事会会议资料 5企业法人营业执照注册号：3200001104061 公司税务登记号：320584704043818 公司聘任的会计师事务所的名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地点：南京市白下区正洪街正洪里东宇大厦 8 楼 二、会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度会计数据 （合并报表）二、会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度会计数据 （合并报表）单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 75,057,300.56 净利润 30,404,369.36 扣除非经常性损益后的净利润 39,162,649.50 主营业务利润 265,658,841.23 其他业务利润 35,978,205.55 营业利润 119,494,453.36 投资收益 -15,633,754.85 补贴收入 0 营业外收支净额 -28,803,397.95 经营活动产生的现金流量净额 159,296,170.14 现金及现金等价物净增加额 -150,173,855.61 扣除非经常性损益金额合计-13,184,727.14元，所得税后非经常性损益为-8,758,280.14元，涉及项目有：营业外收支净额 1,178,997.38 元；收取的资金占用费 1,973,441.28 元；,政策补贴 3,012,200.00 元。短期投资收益 11,927.00 元；处理固定资产净损益-19,461,292.80 元；债务重组损失-1,000,000.00 元；以前年度已计提各项减值准备的转回 1,100,000.00 元。（二）截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标：（二）截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标：（1）、主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2005 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 2,740,293,387.47 2,272,893,202.262,199,777,037.77 净利润 30,404,369.36-46,135,055.4781,691,233.08 总资产 3,498,508,502.34 3,258,235,789.743,103,398,968.42 股东权益（不含少数股东权益）1,371,533,129.88 1,337,125,760.521,416,015,803.78 吴江丝绸股份有限公司三届九次董事会会议资料 6每股收益(元/股)0.0650-0.09860.1746 每股净资产（元/股）2.931 2.8583.026 调整后的每股净资产（元/股）2.868 2.7792.935 每股经营活动产 生的现金流量净额 0.340 0.3240.317 净资产收益率（%）2.22%-3.45%5.77%、由于约定期内“丝绸转 2”转换成“丝绸股份”A 股，至报告披露日，按新股本计算的每股收益为 0.065 元。（三）按中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号要求，计算的加权平均净资产收益率（三）按中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号要求，计算的加权平均净资产收益率 净资产收益率%每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.37%19.63%0.5677 0.5677 营业利润 8.71%8.83%0.2554 0.2554 净利润 2.22%2.25%0.0650 0.0650 扣除非经常性损益后的净利润 2.86%2.89%0.0837 0.0837 （四）报告期内股东权益变化情况 （四）报告期内股东权益变化情况 股东权益变化情况 单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 467,928,397.00650,168,705.2073,040,837.7224,470,511.28145,987,820.60 1,337,125,760.52本期增加 1,000.004,002,000.0030,404,369.36 34,407,369.36本期减少 期末数 467,929,397.00654,170,705.2073,040,837.7224,470,511.28176,392,189.96 1,371,533,129.88 变动原因说明：股本增加 1,000.00 元是由于“丝绸转 2”转股所致；资本公积增加 4,002,000.00 元主要是由于 2004 年度计提的 4,000,000.00 元特别坏帐准备，本期由关联方代第三方偿还公司债权，形成本期增加关联交易差价、“丝绸转 2”溢价转股所致；未分配利润增加 30,404,369.36 元是由于本年度实现利润所致。三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况表（一）股本变动情况表 数量单位：股 吴江丝绸股份有限公司三届九次董事会会议资料 7（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年历次股票发行情况：经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2002 年 9 月 9 日通过深圳证券交易所发行了 8亿元可转换公司债券“丝绸转 2”，每张面值 100 元，票面年利率 1.8%，存续期 5 年。“丝绸转 2”自 2002 年 9 月 24 日起全部挂牌交易，到期日 2007 年 9 月 8 日。“丝绸转 2”转股起止日期为 2003 年 3 月 10 日至 2007 年 9 月 8 日。2、报告期内公司股份总数及结构的变化情况：根据 吴江丝绸股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书 的相关约定，“丝绸转 2”持有人自 2003 年 3 月 10 日起可以依约定的价格转换成“丝绸股份”A 股。截止 2005 年 12月 31 日，“丝绸转 2”转股累计增加 115.2059 万股。报告期内,累计有 3,000 元“丝绸转 2”转换成丝绸股份 A 股 1,000 股，导致公司股份总数及已流通上市股份数各增加 1,000 股。3、公司无内部职工股。（三）、股东情况介绍（三）、股东情况介绍（1）截止 2005 年 12 月 31 日，公司股东持股情况。股东总数 56,691 本次变动增减（+，-）本次变动前 本次变动后 项 目 数量 比例 发行新股送股公积金转 股其 他小计 数量 比例一、未上市流通股份 1，发起人股份 313,000,000 66.89%313,000,000 66.89%其中：国家拥有股份 292,166,000 62.44%292,166,000 62.44%境内法人持有股份 20,834,000 4.45%20,834,0004.45%境外法人持有股份 其 他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其它 未上市流通股份合计 313,000,000 66.89%313,000,000 66.89%二、已上市流通股份 1、人民币普通股 154,928,397 33.11%1,0001,000 154,929,397 33.11%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其 他 已流通上市股份合计 154,928,397 33.11%1,0001,000 154,929,397 33.11%三、股份总数 467,928,397 100%1,0001,000 467,929,397100%吴江丝绸股份有限公司三届九次董事会会议资料 8前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股 总数（股）持有非流通股数量 质押或冻结情况 江苏吴江丝绸集团有限公司 国有股东 62.44 292,166,000 292,166,000 部分质押江苏省丝绸集团有限公司 其他 2.37 11,068,000 11,068,000 无 吴江市志恒丝绸经营部 其他 1.42 6,653,941 无 中国丝绸工业总公司 其他 1.39 6,511,000 6,511,000 无 江苏弘业国际集团有限公司 其他 0.96 4,472,800 无 中国服装集团公司 其他 0.56 2,604,000 2,604,000 无 吴江市苏宜化纤有限公司 其他 0.27 1,268,999 无 苏州市对外发展总公司 其他 0.14 651,000 651,000 无 梁刚 其他 0.12 540,000 无 徐争 其他 0.11 518,200 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 吴江市志恒丝绸经营部 6,653,941 A 股 江苏弘业国际集团有限公司 4,472,800 A 股 吴江市苏宜化纤有限公司 1,268,999 A 股 梁刚 540,000 A 股 徐争 518,200 A 股 上海富坤投资有限公司 440,000 A 股 陈志辉 420,500 A 股 深圳市君成投资发展有限公司 400,000 A 股 杨志德 392,486 A 股 苏文平 366,900 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中,公司未知是否存在关联关系，也未知其一致行动情况。吴江丝绸股份有限公司三届九次董事会会议资料 9 注：（1）、持有公司股份 5%以上的江苏吴江丝绸集团有限公司与中国东方资产管理公司南京办事处签订了股权质押合同，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了 8,330万股股权质押登记手续。（2）、前十名股东中,法人股股东无关联关系,流通股股东未知是否存在关联关系，也未知其一致行动情况。江苏吴江丝绸集团有限公司所持股份为国有股。（2）截止 2005 年 12 月 31 日，公司“丝绸转 2”共有持债人 1,579 名，前十名持有人情况 如下：持有人名称 持有数量（张）比例（%）中油财务有限责任公司 1,524,246 19.25 华宝信托投资有限责任公司 781,790 9.87 中信证券股份有限公司 561,600 7.09 申银万国-花旗-UBS LIMITED 558,190 7.05 国信-工行-国信“金理财”稳得受益集合资产管理计划 328,883 4.15 交通银行-华夏债券投资基金 314,920 3.98 中国工商银行-兴业可转债混合型证券投资基金 295,309 3.73 中国银行-国泰金象保本增值混合证券投资基金 277,058 3.50 银河-渣打-CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 236,686 2.99 上海住宅科技投资股份有限公司 213,500 2.70“丝绸转 2”的初始转股价格为 8.78 元。2003 年 3 月 6 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，决定以当期转股价格 8.78 元为基数，向下修正 1.75 元，修正幅度为 19.93%，修正后的转股价格为 7.03 元。2003 年 6 月 4 日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，决定以当期转股价格 7.03 元为基数，向下修正 1.37 元，修正幅度为 19.49%，修正后的转股价格为 5.66 元。2005 年 9 月 23 日，经公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过，决定以当期转股价格 5.66 元为基数，向下修正 2.66 元，修正幅度为 46.99%，修正后的转股价格为 3.00元。本公司可转换公司债券的担保人为中国工商银行苏州分行，报告期内其赢利能力、资产状况和信用状况未发生重大变化。报告期内公司资信状况未发生变化。根据可转换公司债券募集说明书中的偿债计划和措施，公司对未来年度还债的安排如下：按期将资金足额存入偿债基金专户，在偿债基金管理办法的限定范围内努力确保资金稳健增值；全力搞好生产经营，提升核心竞争能力，增强投资者信心，促进其尽快转股。吴江丝绸股份有限公司三届九次董事会会议资料 1 0（3）控股大股东情况介绍：本公司于 2005 年 11 月 3 日接到第一大股东江苏吴江丝绸集团有限公司（以下简称集团公司）的通知，知悉集团公司 2005 年 10 月 31 日接到了吴江市人民政府吴政发（2005）176号文件，鉴于集团公司实施产权制度改革的申请报告虽在 2003 年 11 月 11 日已获苏州市人民政府批复，但其所持吴江丝绸股份有限公司国有股的转让至今未获得上级国资部门的批准，经吴江市人民政府研究决定，集团公司恢复原经济类型的工商登记。集团公司已于 2005 年 11月 2 日在苏州市吴江工商行政管理局办理了工商执照变更登记手续。集团公司变更登记前的股东是上海仁衡资产管理有限公司、吴江市诚衡投资有限公司、吴江市达衡投资有限公司、吴江市鼎衡投资有限公司、吴江市华衡投资有限公司、吴江市联衡投资有限公司、吴江市信衡投资有限公司，变更登记后的股东是吴江市国有（集体）资产管理委员会。集团公司变更后的营业执照，注册资本为 33205 万元，企业类型为有限责任公司（国有独资）。本公司的第一大股东江苏吴江丝绸集团有限公司，为江苏省吴江市国有资产管理局全资拥有，至 2005 年 12 月 31 日持有本公司 62.44的股份。公司注册资本为人民币 33,205 万元，法定代表人为胡志良先生，企业类型为有限责任公司。经营范围：资产经营，生产销售：丝绸、化纤织物，丝绸复制品、服装、化学纤维、纺织机械及器材、化工原料（化肥、农药、危险品除外）；出口本企业自产的染色、印花绸缎、电脑绣花、服装；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和三来一补业务。（4）公司与实际控制人之间的产权与控制关系 100%62.44%四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）、公司董事、监事、高级管理人员基本情况：四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）、公司董事、监事、高级管理人员基本情况：姓 名 职 务 性别 年龄任职起止日期 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）江苏省吴江市国有资产管理局 江苏吴江丝绸集团有限公司 吴江丝绸股份有限公司 吴江丝绸股份有限公司三届九次董事会会议资料 1 1董东立 董事长 男 49 2004.09.15 至今 11.40 徐世元 副董事长 男 56 2004.09.15 至今 9.00 汪钰平 副董事长 男 57 2004.09.15 至今 9.00 杨俊峰 董 事 男 51 2004.09.15 至今 8.50 徐兴祥 董 事 男 52 2004.09.15 至今 8.80 李志鑫 董 事 男 50 2004.09.15 至今 8.50 段晓俊 董事 男 54 2004.09.15 至今 王宁 董事 男 44 2004.09.15 至今 蔡雪熊 独立董事 男 71 2004.09.15 至今 3 华建平 独立董事 男 59 2004.09.15 至今 3 张钰良 独立董事 男 65 2005.09.23 至今 1 张人凤 独立董事 男 60 2005.09.23 至今 1 潘镜铭 监事会主席 男 52 2004.09.15 至今 张云霞 监 事 女 52 2004.09.15 至今 杨建明 监 事 男 50 2004.09.15 至今 5.55 申金元 监 事 男 43 2004.09.15 至今 5.41 吴敏连 监 事 男 51 2004.09.15 至今 陈国琴 监 事 女 45 2004.09.15 至今 钱元新 总经理 男 54 2004.09.15 至今 9.00 沈志祥 董事会秘书、副总经理 男 60 2004.09.15 至今 7.10 宋晓平 副总经理 男 43 2004.09.15 至今 7.00 曹永兵 财务负责人 男 39 2004.09.15 至今 5.60 注：本公司的董事、监事和高级管理人员均不持有本公司的股份。公司董事、监事在股东单位的任职情况：姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务任职期间 是否领取报酬、津贴 段晓俊 江苏省丝绸集团有限公司 办公室主任 1997，5 至今 是 王 宁 中国丝绸工业总公司 办公室主任 2003，4 至今 是 张云霞 江苏省丝绸集团有限公司 资产财务部总经理 2004，9 至今 是 陈国琴 中国服装集团公司 财务部经理 2000，7 至今 是 公司董事、监事和高级管理人员的主要工作经理：董东立先生，大专文化，高级经济师，国籍中国，曾任吴江新生集团副总经理、党委委 吴江丝绸股份有限公司三届九次董事会会议资料 1 2员、吴江市丝绸工业公司经理、江苏吴江丝绸集团有限公司董事、总经理。现任本公司董事长、江苏吴江丝绸集团有限公司党委书记。徐世元先生，大专文化，国籍中国，历任吴江盛泽镇人民政府副镇长、镇党委委员、盛泽镇镇党委副书记、盛泽镇农工商总公司副董事长、总经理，现任本公司副董事长。汪钰平先生，大学文化，高级经济师，国籍中国，历任吴江辽吴化学纤维厂党委委员、副厂长，现任本公司副董事长、辽吴纺丝分厂厂长、新生纺丝分厂厂长。蔡雪熊先生，高级经济师，国籍中国，历任江苏省吴江市盛泽镇党委副书记、书记，吴江市印染总厂党委书记，吴江市纺织工业公司经理，吴江市丝绸工业公司经理，江苏省丝绸协会吴江地区工委副主任，吴江市丝绸协会副会长。现任江苏省丝绸协会吴江地区工委主任，吴江市丝绸协会会长，公司独立董事。华建平，大专文化，高级会计师，国籍中国，历任吴江印染厂副厂长、吴江市丝绸工业公司副经理、江苏吴江丝绸集团有限公司总经理、党委委员，公司第一届董事会董事、副董事长，吴江市经济贸易委员会副书记，现任吴江市丝绸协会副会长、公司独立董事。张钰良先生，大专学历，高级经济师，国籍中国。历任庙港镇党委副书记、中共吴江市委农工部代部长、吴江市人民政府市长、市委副书记、市人大常委会主任等职。现任公司独立董事。张人凤先生，高级会计师，国籍中国。历任吴江市财政局企财科科长、综合科科长、办公室主任等职。现任吴江市财政会计学会常务副秘书长、公司独立董事。杨峻峰先生，大专文化，高级经济师，国籍中国，历任吴江丝绸印花厂副厂长、党总支书记，现任吴江泰来进出口有限公司董事长兼总经理、公司董事。李志鑫先生，大专文化，工程师，国籍中国，历任吴江新达丝织厂车间主任、销售科长、经营管理办公室主任、副厂长。现任新达电绣分厂厂长、公司董事。段晓俊，中共党员，大专学历，国籍中国。1968 年参加工作。曾在部队任排长、参谋、干事、副科长，江苏省丝绸集团总公司办公室副科长、副主任、主任。现任江苏省丝绸集团有限公司办公室主任、公司董事。王宁，大学本科，高级工程师，国籍中国，北京化纤工学院（现北京服装学院）高分子系化纤工程专业毕业，历任国家纺织工业部计划司工程师、中国丝绸工业总公司物资部职员、中国丝绸工业总公司上海中丝原料公司副经理、中国丝绸工业总公司办公室主任、公司董事。徐兴祥先生，大专文化，国籍中国，历任吴江发电厂盛泽热电分厂副厂长，现任盛泽热电厂党总支书记、厂长，公司董事。潘镜铭先生，中专文化，高级经济师，国籍中国，历任吴江印染总厂党委副书记、厂长，现任吴江二炼亚氏印染有限公司党委书记、董事长、本公司监事会主席。吴敏连先生，大专文化，国籍中国，历任吴江同里交管所所长，吴江汽车维修行业管理处主任，现任吴江市交通运输管理处主任、本公司监事。陈国琴女士，大专文化，会计师，国籍中国，历任北京电子管厂财务科科员、北京中迅 吴江丝绸股份有限公司三届九次董事会会议资料 1 3机电公司财务主管。现任中国服装集团公司财务部经理、本公司监事。张云霞女士，大专文化，会计师，国籍中国，1984 年 10 月起历任江苏省丝绸总公司财务处干部、副科长，江苏省丝绸集团有限公司财务部副经理。现任江苏省丝绸集团有限公司资产财务部总经理、本公司监事。杨建明先生，大学文化，助理政工师，国籍中国，现任公司综合部经理、技术开发部经理、本公司监事。申金元先生，大学文化，助理经济师，国籍中国，现任江苏盛泽物流有限公司副总经理、公司监事。钱元新先生，大专文化，会计师，国籍中国，历任吴江新生丝织总厂财务科长、吴江新生集团副总经理。现任本公司总经理。沈志祥先生，大专文化，经济师，国籍中国，曾任吴江绸缎炼染二厂副厂长、吴江市丝绸工业公司副经理，江苏吴江丝绸集团有限公司副总经理、党委委员。现任本公司副总经理、董事会秘书。宋晓平先生，大学文化，国籍中国，历任梅堰镇农工商总公司副总经理，新达电绣分厂党委书记、厂长，吴江丝绸股份有限公司第一届董事会董事，江苏吴江丝绸集团有限公司副总经理，现任江苏吴江丝绸集团有限公司党委副书记、本公司副总经理。曹永兵先生，大专文化，会计师，国籍中国，曾任新达电绣分厂财务科科长，现任公司财务负责人。（二）、公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况：（二）、公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况：报酬的决策程序：公司按照公司章程的有关规定，董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。报酬的确定依据：吴江市劳动和社会保障局有关工资管理和等级标准以及公司高级管理人员的考评及激励办法。公司独立董事蔡雪熊、华建平、张钰良、张人凤出席董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销，独立董事的津贴为 3 万元/年。段晓俊、王 宁、潘镜铭、吴敏连先生和陈国琴、张云霞女士不在本公司领取报酬。（三）、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因（三）、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 因工作变动原因，经本人申请，公司第三届董事会第五次会议审议通过了独立董事王必战先生的辞职请求。2005 年第二次临时股东大会，以书面投票方式通过了更换李刚剑先生独立董事职务的议案、聘任张钰良先生为公司第三届董事会独立董事职务的议案、聘任张人凤先生为公司第三届董事会独立董事职务的议案。（四）、公司员工情况（四）、公司员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司在职员工共有 5,691 人。公司员工的专业构成情况：吴江丝绸股份有限公司三届九次董事会会议资料 1 4类 别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他人员 人 数 4,708 135 261 72 178 337 比例（%）82.73 2.37 4.59 1.27 3.12 5.92 公司员工按教育程度划分：类 别 本科及以上 大 专中 专高 中初中及以下 人 数 44 191 146 1298 4050 比例（%）0.77 3.33 2.55 22.66 70.69 公司无需承担离退休职工的费用。五、公司治理结构（一）、公司治理结构的实际状况五、公司治理结构（一）、公司治理结构的实际状况 报告期内，公司认真学习中国证监会发布的各类有关上市公司治理的规范性文件，在过去已取得阶段性成果的基础上，为贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见与关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等有关文件精神，把保护投资者特别是社会公众股投资者的合法权益落在实处，公司结合实际情况，在公司章程中增加了独立董事征集投票权以及重大事项实行社会公众股股东表决制度、实施积极的利润分配办法等内容，并对股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等规章制度的相应条款作了必要的修改、完善和补充。公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、股票上市规则等法律、法规的要求，治理结构较为完善，并将继续规范运作，切实维护中小股东的利益。（二）、独立董事履行职责的情况（二）、独立董事履行职责的情况 根据上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司已按要求设立了 4 名独立董事：蔡雪熊先生、华建平先生、张钰良先生和张人凤先生。公司独立董事自上任以来，在对公司目前的生产、经营情况和治理结构已经比较熟悉的基础上，认真参加了报告期内的董事会和股东大会，分别从专业和财务的角度对公司的各项决策提出了一些很好的建议，促进了公司现代企业制度的完善。独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本 年 应 参 加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 蔡雪熊 5 5 0 0 华建平 5 5 0 0 张钰良 2 2 0 0 张人凤 2 2 0 0 本年度四名独立董事没有对公司的董事会会议议案及非董事会议案的其他事项提出异议。吴江丝绸股份有限公司三届九次董事会会议资料 1 5（三）、公司与控股股东在人员、资产和财务上的“三分开”情况（三）、公司与控股股东在人员、资产和财务上的“三分开”情况 公司与控股股东“江苏吴江丝绸集团有限公司”之间，均有各自独立和完整的人、财、物，产、供、销系统。公司经过多年的运行，已经建立起了健全、规范的法人治理结构。（1）在业务上，公司与控股股东之间不存在竞争关系，独立开展业务；（2）在人员上，公司没有双重任职和兼职现象，有完整的劳动、人事及工资管理制度，保持人员的独立性；（3）在资产上，公司有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立面对市场，避免与集团公司的同业竞争，保持资产的完整性；（4）在机构设置上，公司机构完整，各个部门职责明确，运行良好；（5）在财务上，公司建立起独立的财务核算体系、拥有独立的银行帐户，并依法独立纳税，保持财务的独立性。（四）、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立和实施情况（四）、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立和实施情况 公司对高级管理人员的考核主要采用目标责任制，同时设立了与公司整体效益挂钩的公司中高级管理人员业绩奖励基金。六、股东大会情况简介(一)、年度股东大会情况六、股东大会情况简介(一)、年度股东大会情况 公司于 2005 年 6 月 10 日召开 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 6 月 11 日的 证券时报。（二）、临时股东大会情况（二）、临时股东大会情况 1）、第一次临时股东大会情况 公司于 2005 年 2 月 18 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 2 月 19日的证券时报。2）、第二次临时股东大会情况 公司于 2005 年 9 月 23 日召开 2005 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 9 月 24日的证券时报。3）、第三次临时股东大会情况 公司于 2005 年 11 月 21 日召开 2005 年第三次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 11 月22 日的证券时报、中国证券报。七、董事会报告 七、董事会报告 吴江丝绸股份有限公司三届九次董事会会议资料 1 6（一）、管理层讨论与分析（一）、管理层讨论与分析 2005 年度是公司发展史上少有的外部经营环境极为严峻的一年。面对严峻形势，特别是在 04 年亏损的情况下，公司管理层在董事会的坚强领导下，不等不靠，正视困难，解决矛盾，坚持“发展丝绸、服务丝绸、提升丝绸、超越丝绸”的发展战略，以科学的发展观总揽公司各项工作，坚持以经济效益为中心不动摇，以全面资源整合为主线大做结构调整文章，以先进性教育活动为契机狠抓队伍建设，以财务管理工作为抓手加强企业内部管理工作，构建和谐的内外部环境维护公司改革、稳定和发展的良好局面，通过资源合理配置，初步形成纺织、热电、城市化服务业三大产业并驾齐驱的构架，为公司的长远发展理顺了机制，奠定了基础，积蓄了实力。一、以市场有效需求为导向，全面整合公司资源，重新架构公司人员、资产、资金等生产要素的合理布局，集聚竞争性产业，通过内部管理体系调整，实现人财物、产供销的协调运作。二、在资源要素合理布局后，公司积极推动产品结构的市场化调整，发展壮大优势行业、优势企业，努力培育城市化服务业，加大困难企业的改革力度，提升公司核心竞争力。三、加强公司的规范运作，密切关注国家的政策动态，早研究、早准备，为 06 年重点工作做好铺垫。四、以先进性教育活动为契机狠抓队伍建设，为公司的稳定发展构建和谐的内外部运行环境。五、积极向上争取政策、资金支持，切实解决存在问题。2005 年各项生产指标完成情况良好，基本实现稳健发展。指标名称 单 位 2005 年 比去年同期增减 丝 织 品 万米2873-12%化纤丝 吨119981+25%切片 吨50016-1%电脑绣花 亿针10940-1%发电量 万千瓦时23105-6%外供汽 万吨301+7%外供水 万吨798+2%（二）、公司主营业务及其经营状况（二）、公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业（分产品）情况表 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 行 业 上年实际数 本年累计数 上年实际数本年累计数上年实际数本年累计数 纺织 1,745,442,627.65 2,168,586,727.21 1,647,598,381.02 2,023,800,936.5997,844,246.63144,785,790.62贸易 204,395,204.69 271,698,793.43196,084,093.26 263,515,105.348,311,111.438,183,688.09 吴江丝绸股份有限公司三届九次董事会会议资料 1 7电力、热能 375,484,778.84 448,030,189.43 308,211,976.19 323,386,059.0267,272,802.65124,644,130.41房地产 11,392,116.09 16,710,404.028,092,616.70 21,171,291.703,299,499.39-4,460,887.68合计 2,336,714,727.27 2,905,026,114.09 2,159,987,067.17 2,631,873,392.65176,727,660.10273,152,721.44行业间抵销 63,821,525.01 164,732,726.6265,378,998.01 166,410,200.36-1,557,473.00-1,677,473.74抵销后合计 2,272,893,202.26 2,740,293,387.47 2,094,608,069.16 2,465,463,192.29178,285,133.10274,830,195.182、主营业务分地区情况表 地区 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 国外 427，772，689.32392，596，199.0535，176，490.27国内 2，312，520，698.152，072，866，993.24239，653，704.91其中：江苏省 1，265，331，834.041，089，834，835.22175，496，998.82其中：吴江市906，416，598.81752，781，246.33153，635，352.48浙江省 592，078，712.04562，416，538.3529，662，173.69广东省 37，742，945.3536，540，472.721，202，472.63其他地区 417，367，206.72384，075，146.9533，292，059.77合计 2，740，293，387.472，465，463，192.29274，830，195.183、报告期内产品或服务变化情况 生产经营的主要产品和提供服务及其市场占有率情况：本公司的主要产品真丝绸和纺丝产品在国内一直保持着较高的市场份额。报告期内公司主营业务及其结构较前一期报告期没有发生较大变化。4、主要供应商、客户情况：本年度公司的前五名供应商合计采购金额为 118,103.32 万元，占公司年度采购总额的55.28；公司前五名客户的销售收入为 20,383.95 万元，占公司全部销售收入的 7.44。5、报告期公司主要财务指标变化情况分析、总资产为 349,850.85 万元，比上年 325,823.58 万元增加 24,027.27 万元，主要原因是公司固定资产投资增加所致。、股东权益为 137,153.31 万元，比上年 133,712.58 万元增加 3,440.73 万元。主要原因是未分配利润增加所致。、主营业务利润为 26,565.88 万元，比上年 17,172.00 万元增加 9,393.88 万元。主要原因是本年度销售额、产品毛利率同步上升。、净利润为 3,040.44 万元，比上年-4,613.51 万元增加 7,653.95 万元。、现金及现金等价物本年度减少 15,017.39 万元。6、报告期公司现金流量情况分析 报告期经营活动产生的现金流量净额比上年增加的主要原因是报告期公司赢利增加和存货减少所致；报告期投资活动产生的现金流量净额比上年大幅减少的主要原因是报告期内公司收购集团公司六宗国有土地使用权所致；报告期筹资活动产生的现金流量净额与上年基本持平。吴江丝绸股份有限公司三届九次董事会会议资料 1 87、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司名称 经营范围 注册资本 所 占 权 益比例 净利润 吴江丝绸房地产有限公司 房地产开发销售 2000 万元90%-783.60 万元 吴江泰来进出口有限公司 自营和代理商品和技术进出口 888