600109_2006_S成建投_2006年年度报告_2007-01-22.pdf

成都城建投资发展股份有限公司 600109 2006 年年度报告 成都城建投资发展股份有限公司 600109 2006 年年度报告 成都城建投资发展股份有限公司 2006 年年度报告 1目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.8 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.11 九、监事会报告.14 十、重要事项.16 十一、财务报告19 十二、备查文件目录.74 成都城建投资发展股份有限公司 2006 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事邓广梅女士因工作原因未出席会议，委托董事张思冰先生对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权;独立董事王永锡先生因工作原因未出席会议，委托独立董事王治安先生对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。3、重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人张思冰先生，主管会计工作负责人郭卫平先生，会计机构负责人杨他先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：成都城建投资发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写：成都建投 公司英文名称：CHENGDU URBAN CONSTRUCTION INVESTMENT&DEVELOPMENT CO.,LTD 公司英文名称缩写：CDCID 2、公司法定代表人：张思冰 3、公司董事会秘书：彭秋锦 联系地址：成都市高新区九兴大道十二号四川路桥科研楼三楼 电话：（028）85146207 传真：（028）85146220 E-mail： 公司证券事务代表：蒋希 联系地址：成都市高新区九兴大道十二号四川路桥科研楼三楼 电话：（028）85146209 传真：（028）85146209 E-mail： 4、公司注册地址：成都市青羊区小河街 12 号 公司办公地址：成都市高新区九兴大道十二号四川路桥科研楼三楼 邮政编码：610041 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：S 成建投 公司 A 股代码：600109 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1988 年 7 月 20 日 公司首次注册登记地点：成都市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2006 年 6 月 21 日 公司变更注册登记地点：成都市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：5101001806050 公司税务登记号码：川地税蓉字 51010520196194-0 公司聘请的境内会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 成都城建投资发展股份有限公司 2006 年年度报告 3三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:人民币元 项 目 金 额 利润总额 -23,638,091.37 净利润 -23,610,866.67扣除非经常性损益后的净利润 -35,208,783.28主营业务利润 -3,521,900.07其他业务利润 1,144,687.91营业利润 -23,601,342.08投资收益 -1,856,172.64补贴收入 1,776,036.00营业外收支净额 43,387.35经营活动产生的现金流量净额 38,747,753.93现金及现金等价物净增加额 2,848,984.19（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:人民币元 非经常性损益项目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 43,387.35计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 9,778,493.26补贴收入 1,776,036.00所得税影响数 合 计 11,597,916.61（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:人民币元 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 90,291,733.6452,669,775.4771.43 175,035,852.09利润总额 -23,638,091.371,193,523.71-2,080.53 20,851,599.32净利润 -23,610,866.671,061,840.20-2,323.58 13,259,407.19扣除非经常性损益的净利润 -35,208,783.28-10,632,458.73-231.14 13,264,284.14每股收益 -0.3330.015-2,320.00 0.187净资产收益率（%）-13.060.52减少 13.58 个百分点 6.41扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-19.47-5.20减少 14.27 个百分点 6.42扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-18.28-5.17减少 13.11 个百分点 6.63经营活动产生的现金流量净额 38,747,753.93-98,766,883.35139.23-162,162,401.25每股经营活动产生的现金流量净额 0.546-1.391139.25-2.285 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末总资产 429,906,386.96546,364,975.66-21.32 540,346,000.20股东权益（不含少数股东权益）180,820,339.75204,431,206.42-11.55 206,733,229.44每股净资产 2.5472.880-11.56 2.912调整后的每股净资产 2.5412.871-11.49 2.908 成都城建投资发展股份有限公司 2006 年年度报告 4（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 70,982,696.43 117,733,251.282,836,567.02910,127.6712,878,691.69 204,431,206.42本期增加 本期减少 910,127.67 23,610,866.67 23,610,866.67 期末数 70,982,696.43 117,733,251.282,836,567.02-10,732,174.98 180,820,339.75 1、法定公益金变动原因：报告期减少金额系根据财政部财企200667号关于施行后有关企业财务处理问题的通知的规定，将截止2005年12月31日的公益金结余转作盈余公积金管理使用。2、未分配利润变动原因：报告期减少金额主要系本年净利润减少。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 33,482,696.00 47.17 33,482,696.0047.17 其中：国家持有股份 33,482,696.00 47.17 33,482,696.0047.17 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 10,000,000.00 14.09 10,000,000.0014.093、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 43,482,696.00 61.26 43,482,696.0061.26二、已上市流通股份 1、人民币普通股 27,500,000.00 38.74 27,500,000.0038.742、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 27,500,000.00 38.74 27,500,000.0038.74三、股份总数 70,982,696.00 100.00 70,982,696.00100.00 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。成都城建投资发展股份有限公司 2006 年年度报告 5(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 截至本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 6,185 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 年度内增减股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 成都市国有资产监督管理委员会 国有股东47.1733,482,696 未流通 33,482,6960 百联集团有限公司 其他 3.102,200,000 未流通 2,200,000未知奥伊尔投资管理有限责任公司 其他 2.251,600,000 未流通 1,600,000未知徐军辉 其他 1.33941,546+941,546 已流通 0未知杨继华 其他 1.07760,088+760,088已流通 0未知中国银行同盛证券投资基金 其他 1.07757,586+757,586已流通 0未知成都博瑞传播股份有限公司 其他 0.99700,000 未流通 400,000未知上海浦新集邮用品有限公司 其他 0.85600,000 未流通 400,000未知肖保华 其他 0.83586,800+586,800已流通 0未知上海延成贸易有限公司 其他 0.70500,000 未流通 400,000未知前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 徐军辉 941,546 人民币普通股 杨继华 760,088 人民币普通股 中国银行同盛证券投资基金 757,586 人民币普通股 肖保华 586,800 人民币普通股 曾江南 334,342 人民币普通股 刘金元 334,100 人民币普通股 李庆林 320,000 人民币普通股 苏玲 247,900 人民币普通股 北京雅宝大厦 244,061 人民币普通股 北京雅宝经济文化发展中心 224,945 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 名称：成都市国有资产监督管理委员会 主要经营业务或管理活动：国有资产管理、营运等。（2）控股股东及实际控制人变更情况 成都城建投资发展股份有限公司 2006 年年度报告 6 公司控股股东成都市国有资产监督管理委员会（以下简称“成都市国资委”）与长沙九芝堂（集团）有限公司(以下简称“九芝堂集团”)于 2006 年 10 月 8 日签订股权转让协议，将其持有的公司 47.17的股权转让给九芝堂集团。该事项已经国务院国资委审批通过，九芝堂集团收购我公司国有控股权事宜尚待中国证监会审核批复,故未完成过户手续,本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税后)张思冰 董事长 男 57 2003-09-222006-09-2200 11.86夏 捷 董事、总经理 男 42 2003-09-222006-09-2200 11.27郭卫平 董事、副总经理 男 44 2003-09-222006-09-2200 李 勇 董事 男 44 2003-09-222006-09-224,0004,000 邓广梅 董事 女 54 2003-09-222006-09-2200 王永锡 独立董事 男 72 2003-09-222006-09-2200 4.80王治安 独立董事 男 66 2003-09-222006-09-2200 4.80朱方明 独立董事 男 44 2003-09-222006-09-2200 4.80胡 冰 监事会主席 女 38 2005-05-162006-09-2200 7.30陈 敏 监事 男 50 2005-03-142006-09-2200 4.90蒋 希 监事 女 26 2005-03-142006-09-2200 2.00彭秋锦 董事会秘书 男 40 2003-09-222006-09-2200 9.03张子壹 副总经理 女 50 2004-04-302006-09-2200 9.17吴昭贤 副总经理 男 42 2006-08-162006-09-22 2.31合计/4,0004,000 /72.24成都市国有资产监督管理委员会 成都城建投资发展股份有限公司 47.17%成都城建投资发展股份有限公司 2006 年年度报告 7董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、张思冰先生，曾任彭州市人民政府副市长等职务，2002 年 12 月至今任公司董事长。2、夏捷先生，曾任成都市规划设计研究院副院长、成都市畅通工程小组办公室工程组组长等职务，2003 年 3 月至今任公司董事、总经理。3、郭卫平先生，曾任中国华诚集团综合业务部、战略发展部总经理，2002 年 12 月至今任公司董事、副总经理。4、李勇先生，曾任成都市第一商业局财会处副处长，现任成都百货（集团）有限责任公司董事、总经理。5、邓广梅女士，曾在中国光大国际信托投资公司办公室等任秘书，现任中国光大国际信托投资公司投资管理部副总经理、上海恒辉工业管理有限公司总经理。6、王永锡先生，曾任西南财经大学党委书记、校长等职，现任西南财经大学博士生导师。7、王治安先生，曾任西南财经大学会计学院院长，建华会计师事务所副所长、主任会计师等职，现任西南财经大学博士生导师。8、朱方明先生，曾在广东省价格信息报社任编辑、记者，现任四川大学经济学院副院长、博士生导师。9、胡冰女士，曾任成都康佳房地产有限责任公司副总经理、总经理等职务，现任公司监事会主席、工会副主席，成都景顺房地产开发有限公司总经理。10、陈敏先生，曾任中美合资北海鸿宇物业有限公司董事、副总经理，美国华美工贸有限公司成都代表处首席代表，现任公司投资发展部副经理。11、蒋希女士，曾先后在公司综合部和董事会办公室工作，2005 年 8 月至今任公司证券事务代表。12、彭秋锦先生，曾任建设银行成都市龙泉驿支行副行长，2003 年 3 月至今任公司董事会秘书。13、张子壹女士，曾任成都市民用建筑统一建设办公室拆迁处副处长，2004 年 4 月至今任公司副总经理。14、吴昭贤先生，曾任成都协通经济技术开发咨询服务中心总经理，市政协办公厅物业管理办公室主任，成都市政协服务中心主任，2006 年 8 月至今任公司副总经理。（二）在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 邓广梅 中国光大国际信托投资公司 投资管理部副总经理2000-09-15 是 郭卫平 成都少城建设管理有限责任公司 董事长 2005-11-07 是 李 勇 成都百货（集团）有限责任公司 总经理 2005-09 是 张子壹 成都城建置业有限责任公司 董事长 2005-04-20 否 张思冰 成都景顺房地产开发有限公司 理县汇能水电开发有限公司 都江堰市江河置业有限公司 董事长 董事长 董事长 2005-06-30 2005-08-26 2006-03 否 否 否 胡冰 成都景顺房地产开发有限公司 都江堰市江河置业有限公司 总经理 总经理 2005-06-30 2006-03 否 否 成都城建投资发展股份有限公司 2006 年年度报告 8（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司薪酬方案已分别经第五届董事会第十九次会议和二 00 三年第一次临时股东大会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的薪酬方案及其行政职务确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李 勇 是 邓广梅 是 郭卫平 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 二 00 六年八月十六日，公司第六届董事会第二十六次会议决议通过关于聘任吴昭贤同志担任公司副总经理的议案。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 130 人，无退休人员，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 25 技术人员 62 财务人员 8 行政人员 18 其他人员 17 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 10 本科 33 大专 79 大专以下 8 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法及中国证监会有关法律、法规的要求，修订了公司章程等相关制度，进一步完善公司法人治理结构、规范运作，健全了现代企业制度。公司目前治理结构如下：1、关于股东与股东大会：报告期内公司依照股东大会议事规则的约定，进一步确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使股东权利;公司严格按照股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会、确保与会股东能够先使其表决权，并聘请律师出席股东大会和出具法律见证意见。成都城建投资发展股份有限公司 2006 年年度报告 92、关于控股股东与上市公司的关系：公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分离，控股股东仅通过股东大会行使出资人权利，公司董事会监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：报告期内公司董事会会议严格按照公司章程及董事会议事规则的规定进行，董事依据有关制度以认真、勤勉诚信的态度履行职责。4、关于监事与监事会：报告期内公司监事能够认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的态度，对公司依法运作情况、财务情况以及董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已经设立了董事会薪酬与考核委员会，制定了有效的绩效评价和激励约束机制，并加以逐步完善。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护股东、债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定地发展。7、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书全面负责信息披露工作，按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、公司投资者关系管理工作制度的规定，确保真实、及时、准确、完整地披露有关信息，并确保所有股东有平等机会获得。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注王永锡 5 5 0 0 王治安 5 5 0 0 朱方明 5 5 0 0 报告期内，三名独立董事本着对公司和全体股东认真负责的态度，出席了报告期内的历次董事会，诚信勤勉地履行义务，对公司的经营、决策、重大事项等充分发表自己的专业意见、观点，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东权益等方面发挥了积极作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司有关事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司控股股东行为规范，严格依法履行出资人的权利与义务，与公司不存在同业竞争关系。本公司拥有独立完整的业务运营系统，能够自主地进行日常经营与决策。2、人员方面：公司的劳动、人事、工资管理自主独立，公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等高管人员未有在控股股东单位担任任何职务或由控股股东单位代发薪酬的情况。3、资产方面：公司资产独立完整、产权清晰，各自拥有独立的业务、独立运作管理，不存在与控股股东共用资产或被控股股东占用资产的情况。4、机构方面：公司在机构方面与控股股东完全分开，设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、财务、经营等各部门独立运作。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门、财务人员，并建有独立的财务管理制度和会计核算体系，独立开设银行帐户，依法独立纳税。成都城建投资发展股份有限公司 2006 年年度报告 10（四）高级管理人员的考评及激励情况 根据上市公司治理准则的要求，公司设立了董事会薪酬与考核委员会，制定了公司薪酬方案及董监事薪酬方案，严格依据相关指标和标准对高管人员的业绩和绩效进行考评。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司二 00 五年度股东大会于 2006 年 4 月 27 日在中国证券报、上海证券报刊登召开通知，并于 2005 年 5 月 29 日在成都高新区九兴大道十二号四川路桥科研楼附楼 4 楼会议厅召开。参加大会的股东及股东代表 4 人，代表股权数额 34,182,896.43 股，占公司总股本的 48.16%，其中：参加表决的非流通股股东授权代表 2 人，代表股份 34,182,696.43 股，占出席大会有表决权股份总数的99.999%，参加表决的流通股股东代表（包含股权代理人）共 2 人，代表股份 200 股，占出席大会有表决权股份总数的 0.001%。本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的规定。经与会股东投票表决并审议通过：1、公司二 00 五年度董事会工作报告 2、公司二 00 五年度监事会工作报告 3、公司二 00 五年度独立董事述职报告 4、公司二 00 五年度报告及摘要 5、公司二 00 五年度财务决算 6、公司二 00 五年度利润分配及资本公积金转增股本预案 7、关于为理县汇能水电开发有限公司仔达寨水电站项目申请银行贷款提供建设期连带责任担保的议案 8、关于修改公司章程的议案 9、关于提请审议公司投资项目管理暂行办法（试行）的议案 10、关于续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司的议案 本次股东大会经广东金地律师事务所陈旭光律师现场见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、大会的表决程序均符合公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程及其他有关法律法规的规定，会议所作出的各项决议合法有效。公司二 00 五年度股东大会决议公告刊登在 2005 年 5 月 30 日中国证券报、上海证券报。（二）临时股东大会情况 公司二 00 六年第一次临时股东大会于 2006 年 10 月 14 日在中国证券报、上海证券报、证券日报刊登召开通知，并于 2005 年 10 月 30 日在成都高新区九兴大道十二号四川路桥科研楼附楼 4 楼会议厅召开。本次临时股东大会采用现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的方式，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计 292 人，代表股份 46,383,701 股，占公司总股本的65.35%。因本公司重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券有限责任公司控股权方案中，涉及关联交易事项的非流通股股东成都市国有资产监督管理委员会回避表决，因此扣除关联股东所持股份数，参加表决的非关联股东及股东代理人为 291 人，代表股份 12,901,005 股，占公司股份总数的18.17%。本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的规定。经与会股东投票表决并审议通过：1、关于公司与长沙九芝堂集团有限公司等进行重大资产置换的议案 2、关于公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的议案 3、关于提请股东大会审议九芝堂集团及湖南涌金免于以要约方式增持股份的议案 4、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换和非公开发行股票相关事项的议案 成都城建投资发展股份有限公司 2006 年年度报告 11本次股东大会经广东金地律师事务所张竟忠、梁开阔律师现场见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、大会的表决程序均符合公司法、上市公司股东大会议事规则、公司章程及其他有关法律法规的规定，会议所作出的各项决议合法有效。公司二 00 六年第一次临时股东大会决议公告刊登在 2006 年 10 月 31 日中国证券报、上海证券报、证券日报。（三）股权分置改革相关股东会议情况 公司股权分置改革相关股东会议于 2006 年 12 月 8 日在中国证券报、上海证券报、证券日报刊登召开通知，并于 2005 年 12 月 29 日在成都高新区九兴大道十二号四川路桥科研楼三楼会议室召开。本次临时股东大会采用现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的方式，参加本次相关股东会议表决的股东及股东代理人共计 661 人，代表股份 49,914,831 股，占公司总股本的70.32%。成都城建投资发展股份有限公司股权分置改革方案已经参加表决的全体股东所持表决权的 99.4%赞成通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的 97.82%赞成通过。本次相关股东会议经北京市金杜律师事务所刘显律师现场见证并出具法律意见书，认为：本次股东会议的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序均符合公司法、公司章程及其他有关法律法规的规定。成都城建投资发展股份有限公司股权分置改革方案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，会议所作出的各项决议合法有效。公司股权分置改革相关股东会议决议公告刊登在 2007 年 1 月 4 日中国证券报、上海证券报、证券日报。八、董事会报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、公司经营情况分析 报告期内，公司积极推进既定的经营工作，但由于公司主营业务房地产开发项目和水电站项目处于投入在建期，加之受政策调整和市场变化的影响，拆迁业务毛利率大幅下降，导致公司主营业务盈利能力有所下降。为增强持续经营能力，在大股东和有关部门的支持下，公司经营战略实施重大调整，引进战略投资者，通过资产重组置入优质资产作为对价实施股权分置改革，从而促进公司主营业务的战略性转型。同时，公司本次重大资产重组将与股权分置改革、国家股股权转让、定向增发等相结合进行。资产置换及股权分置改革方案详见十、（二）、2 及十、（十三）。目前，公司重大资产置换、九芝堂集团收购成都市国资委持有我公司 47.17%的股权尚待中国证监会审核和批复，在取得批复后，公司将按照重组及股权分置改革方案加快实施资产置换、债务转移、定向增发、人员安置等工作；届时公司将持有国金证券 51.76%的股权，成为国金证券的控股股东，计划整体收购或吸收合并国金证券，彻底实现公司经营及业务的战略转型，公司将退出城建业务，转变为证券类上市公司。公司因向成都城建投资管理集团有限责任公司出售成都少城建设管理有限责任公司 80%股权形成资金占用 1.9 亿元，公司管理层高度重视公司资金被占用问题，多次协调有关方面并得到大力支持，截止 2006 年末，收回被占用资金本金 1.9 亿元，余下的 381.73 万元资金占用利息拟通过整体资产置换的方式，将其置换到锦城公司，彻底解决公司的资金占用问题。财务状况经营成果与上年度相比发生重大变化的原因分析 成都城建投资发展股份有限公司 2006 年年度报告 12 单位：人民币万元 项目名称 期末数或本年数期初数或上年数 增减额 增减幅度（%）资产总额 42,990.64 54,636.50-11,645.86-21.32负债总额 21,714.43 30,996.48-9,282.05-29.95主营业务利润-352.19 793.97-1,146.16-144.36净利润-2,361.09 106.18-2,467.27-2323.67现金及现金等价物净增加额 284.90 -12,803.02 13,087.92 102.23股东权益 18,082.03 20,443.12-2,361.09-11.55（1）资产总额变化主要原因是公司本期归还银行借款。（2）负债总额变化主要原因是公司本期归还银行借款。（3）主营业务利润变化主要原因是受市场及政策变化的影响。（4）净利润变化的主要原因是主营业务利润减少，公司投资的房地产及水电站项目处于投入在建期。（5）现金及现金等价物增加的主要原因是公司本期收回成都少城建设管理有限责任公司往来款190,000,000.00 元及成都景顺房地产开发有限公司预收购房款 87,553,627.00 元。（6）股东权益变化的主要原因是公司本期实现净利润减少。2、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况(1)关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异的分析 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会20063 号关于印发等 38项具体准则的通知的规定，公司应于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的 2007 年 1 月 1 日首次执行日现行会计准则与新会计准则的差异情况如下：a、所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此计提了坏账准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于计税基础的的差额计算所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益1,070,981.28 元，其中归属于母公司的所有者权益增加 1,069,757.66 元，归属于少数股东的权益增加 1,223.62 元；根据新会计准则应依据公司以后年度很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的未来应纳税所得额为限确认相应的所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 5,270,342.29 元，其中归属于母公司的所有者权益增加 5,263,729.59 元，归属于少数股东的权益增加 6,612.70 元。b、少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中少数股东权益为 31,941,729.54 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 31,941,729.54 元。此外，由于子公司计提坏账准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益 1,223.62 元，依据子公司以后年度很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的未来应纳税所得额为限确认相应的递延所得税资产中归属于少数股东权益6,612.70 元，新会计准则下少数股东权益为 31,949,565.86 元。（2）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况 根据企业会计准则第 18 号的所得税的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法，将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。（二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 成都城建投资发展股份有限公司 2006 年年度报告 13单位:人民币元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）主营业务利润率比上年增减（%）租赁收入 7,031,562.96 6,161,240.176.73-7.46-3.25 减少 9.46 个百分点拆迁收入 83,260,170.68 87,523,810.78-4.8084.73133.38 减少 21.59 个百分点合计 90,291,733.64 93,685,050.95-3.9071.43113.55 减少 20.60 个百分点 2、主营业务分地区情况表 单位:人民币元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)四川地区 90,291,733.6471.43 合计 90,291,733.64 71.43 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况（1）收购都江堰市江河置业有限公司（以下简称“江河置业”）股权 2006 年 3 月 1 日公司控股子公司景顺公司受让伍健、赵亚平所持有的江河置业 31%的股份。并分别与伍健、赵亚平签署了股权转让协议书。景顺公司以 388.236 万元收购伍健持有的江河置业 15%的股权，以 414.116 万元收购赵亚平持有的江河置业 16%的股权。截止 2006 年 3 月 7 日已支付完全部投资款。（2）景顺锦江岸项目投资情况 报 告 期 内，景 顺 锦 江 岸 项 目 新 增 开 发 成 本 21,422,033.11 元，累 计 发 生 开 发 成 本43,301,301.68 元。（3）仔达寨水电站项目投资情况 报告期内，仔达寨电站项目新增工程成本 18,339,463.25 元，累计发生工程成本 67,599,184.63元。（四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容（1）公司于 2006 年 4 月 25 日召开第六届董事会第二十四次会议 a、审议通过公司二 00 五年度董事会工作报告 b、审议通过公司二 00 五年度独立董事述职报告 c、审议通过公司二 00 五年度薪酬与考核委员会工作报告 d、审议通过公司二 00 五年度总经理工作报告 e、审议通过公司二 00 五年度年度报告及摘要 f、审议通过公司二 00 五年度财务决算报告 g、审议通过公司二 00 五年度利润分配及资本公积金转增股本预案 h、审议通过公司二 00 六年第一季度报告 i、审议通过关于清理资金占用事项的议案 j、审议通过关于为理县汇能水电站开发有限公司仔达寨水电站项目申请银行贷款提供建设期连带责任担保的议案 k、审议通过关于修改公司的议案 l、审议通过关于提请审议我公司的议案 m、审议通过关于提请审议我公司的议案 n、审议通过关于续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司的议案 成都城建投资发展股份有限公司 2006 年年度报告 14o、审议通过关于提请召开二 00 五年度股东大会的议案 决议公告刊登在 2006 年 4 月 27 日中国证券报、上海证券报。（2）公司于 2006 年 7 月 27 日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过关于提请审议公司二00 六半年度报告的议案，决议公告刊登在 2006 年 7 月 29 日中国证券报、上海证券报。（3）公司于 2006 年 8 月 15 日召开第六届董事会第二十六次会议 a、审议通过关于拟聘吴昭贤同志担任公司副总经理的议案 b、审议通过关于拟聘任蒋希同志担任公司证券事务代表的议案 决议公告刊登在 2006 年 8 月 16 日中国证券报、上海证券报。（4）公司于 2006 年 10 月 11 日召开第六届董事会第二十七次会议 a、审议通过关于公司与长沙九芝堂集团有限公司等进行重大资产置换的议案 b、审议通过关于公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的议案 c、审议通过关于提请股东大会审议九芝堂集团及湖南涌金免于以要约方式增持股份的议案 d、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换和非公开发行股票相关事项的议案 e、审议通过公司关于召开二 0