600088_2006_中视传媒_2006年年度报告_2007-04-05.pdf

中视传媒股份有限公司 中视传媒股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 二 00 七年四月三日 二 00 七年四月三日 中视传媒股份有限公司 2006 年年度报告 2 目 录 目 录 重要提示 3 第一章 公司基本情况简介3 第二章 主要财务数据和指标5 第三章 股份变动及股东情况6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第五章 公司治理结构17 第六章 股东大会情况简介20 第七章 董事会报告20 第八章 监事会报告28 第九章 重要事项30 第十章 财务报告39 第十一章 备查文件目录67 中视传媒股份有限公司 2006 年年度报告 3 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。因公务忙，张小毛董事委托庞建董事出席并代为行使表决权。信永中和会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长高建民，总经理高小平，总会计师兼财务部经理柴竫声明：保证本年度 报告中财务报告的真实、完整。第一章 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中视传媒股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中视传媒 公司英文名称：China Television Media,Ltd.公司英文名称缩写：CTV Media 2、公司法定代表人：高建民 3、公司董事会秘书：卢芳 电话：021-68765168 传真：021-68763868 E-mail：irmanagerctv- 联系地址：上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 17 层 A 座 公司证券事务代表：刘锋 中视传媒股份有限公司 2006 年年度报告 4 电话：021-68765168 传真：021-68763868 E-mail：irmanagerctv- 联系地址：上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 17 层 A 座 4、公司注册地址：上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 17 层 A 座 公司办公地址：上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 17 层 A 座 邮政编码：200122 公司国际互联网网址：http:/www.ctv- 公司电子信箱：ctvofficectv- 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报和证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中视传媒 公司 A 股代码：600088 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 6 日 公司首次注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2002 年 5 月 31 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001006917 公司税务登记号码：地税沪字 310115739764252 国税沪字 310115739764252 公司聘请的境内会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座 9 层 中视传媒股份有限公司 2006 年年度报告 5第二章 主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 66,359,133.21净利润 47,496,183.75扣除非经常性损益后的净利润 44,314,138.75主营业务利润 132,855,954.29其他业务利润 4,939,793.17营业利润 63,149,162.21投资收益 5,268.00补贴收入 3,386,804.00营业外收支净额-182,101.00经营活动产生的现金流量净额 262,711,537.05现金及现金等价物净增加额 156,473,231.11(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 52,394.13各种形式的政府补贴 3,099,438.68扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 30,212.19合计 3,182,045.00(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(%)2004年 主营业务收入 635,067,938.00417,589,958.0552.08 359,582,000.85利润总额 66,359,133.2130,447,226.54117.95 16,873,387.79净利润 47,496,183.7520,338,207.93133.53 11,996,067.37扣除非经常性损益的净利润 44,314,138.7514,776,901.23199.89-1,888,774.51每股收益 0.2010.086133.72 0.051净资产收益率（%）6.112.71增加3.40个百分点 1.62扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）5.821.98增加3.84个百分点-0.26经营活动产生的现金流量净额 262,711,537.0567,485,588.09289.29-15,336,290.38每股经营活动产生的现金流量净额 1.110.29282.76-0.06中视传媒股份有限公司 2006 年年度报告 6 2006年末 2005年末 本年末比上年末增减(%)2004年末 总资产 1,236,202,090.131,023,132,394.3920.83 960,342,593.35股东权益（不含少数股东权益）777,557,102.61749,622,589.483.73 741,120,885.93每股净资产 3.283.173.47 3.13调整后的每股净资产 3.243.114.18 3.11 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 236,730,000.00 415,964,460.9065,157,433.2226,062,973.2931,770,695.36 749,622,589.48本期增加 33,187,400.86 47,496,183.75 80,683,584.61本期减少 623,270.9626,062,973.2926,062,973.2926,062,827.23 52,749,071.48期末数 236,730,000.00 415,341,189.9472,281,860.79 53,204,051.88 777,557,102.611、资本公积变动原因：本期股权分置改革方案执行中发生的相应支出。2、盈余公积变动原因：本期按规定提取的盈余公积金。3、法定公益金变动原因：根据财政部规定将 2006 年 1 月 1 日法定公益金余额全部转入法定盈余公积金。4、未分配利润变动原因：本期实现的净利润、按规定提取盈余公积金和发放 2005 年度红利。5、股东权益变动原因：本期实现的净利润、按规定提取盈余公积金和发放 2005 年度红利等。第三章 股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 158,730,000 67.05 -23,400,000 -23,400,000 135,330,00057.173、其他内资持股 中视传媒股份有限公司 2006 年年度报告 7其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 158,730,000 67.05 -23,400,000 -23,400,000 135,330,00057.17二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 78,000,000 32.95 23,400,000 23,400,000 101,400,00042.832、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 78,000,000 32.95 23,400,000 23,400,000 101,400,00042.83三、股份总数 236,730,000 100 236,730,000100变动原因：根据国务院国有资产监督管理委员会下发的（2006）624 号文关于中视传媒股份有限公司股权分置改革有关问题的批复及上海证券交易所关于实施中视传媒股份有限公司股权分置改革方案的通知 上证上字（2006）481 号文，公司于 2006年 6 月 29 日在上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（）发布中视传媒股权分置改革方案实施公告，主要内容参见第九章“重大事项”第（八）项之 2。有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 2009-07-04 18,486,623 116,843,377 101,400,000 2010-07-04 11,836,500 105,006,877 119,886,623 2011-07-04 105,006,877 0 131,723,123 中视传媒股份有限公司 2006 年年度报告 82、股票发行与上市情况(1)截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。报告期内因实施股权分置改革，以送股作为对价支付形式引起公司股份结构变动。国有法人持股比率由报告期初的 67.05减持至报告期末的 57.17；无限售条件的人民币普通股由报告期初的 32.95增加到报告期末的 42.83。(3)本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 20,955前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中央电视台无锡太湖影视城 国有股东 54.37128,679,877-22,250,123128,679,877 无 金鑫证券投资基金 其他 4.2310,015,11710,015,117 无 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 其他 1.784,224,5094,224,509 无 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 其他 1.283,039,1233,039,123 无 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 其他 1.222,892,5112,892,511 无 中国国际电视总公司 国有股东 0.841,995,037-344,9631,995,037 无 北京中电高科技电视发展公司 国有股东 0.841,995,037-344,9631,995,037 无 北京未来广告公司 国有股东 0.841,995,037-344,9631,995,037 无 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 其他 0.701,645,3891,645,389 无 中国银行嘉实增长开放式证券投资基金 其他 0.691,633,7931,633,793 无 中视传媒股份有限公司 2006 年年度报告 9前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 金鑫证券投资基金 10,015,117人民币普通股 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 4,224,509人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 3,039,123人民币普通股 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 2,892,511人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 1,645,389人民币普通股 中国银行嘉实增长开放式证券投资基金 1,633,793人民币普通股 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 1,258,380人民币普通股 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 1,222,154人民币普通股 全国社保基金一一一组合 950,000人民币普通股 俞逸修 941,270人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 截止报告期末，公司未知上述股东之间是否存在关联关系 中央电视台无锡太湖影视城是公司第一大股东。上述股东中,发起人股东中央电视台无锡太湖影视城、中国国际电视总公司的实际控制人是中央电视台，发起人北京中电高科技电视发展公司、北京未来广告公司系中国国际电视总公司子公司。其他股东之间，公司未知其是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2009年7月4 日 11,836,5002010年7月4 日 11,836,5001 中央电视台无锡太湖影视城 128,679,8772011105,006,8771、其持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不转让、三十六个月内不上市交易；控股股东中央电视台无锡太湖影视城承诺：上述限售期期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；2、自三十六个月的限售期期满后二十四个月内，如果通过上海证中视传媒股份有限公司 2006 年年度报告 10年7月4 日 券交易所挂牌交易出售所持有的中视传媒原非流通股股份，出售价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的 120%，即 12.88 元/股。（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时，该等最低出售价格应按照相关规则进行调整）2 中国国际电视总公司 1,995,0372009年7月4 日 1,995,0371、其持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不转让、三十六个月内不上市交易；2、自三十六个月的限售期期满后二十四个月内，如果通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的中视传媒原非流通股股份，出售价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的 120%，即 12.88 元/股。（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时，该等最低出售价格应按照相关规则进行调整）3 北京中电高科技电视发展公司 1,995,0372009年7月4 日 1,995,0371、其持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不转让、三十六个月内不上市交易；2、自三十六个月的限售期期满后二十四个月内，如果通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的中视传媒原非流通股股份，出售价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的 120%，即 12.88 元/股。（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时，该等最低出售价格应按照相关规则进行调整）4 北京未来广告公司 1,995,0372009年7月4 日 1,995,0371、其持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不转让、三十六个月内不上市交易；2、自三十六个月的限售期期满后二十四个月内，如果通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的中视传媒原非流通股股份，出售价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的 120%，即 12.88 元/股。（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时，该等最低出售价格应按照相关规则进行调整）5 北京荧屏汽车租赁公司 665,0122009年7月4 日 665,0121、其持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不转让、三十六个月内不上市交易；2、自三十六个月的限售期期满后二十四个月内，如果通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的中视传媒原非流通股股份，出售价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的 120%，即 12.88 元/股。（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时，该等最低出售价格应按照相关规则进行调整）2、控股股东及实际控制人简介 中央电视台无锡太湖影视城持有本公司 54.37%股份，其法人代表是刘振瑞先生,成立于 1994 年 5 月，注册资金人民币玖佰捌拾玖万陆仟元整，其经营范围是为国内外影视剧组摄制影视节目提供场景和设施服务、艺术景点的游览服务；其实际控制人是中央电视台。中央电视台为国家事业单位，单位代码：40001134X，单位法人代表是赵化勇先生，主要从事电视节目的制作和播出。3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中视传媒股份有限公司 2006 年年度报告 11 5、截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第四章 董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期（起止日期）年初 持股数（股）年末 持股数（股）变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（税后）（万元）姓名 职务 性 别 年 龄 任期（起止日期）年初 持股数（股）年末 持股数（股）变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（税后）（万元）高建民 董事长 男 56 2004.07.24-2007.01.18 0 0-赵 健 副董事长 男 54 2004.01.19-2007.01.18 0 0-庞 建 董事 男 54 2004.01.19-2007.01.18 0 130 注 1 张小毛 董事 女 56 2004.01.19-2007.01.18 7800 8190 注 2 刘振瑞 董事 男 67 2004.01.19-2007.01.18 0 0-中视传媒股份有限公司 2006 年年度报告 12高小平 董事 总经理 男 50 2004.01.19-2007.01.18 2004.03.28-2007.01.18 0 0-徐海根 独立董事 男 58 2004.01.19-2007.01.18 0 0-谭晓雨 独立董事 女 35 2004.01.19-2007.01.18 0 0-赵燕士 独立董事 男 54 2004.01.19-2007.01.18 0 0-张海鸽 监事会主席 女 51 2004.01.19-2007.01.18 0 0-续建勇 监事 男 56 2004.01.19-2007.01.18 0 0-范 虹 职工监事 女 45 2004.01.19-2007.01.18 9360 12168 注 3 许一鸣 副总经理 男 47 2004.06.11-2007.01.18 15600 20280 注 3 柴 竫 总会计师 女 53 2004.06.11-2007.01.18 0 -卢 芳 董事会秘书 女 36 2004.06.11-2007.01.18 0 -合 计 32760 40768 注 1：报告期内，庞建董事在二级市场购入 100 股，并获赠股改对价股份。注 2：报告期内，张小毛董事获赠股改对价股份后，在规定范围内进行部分抛售。注 3：报告期内，范虹监事、许一鸣副总经理获赠股改对价股份。（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 高建民高建民先生，现任中国国际电视总公司常务副总裁。自 1998 年起担任中央电视台中央电视台文艺中心副主任、主任；自 2003 年 4 月起任中国国际电视总公司常务副总裁。2004 年 7 月起任公司董事长。赵健赵健先生，自 1997 年起至今任中国国际电视总公司总裁助理、副总裁。1998 年起至今任公司第一、二、三届董事会副董事长。张小毛张小毛女士，自 1997 年起至今任中国国际电视总公司财务总监、总会计师。1997年起至今任公司第一、二、三届董事会董事。刘振瑞刘振瑞先生，自 2001 年起至今任无锡太湖影视城主任。自 2003 年 7 月起至今任公司第二、三届董事会董事。庞建庞建先生，现任中国国际电视总公司副总裁。自 1997 年起任中视实业发展有限责任公司总经理、董事长兼总经理，2002 年 9 月起任公司董事、总经理，2004 年 4 月起任中国国际电视总公司副总裁。现为公司董事。高小平高小平先生，现任公司董事、总经理、党委书记。自 2001 年 4 月起任公司副总经理，2004 年 1 月起任公司董事、总经理、党委书记。中视传媒股份有限公司 2006 年年度报告 13徐海根徐海根先生，现任安永会计师事务所中国市场部（上海）董事总经理。1999 年 10月任中国信达资产管理公司上海代表处副主任，德勤咨询（上海）有限公司北京分公司董事、总经理。2001 年 12 月起至今任公司第二、三届董事会独立董事。谭晓雨谭晓雨女士，现任国泰君安证券有限公司研究所董事总经理。自 1996 年加盟君安研究所，先后任 TMT 行业研究主管、行业首席分析师。2004 年 1 月起任公司第三届董事会独立董事。赵燕士赵燕士先生，现任北京市君合律师事务所合伙人律师。自 1993 年起任职于北京市君合律师事务所。2004 年 1 月起任公司第三届董事会独立董事。张海鸽张海鸽女士，现任中央电视台分党组成员、中央电视台分党组纪检组组长、中央电视台机关党委书记。自 2000 年起任中央电视台分党组纪检组组长，2005 年任中央电视台机关党委书记。2000 年 12 月起任公司第二、三届监事会主席。续建勇续建勇先生，现任中国国际电视总公司审计部主任、监事。自 2000 年起至 2006 年4 月任中央电视台审计处处长，2006 年 4 月起任中国国际电视总公司审计部主任。2004年 1 月起任公司第三届监事会监事。范虹范虹女士，现任公司职工代表监事。自 1999 年起在公司审计部工作。1997 年 6 月起至今任公司第一、二、三届监事会监事。许一鸣许一鸣先生，自 1997 年起至今任公司副总经理、党委委员。曾任公司第一、二届董事会董事。自 1998 年至 2001 年任公司党委副书记、纪委书记，2005 年 9 月起任公司纪委书记。柴竫 柴竫 女士，自 2001 年 3 月起至今任公司总会计师、纪委委员。2005 年 9 月起任公司党委副书记。卢芳卢芳女士，自 2000 年 4 月起至今任公司董事会秘书。（三）在股东单位任职的董事监事情况 姓名 本公司职务 任职的股东单位名称 所任职务 任职期间 是否领取报酬 姓名 本公司职务 任职的股东单位名称 所任职务 任职期间 是否领取报酬 中央电视台 党委常委 2001 年 12 月至今 否 中国国际电视总公司 董事、常务副总裁 2003 年 4 月至今 是 高建民 董事长 中央电视台 经营管理委员会委员 2004 年 7 月至今 否 中视传媒股份有限公司 2006 年年度报告 14赵 健 副董事长 中国国际电视总公司 董事、副总裁 1997 年至今 是 庞 建 董事 中国国际电视总公司 副总裁 2004 年 4 月至今 是 中国国际电视总公司 董事、总会计师 1997 年至今 是 张小毛 董事 中央电视台 经营管理委员会委员 2004 年 7 月至今 否 刘振瑞 董事 无锡太湖影视城 主任 2001 年至今 是 高小平 董事 总经理 中央电视台 经营管理委员会委员 2004 年 7 月至今 否 中央电视台 台分党组纪检组组长 机关党委书记 2000 年至今 2005 年至今 是 张海鸽 监事会主席 中国国际电视总公司 监事会主席 2000 年至今 否 中央电视台 审计处处长 2000 年至 2006 年4 月 是 续建勇 监事 中国国际电视总公司 监事 审计部主任 2003 年至今 2006 年 4 月至今 是 （四）在其他单位的兼职情况 姓名 兼职的其他单位名称 所任职务 任职期间 姓名 兼职的其他单位名称 所任职务 任职期间 中视影视制作有限公司 董事长 2004 年 7 月至今 高建民 中塔有限公司公司 董事长 2006 年至今 央视市场研究股份有限公司 董事长 2001 年 12 月至今 央视-索福瑞媒介研究有限公司 董事长 2001 年 12 月至今 赵 健 北京中视都市传媒投资管理有限公司 董事 2002 年 8 月至今 梅地亚电视中心有限公司 董事长 2004 年 5 月至今 北京视澜广告有限公司 董事长 2004 年 7 月至今 北京央视公众资讯有限公司 董事长 2004 年 6 月至今 北京中视汇才文化发展有限公司 董事长 2004 年 3 月至今 庞 建 中视电视购物公司 董事长 2006 年 1 月至今 梅地亚电视中心有限公司 董事 1997 年 9 月至今 中视传媒股份有限公司 2006 年年度报告 15北京中视都市传媒投资管理有限公司 董事长 2004 年 9 月至今 央视国际网络有限公司 董事 2006 年 4 月至今 央视市场研究股份有限公司 监事会主席 2001 年 12 月至今 中塔有限责任公司 董事 2000 年 10 月至今 张小毛 中视电视购物公司 监事会主席 2006 年 1 月至今 徐海根 上海财经大学会计学院 研究生导师 2004 年至今 张海鸽 中央数字电视传媒有限公司 监事会主席 2004 年至今 央视国际网络有限公司 监事 2006 年 4 月至今 续建勇 央视风云传播网络有限公司 董事 2006 年 11 月至今 （五）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见精神，为了保证本公司独立董事有效行使职权，公司实行独立董事津贴制度。经公司 2001 年第二次临时股东大会批准，独立董事津贴每人每年人民币叁万元整（含税），按季发放，由公司按国家有关规定代扣税款。在报告期内，公司独立董事徐海根、谭晓雨、赵燕士均领取津贴 3 万元整（含税），其出席董事会和股东大会的差旅费在公司据实报销。为促进公司规范运作，保证公司经营管理工作的顺利进行，充分发挥董事、监事会全体成员的集体智慧，经公司二届十五次董事会审议通过并获公司 2002 年第一次临时股东大会批准，公司给予董事、监事适当的津贴，董事、监事津贴为每人每月人民币 2500 元整（含税），公司将按国家有关规定代扣税款。独立董事参照我公司独立董事津贴制度执行。经公司三届十八次董事会、三届十三次监事会研究决定，中央电视台在职人员在我公司兼职的，不在公司领取董事、监事津贴。在本公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的报酬标准依据公司制定的员工薪酬管理和考核办法实行。不在本公司领取报酬的董事为高建民、赵健、庞建、张小毛、刘振瑞，均在其任职的股东单位领取报酬。不在本公司领取报酬的监事为张海鸽、续建勇，均在其任职的股东单位领取报酬。中视传媒股份有限公司 2006 年年度报告 162、在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的报酬情况 报告期，在公司领取报酬、津贴的董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额中，30 万元以下 1 人，30 万元60 万元之间 4 人。按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式（2005 年修订）要求，公司应对全体董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬的情况进行逐一详细披露。公司认为，披露高管人员薪酬的目的是为了使投资者掌握公司高管人员整体薪酬水平和公司管理成本的合理性，并以此评估该管理团队的薪酬和其带领的整个公司为股东创造价值之间的关系。传媒产业是一个新兴的、处于高速成长期的行业，人才竞争十分激烈，而人才是公司最宝贵的资源。同时，在公司尚未建立长期激励机制的情况下，披露每一位高管人员的具体薪酬将使竞争对手和猎头公司掌握商业机密，对公司团队运作的稳定性存在不利影响，其导致的结果可能不利于有效保有公司人才。有鉴于此，公司仅披露董事、监事、高级管理人员的整体报酬情况。（六）公司董事、监事、高级管理人员任职情况 1、报告期内，公司董事、监事任职情况良好，无变动。2、因个人原因，公司常务副总经理谭湘江先生于 2006 年 7 月底向董事会提出辞呈，并经公司三届二十二次董事会审议批准。公司其他高级人员任职情况良好，无变动。3、公司第三届管理层于 2007 年 1 月 18 日任期届满，公司开展换届选举。经 2007 年3 月 16 日召开的公司三届二十五次董事会、三届十九次监事会审议通过，提名李建、赵刚、汪文斌、庞建、陆海亮、高小平、徐海根（独立董事）、谭晓雨（独立董事）、赵燕士（独立董事）为公司第四届董事会成员候选人；鉴于徐海根为公司第二届董事会补选独立董事（任期 2 年）并连任第三届董事会独立董事，徐海根担任公司第四届董事会独立董事的任期将由股东大会选举产生之日起至 2007 年 12 月 23 日；提名张海鸽、孙玲娣为公司第四届监事会成员候选人；通过职工选举的方式，梁静当选为公司第四届监事会监事（职工代表）。根据公司法、本公司章程相关规定，公司第三届董事会、监事会将于公司 2007 年第一次临时股东大会选举产生新一届董事会、监事会成员后期满终止。（七）公司员工情况 报告期末，公司员工总数 523 人，包括专业技术人员 160 人，普通员工 363 人，中视传媒股份有限公司 2006 年年度报告 17分别占员工总数的 30.59%和 69.40%；其中销售人员 62 人，财务人员 30 人，行政管理人员 86 人，分别占员工总数的 11.85%、5.74%、16.44%。大专及大专以上文化程度 312人，占员工总数的 59.66%。报告期内，公司无承担费用的离退休职工。第五章 公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法以及中国证监会上市公司治理准则等法律、法规和其他规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作；同时加强信息披露，做好投资者关系管理工作。根据中国证监会年内发布的上市公司章程指引、上市公司股东大会规则的要求，公司董事会对本公司章程、股东大会议事规则进行了全面修订，并经公司 2005 年度股东大会审议通过。2006 年下半年起，公司按照有关规定，修订了公司 董事会议事规则、监事会议事规则，进一步规范公司运作。报告期内，公司根据中国证监会上海监管局关于对上市公司在证券业务活动中不正当交易行为和商业贿赂行为进行自查的通知精神，结合实际情况，对公司证券业务活动进行了自查。经自查，公司在证券业务活动中不存在不正当交易行为和商业贿赂行为。截止报告期末，公司法人治理情况如下：1、关于股东及股东大会 公司根据有关法律、法规，充分保障股东权益，确保所有股东能充分行使各自合法权利；严格按照中国证监会上市公司股东大会规则的要求召集、召开股东大会，并确保每个议题得到充分讨论，每个股东的合法权利得到充分行使；公司股东大会均由律师出席见证，并出具律师见证意见书，真正做到“公开、公平、公正”。2、关于控股股东与上市公司 公司具有独立的业务及自主经营能力。公司控股股东按照中国证监会上市公司治理准则的要求，严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股中视传媒股份有限公司 2006 年年度报告 18东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。报告期内，公司与控股股东及其他关联方进行的关联交易，公司按要求及时、完整、准确地披露了相关信息，关联交易运作规范，控股股东没有利用其控股地位在交易中损害公司及中小股东利益。3、关于董事会 公司按照公司法及章程规定的选聘程序选聘董事。公司董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人；董事会的人数和人员构成符合法律、法规、上市公司治理准则及章程的规定。公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会依据章程所赋予的职责，严格依照章程、董事会议事规则所规定的程序谨慎决策。4、关于监事会 公司按照公司法及章程规定的选聘程序选聘监事。公司监事会由 3 人组成，其中职工代表监事 1 人；监事会的人数和人员构成符合法律、法规、上市公司治理准则及章程的规定。公司监事会依据章程和监事会议事规则依法对公司运作、财务情况及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、关于利益相关者 公司充分尊重和维护员工、银行及其他债权人等其他利益相关者的合法权益，力求公司持续、健康地发展。6、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司根据有关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则等相关规定，及时公平地披露有关信息，公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整。中视传媒股份有限公司 2006 年年度报告 19(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 徐海根 6 6 谭晓雨 6 6 赵燕士 6 6 报告期内，3 名独立董事本着对全体股东负责的态度，依法履行职权，对公司关联交易等事项能够从全体股东的利益和公司发展的角度出发，基于独立判断的立场，发表独立意见，切实地维护了广大中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，3 名独立董事未对公司本年度董事会各项议案或公司其他有关事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司自成立以来拥有独立的采购、生产、营销系统，业务结构完整，自主经营，对控股股东没有业务上的依赖，也不存在控股股东补贴公司经营的情形。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；公司总经理、副总经理等高级管理人员没有在控股股东单位任职的情况，并且均在本公司领取薪酬。3、资产方面：公司拥有独立的生产经营系统、辅助生产经营系统和配套设施。报告期公司向控股股东无锡太湖影视城支付部分土地租赁费用 630.87 万元。4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门从属关系，公司的日常经营和行政管理完全独立于控股股东。5、财务方面：公司拥有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户并独立依法纳税。中视传媒股份有限公司 2006 年年度报告 20(四)高级管理人员的考评及激励情况 为建立公司激励机制，提高经营管理者的积极性和创造性，经公司三届十一次董事会审议通过，实行了中视传媒年终业绩考核奖励暂行办法（简称办法）。经过有益的探索和尝试，该制度的实行对调动公司中高层管理团队的积极性起到了较好的作用。经公司三届十八次董事会审议通过，决定公司今后年度将继续执行该办法，考核对象主要为部门主任以上的中高层管理团队，并同意将考核中高层管理者及具体奖励数额，授权中视传媒总经理负责，具体如下：一、提取标准：完成董事会通过预算的净利润指标提取 15%，超额完成部分提取 20%。二、列支渠道：年终业绩考核奖励金提取计入管理费用，并由公司代扣代缴个人所得税。第六章 股东大会情况简介 报告期内共召开两次股东大会。2006 年 5 月 29 日上午，公司 2005 年度股东大会如期在北京梅地亚中心召开。决议公告刊登于 2006 年 5 月 30 日的