600083_2006_ST博讯_2006年年度报告_2007-04-27.pdf

成都博讯数码技术股份有限公司 600083 2006 年年度报告 成都博讯数码技术股份有限公司 600083 2006 年年度报告 成都博讯数码技术股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.16 十、重要事项.17 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.63 成都博讯数码技术股份有限公司 2006 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人刘国真、总经理叶兆平，主管会计工作负责人李文静，会计机构负责人（会计主管人员）邹满玉声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：成都博讯数码技术股份有限公司 公司法定中文名称缩写：博讯数码 公司英文名称：Chengdu Book Digital Co.,Ltd 公司英文名称缩写：Book 2、公司法定代表人：刘国真 3、公司董事会秘书：曾杨清 电话：0769-22906106 传真：0769-22906119 E-mail： 联系地址：广东省东莞市南城区莞太大道 255 号 5 号楼 2 楼 公司证券事务代表：杨琼 电话：0769-22906106 传真：0769-22906119 E-mail： 联系地址：广东省东莞市南城区莞太大道 255 号 5 号楼 2 楼 4、公司注册地址：成都市玉双路 7 号 公司办公地址：广东省东莞市南城区莞太大道 255 号 5 号楼 2 楼 邮政编码：523077 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司证券事务办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 博讯 公司 A 股代码：600083 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 8 日 公司首次注册登记地点：成都市建设南支路 4 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 11 月 19 日 公司第 1 次变更注册登记地址：成都市玉双路 7 号 公司法人营业执照注册号：5101001810832 公司税务登记号码：川国税蓉字 510108201989273 号；川地税蓉字 51010020198927-3 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 成都博讯数码技术股份有限公司 2006 年年度报告 3 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额-61,805,418.03净利润-61,805,418.03扣除非经常性损益后的净利润-67,278,555.87主营业务利润 15,002,249.27其他业务利润 431,696.06营业利润-21,753,124.79投资收益-237,514.41补贴收入 540,102.00营业外收支净额-40,354,880.83经营活动产生的现金流量净额 22,419,646.85现金及现金等价物净增加额 6,998,554.64(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 1,974,530.90各种形式的政府补贴 530,000.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 855,869.29以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,112,737.65合计 5,473,137.84(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 183,336,876.50118,950,054.0054.13 161,301,121.17利润总额-61,805,418.03-45,773,773.88 2,544,220.03净利润-61,805,418.03-45,773,773.88 2,544,220.03扣除非经常性损益的净利润-67,278,555.87-45,826,663.78 1,235,654.00每股收益-0.269-0.199 0.011最新每股收益-0.269 净资产收益率（%）-494.98 0.121扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-538.81 0.058扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）0.063经营活动产生的现金流量净额 22,419,646.85-50,605.04 46,895,988.59每股经营活动产生的现金流量净额 0.097-0.000248,600.00 0.204成都博讯数码技术股份有限公司 2006 年年度报告 4 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 199,287,354.40173,487,875.5314.87 187,213,950.84股东权益（不含少数股东权益）12,486,567.13-24,804,724.84 20,969,049.04每股净资产 0.054-0.108 0.091调整后的每股净资产 0.049-0.118 0.083 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 230,000,000.00 24,199,230.71 -279,003,955.55-24,804,724.84本期增加 99,096,710.00 -61,805,418.03 本期减少 期末数 230,000,000.00 123,295,940.71 -340,809,373.58 12,486,567.13 资本公积本期增加 99,096,710.00 元，其中：（1）本公司偿还广东发展银行东莞分行东城支行贷款豁免债务 13,500,000.00 元；2005 年 1 月 6 日向广东发展银行东莞分行东城支行借款 3000 万元，到期日为 2005 年 8 月 25 日，由福地公司提供担保，逾期后一直未还。2006 年 5 月 17 日经广东发展银行广发银管200688 号文批复，同意东莞分行以现金方式一次性收回本公司 1650 万元的债权清收方案。根据批复广东发展银行东莞分行东城支行与本公司、担保人福地公司签订债权减免协议，减免债权 1350 万元。（2）本公司偿还成都市商业银行华兴支行贷款豁免债务 746,310.00 元；2004 年 12 月 31 日，成都工投资产经营有限公司（以下简称成都工投）与成都市商业银行（以下简称成都商行）签署成都市商业银行委托贷款委托合同，依据该合同，本公司向成都商行贷款 150 万元，截止 2006 年 3 月 27 日累计拖欠贷款本金 150 万元、利息 94,860 元，合计 1,594,860 元。2006年 9 月 29 日成都工投、成都商行与本公司签署还款协议，本公司以人民币 848,550 元按本约定偿还成都商行，在本公司还清后，成都工投、成都商行豁免本公司偿还剩余本金65.145万元和利息94,860元的义务。（3）本公司偿还中国民生银行股份有限公司成都分行贷款豁免债务 4,600,400.00 元；2004 年 12 月 28 日，成都工投资产经营有限公司（以下简称成都工投）与中国民生银行股份有限公司成都分行（以下简称成都民生行）签署委托贷款委托合同，依据该合同，本公司向成都成都民生行贷款 1000 万元，截止 2006 年 3 月 27 日累计拖欠贷款本金 1000 万元、利息 257,400 元，合计10,257,400 元。2006 年 9 月 29 日成都工投、成都民生行与本公司签署还款协议，本公司以人民币 5,657,000 元按本约定偿还成都民生行，在本公司还清后，成都工投、成都民生行豁免本公司偿还剩余本金 434.3 万元和利息 257,400 元的义务。（4）福地公司持有本公司 11,618,194 股（即国有法人股的股东），为了推动本公司的股权分置改革，福地公司同意豁免本公司上述 1,650 万元的债务，作为其取得所持有的 5.05%本公司股份流通权的对价。（5）博讯电子持有本公司 3740 万股，占本公司总股本的 16.26，股份性质为社会法人股。为推进本公司股权分置改革，博讯电子以持有的贵州博信矿业有限公司 87.5%的股权（投资成本为 2625 万元）注入本公司，作为股权分置改革中博讯电子支付的对价。（6）盈丰公司持有本公司 3060 万股，占本公司总股本的 13.31，股份性质为社会法人股。为推进本公司股权分置改革，盈丰公司以持有的陕西炼石矿业有限公司 37.5%的股权（投资成本为 3750 万元注入本公司）注入本公司，作为股权分置改革中盈丰公司支付的对价。成都博讯数码技术股份有限公司 2006 年年度报告 5四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 79,618,194 34.62 -68,000,000-68,000,000 11,618,1945.053、其他内资持股 14,651,206 6.37 68,000,00068,000,000 82,651,20635.94其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 94,269,400 40.99 00 94,269,40040.99二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 135,730,600 59.01 00 135,730,60059.012、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 135,730,600 59.01 00 135,730,60059.01三、股份总数 230,000,000 100 00 230,000,000100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2008年1月16 日 26,151,206 68,118,194161,881,806 2009年1月16 日 118,194 68,000,000162,000,000 23,000,000 45,000,000185,000,000H 为 2007 年年报披露日之后的首个交易日，流通条件：不低于 7 元减持 23,000,000 22,000,000208,000,000H 为 2007 年年报披露日之后的首个交易日，流通条件：不低于 7 元减持 22,000,000 0230,000,000H 为 2007 年年报披露日之后的首个交易日，流通条件：不低于 7 元减持 成都博讯数码技术股份有限公司 2006 年年度报告 6股份变动的批准情况 2005 年 6 月 19 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权【2005】610 号批准了本次股权转让。本次股权转让批复截至 2006 年 6 月 19 日有效。2006 年 11 月 15 日，国务院国资委以国资厅产权【2006】341 号文关于延长关于延长成都博讯数码技术股份有限公司国有股转让有关问题的批复有效期有关问题的批复批准，同意将国资产权【2005】610 号文有效期延长至 2006 年 12 月 31 日。股份变动的过户情况 2006 年 12 月 22 日广东福地科技总公司将其所持本公司 79,618,194 国家股中的 6800 万股过户给东莞盈丰油粕工业有限公司；2006 年 12 月 27 日东莞市盈丰油粕工业有限公司将其取得的本公司 6800 万股股份中的 3740 万股过户给东莞市博讯电子技术有限公司；2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司股权分置改革实施完成后，公司股份总数未发生变化，股权结构发生如下变化：原国有法人持股共计 79618194 股，占总股本的 34.62，现国有法人持股共计 11618194 股，占总股本的 5.05；原其他内资持股共计 14651206 股，占总股本的 6.37，现其他内资持股共计 82651206 股，占总股本的 35.94。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 29,459前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量东莞市博讯电子技术有限公司 其他 16.2637,400,00037,400,00037,400,000 0 东莞市盈丰油粕工业有限公司 其他 13.3130,600,00030,600,00030,600,000 0 广东福地科技总公司 国有股东 5.0511,618,194-68,000,00011,618,194 0 成都博坤投资有限公司 其他 0.811,858,5861,858,5860 未知 杨秀金 其他 0.671,532,67000 未知 赵明海 其他 0.501,144,8091,144,8090 未知 田德荣 其他 0.501,133,297418,5970 未知 四川成都全兴集团有限公司 其他 0.491,120,00000 未知 王建新 其他 0.38858,700858,7000 未知 深圳市周鼎胜投资顾问有限公司 其他 0.36813,863813,8630 未知 成都博讯数码技术股份有限公司 2006 年年度报告 7前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 成都博坤投资有限公司 1,858,586人民币普通股 杨秀金 1,532,670人民币普通股 赵明海 1,144,809人民币普通股 田德荣 1,133,297人民币普通股 王建新 858,700人民币普通股 深圳市周鼎胜投资顾问有限公司 813,863人民币普通股 杨朋年 782,131人民币普通股 深圳市开图贸易有限公司 744,477人民币普通股 杜晓鹏 710,000人民币普通股 梁庆锋 704,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动未知。公司前十名流通股股东与公司第一大股东之间不存在关联关系或一致行动。公司前十名流通股股东与公司其他前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动未知。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 东莞市博讯电子技术有限公司 37,400,000 11,500,000自获得上市流通权之日起至本公司 2007 年年报披露之日内不上市流通，自 2007 年年报披露日之后的首个交易日起十二个月内出售股票数量不超过总股本的百分之五，二十四个月内不超过百分之十；自获得上市流通权之日起三十六个月之内，不在 7 元价格以下减持 2 东莞市盈丰油粕工业有限公司 30,600,000 11,500,000自获得上市流通权之日起至本公司 2007 年年报披露之日内不上市流通，自 2007 年年报披露日之后的首个交易日起十二个月内出售股票数量不超过总股本的百分之五，二十四个月内不超过百分之十；自获得上市流通权之日起三十六个月之内，不在 7 元价格以下减持 3 广东福地科技总公司 11,618,194 2008 年1 月 16日 11,500,000获得上市流通权之日起十二月内不上市流通 4 四川成都全兴集团有限公司 1,120,000 2008 年1 月 16日 1,120,000需向博讯电子、盈丰公司支付对价，自获得上市流通权起十二月内不上市交易或转让 5 海通证券股份有限公司 800,000 2008 年1 月 16日 800,000需向博讯电子、盈丰公司支付对价，自获得上市流通权起十二月内不上市交易或转让 6 工行遂分房地产信贷部 640,000 2008 年1 月 16日 640,000需向博讯电子、盈丰公司支付对价，自获得上市流通权起十二月内不上市交易或转让 7 达川地区通达实业公司 520,000 2008 年1 月 16日 520,000需向博讯电子、盈丰公司支付对价，自获得上市流通权起十二月内不上市交易或转让 成都博讯数码技术股份有限公司 2006 年年度报告 88 工行省信托宜宾办事处 480,000 2008 年1 月 16日 480,000需向博讯电子、盈丰公司支付对价，自获得上市流通权起十二月内不上市交易或转让 9 凉山州信托投资公司 280,000 2008 年1 月 16日 280,000需向博讯电子、盈丰公司支付对价，自获得上市流通权起十二月内不上市交易或转让 10 攀枝花富攀房地产公司 240,000 2008 年1 月 16日 240,000需向博讯电子、盈丰公司支付对价，自获得上市流通权起十二月内不上市交易或转让 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：东莞市博讯电子技术有限公司 法人代表：刘国昌 注册资本：45,000,000 元 成立日期：2004 年 9 月 11 日 主要经营业务或管理活动：电子产品、电子元器件、计算机软硬件、货物进出口、技术进出口；实业投资 (2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：东莞市博讯电子技术有限公司 法人代表：刘国昌 注册资本：45,000,000 元 成立日期：2004 年 9 月 11 日 主要经营业务或管理活动：电子产品、电子元器件、计算机软硬件、货物进出口、技术进出口；实业投资 (3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：东莞市博讯电子技术有限公司 新实际控制人名称：刘国昌 控股股东发生变更的日期：2006 年 12 月 27 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2006 年 12 月 29 日 东莞市盈丰油粕工业有限公司（以下简称“盈丰公司”）于 2006 年 11 月 18 日与东莞市博讯电子技术有限公司（下称：“博讯电子”）签订股份转让协议，盈丰公司拟将其取得的本公司 6800万股（占本公司总股本的 29.57）股份中的 3740 万股（占总股本的 16.26%）转让给博讯电子（有关公告详见 2006 年 12 月 5 日上海证券报及上海证券交易所网站 http:/）。本公司于 2006 年 12 月 28 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，悉上述股权过户手续已于 2006 年 12 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次股权转让完成后，盈丰公司持有本公司 3060 万股股份，占本公司总股本的 13.31，股份性质为社会法人股；博讯电子持有本公司 3740 万股股份，占本公司总股本的 16.26，股份性质为社会法人股。成都博讯数码技术股份有限公司 2006 年年度报告 9(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 东莞市盈丰油粕工业有限公司 黄林辉 108,880,0002003 年 3 月28 日 生产、加工、销售各种食用油、粕类、饲料 成都博讯数码技术股份有限公司 2006 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 刘国真 董事长 男 40 2001 年 5 月 11 日 2007 年 1 月 5 日 00 0 22.82张棪文 董事 男 63 2001 年 5 月 11 日 2007 年 1 月 5 日 00 0 1.5蔡炳安 董事 男 66 2001 年 5 月 11 日 2007 年 1 月 5 日 00 0 1.5吴健文 董事 男 34 2001 年 5 月 11 日 2007 年 1 月 5 日 00 0 1.5张宇昕 董事 男 45 2001 年 5 月 11 日 2007 年 1 月 5 日 00 0 黄渝祥 独立董事 男 67 2001 年 5 月 11 日 2007 年 1 月 5 日 00 0 6尤建新 独立董事 男 46 2001 年 5 月 11 日 2007 年 1 月 5 日 00 0 6王兆鹏 监事长 男 48 2001 年 5 月 11 日 2007 年 1 月 5 日 00 0 1.5普烈伟 监事 男 34 2001 年 5 月 11 日 2007 年 1 月 5 日 00 0 6李玲 监事 女 59 2001 年 5 月 11 日 2007 年 1 月 5 日 00 0 1.5张燕陵 监事 男 47 2001 年 5 月 11 日 2007 年 1 月 5 日 00 0 吴达 监事 男 34 2001 年 5 月 11 日 2007 年 1 月 5 日 00 0 叶兆平 总经理 男 37 2006 年 7 月 11 日 2010 年 1 月 25 日00 0 17.31宋静远 副总经理 男 42 2006 年 7 月 11 日 2010 年 1 月 25 日00 0 13.72李文静 财务总监 女 36 2006 年 7 月 11 日 2010 年 1 月 25 日00 0 12曾杨清 董事会秘书 男 30 2006 年 7 月 11 日 2010 年 1 月 25 日00 0 杨琼 证券事务代表 女 26 2006 年 7 月 11 日 2010 年 1 月 25 日00 0 合计/00 0/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)刘国真,2001 年 5 月起至 2006 年 7 月任本公司总经理，2001 年 5 月任本公司第四届董事会董事长。(2)张棪文,任东莞市经贸资产经营公司副总经理，任本公司控股股东广东福地科技总公司副总经理，本公司董事 (3)蔡炳安,任广东福地科技总公司法定代表人、总经理，本公司董事 (4)吴健文,曾任东莞信托投资有限公司会计部副经理、现任该公司办公室主任，本公司董事 (5)张宇昕,任本公司副总经理、董事 (6)黄渝祥,任同济大学经济管理学院教授，本公司独立董事 (7)尤建新,任同济大学经济管理学院院长，本公司独立董事 (8)王兆鹏,曾任东莞信托投资有限公司业务部经理，现任该公司副监事长、本公司监事长 (9)普烈伟,广东法制盛邦律师事务所律师，本公司监事 (10)李玲,广东福地科技总公司财务部部长，本公司监事 (11)张燕陵,曾任本公司东莞分公司副总经理，现任本公司技术顾问、监事 (12)吴达,曾任本公司东莞分公司销售部部长，本公司监事 (13)叶兆平,1994 年 7 月至 2003 年 12 月在中国农业银行深圳分行工作，曾任该行审计处副科长、电子银行部业务管理部副经理等职。2004 年 6 月至 2006 年 7 月在本公司任财务总监，2006 年 7 月起任本公司总经理。(14)宋静远,2001 年 5 月至 2006 年 7 月任本公司任董事会秘书兼总经理助理，2006 年 7 月起任本公司副总经理。(15)李文静,1993 年 7 月至 2001 年 4 月在广东福地科技股份有限公司财务部工作，2001 年 5 月起在本公司工作，曾任财务部部长。2006 年 7 月起任本公司财务总监。成都博讯数码技术股份有限公司 2006 年年度报告 11(16)曾杨清,2001 年 5 月至今在本公司工作，历任工程师，总经理秘书，人力资源部部长助理；曾任本公司行政总监兼证券事务代表，2006 年 7 月起任本公司董事会秘书。(17)杨琼,2003 年 7 月在成都博讯数码技术股份有限公司工作，曾任研发中心研发助理、总裁秘书、行政后勤部部长，2006 年 7 月起任本公司证券事务授权代表。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 蔡炳安 广东福地科技总公司 法定代表人兼总经理 2000 年 1 月 1日 是 张棪文 广东福地科技总公司 副总经理 2000 年 10 月 1日 是 李玲 广东福地科技总公司 财务部部长 2001 年 8 月 1日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 吴建文 东莞证券有限责任公司 副总经理 是 黄渝祥 上海同济大学 教授 是 尤建新 上海同济大学 经济管理学院院长 是 王兆鹏 东莞信托投资有限公司 副监事长 是 普烈伟 广东法制盛邦律师事务所 律师 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事的报酬由董事会薪酬委员会制订报酬预案并经董事会审议，后经股东大会表决通过后执行。公司高级管理人员的报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照国家有关规定，根据岗位的工作内容和复杂程度，按照有利于人员稳定的原则结合公司的实际情况确定薪酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 吴达 否 成都博讯数码技术股份有限公司 2006 年年度报告 12(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张宇昕 董事 董、监事会换届 吴建文 董事 董、监事会换届 蔡炳安 董事 董、监事会换届 黄渝祥 独立董事 董、监事会换届 尤建新 独立董事 董、监事会换届 王兆鹏 监事长 董、监事会换届 李玲 监事 董、监事会换届 普烈伟 监事 董、监事会换届 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 622 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 82生产人员 442供销人员 31管理人员 46财务人员 9其他人员 12 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 3大学本科 40大、中专 213高中 245高中以下 121 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照新公司法、证券法等相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规章制度及相关规范治理文件的要求，结合公司实际情况，修改了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，进一步完善了公司法人治理结构和内控制度，股东大会、董事会、监事会和决策层形成规范、科学的经营决策机制，健全了现代企业制度，规范了公司运作。为了使新会计准则在公司顺利实施，公司委派财务人员参加上海证券交易所、财政厅等地方组织的培训，公司内部也积极组织实施内部培训，取得较好的效果。公司董事会认为公司法人治理实际情况符合中国证监会发布的上市公司治理准则的要求。成都博讯数码技术股份有限公司 2006 年年度报告 13关于股东和股东大会：公司严格按照公司章程、股东大会议事规则等相关要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保全体股东享有平等地位与权力。关于公司与控股股东的关系：公司控股股东行为规范，在人员、资产、财务、机构、业务上实行“五分开”，公司重要事项由股东会、董事会决策，控股股东依法行使权利，没有损害公司和其他股东的利益。关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的董事选举程序选举董事，公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会的召集、召开、议事程序严格按照规定执行。各董事均能按照公司章程、董事会议事规则的规定，认真履行职责，正确行使权利。关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程规定选聘程序选举监事，公司监事会的人员构成符合法律法规要求。公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，认真履行职责，本着从股东利益出发，认真审议各项议案，对公司董事会、高管履行职责的合法合规性进行监督，对公司财务状况进行检查监督，对公司重大事项发表独立意见。关于绩效评价与激励约束机制：对公司高管人员的考评和激励主要根据公司年度经营目标的完成情况、个人工作绩效情况来确定，公司正逐步建立和完善公正、透明、科学的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。关于信息披露：公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程等规定，由专人依法履行信息披露义务。报告期内，公司认真做好定期报告和临时公告的披露工作，重视对业绩预告和股票异常波动的披露，切实做好信息披露前的保密工作确保所有股东获得信息的平等权，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注黄渝祥 651 0 尤建新 660 0 公司独立董事任职以来，认真履行独董职责，行使职权，切实维护了广大投资者，尤其是中小投资者的利益，为公司的长远发展和规范运作出谋划策，保障了董事会决策的科学性和客观性。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东。公司的产、供、销系统独立运作，主要原材料及产品的采购和销售不依赖于控股股东，在业务上与控股股东不存在竞争关系，具备独立完整的业务和自主经营能力。2、人员方面：公司有独立的劳动、人事、工资系统，公司高级管理人员没有在控股股东和实际控制人单位兼职的情况，均在公司领取薪酬。3、资产方面：公司产权清晰，完全独立于控股股东。公司独立建帐登记、核算、管理。不存在控股股东及其他关联方无偿占用、挪用公司资产现象。4、机构方面：公司组织机构健全并完全独立于控股股东。公司不存在控股股东干预公司机构设置或公司机构从属于控股股东相关职能部门的现象，不存在与控股股东合署办公的情况。5、财务方面：公司财务完全独立，有独立的财务部门，并建立独立的财务核算体系和管理制度，公司设有独立的银行帐户，依法独立纳税，公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。成都博讯数码技术股份有限公司 2006 年年度报告 14(四)高级管理人员的考评及激励情况 对公司高管人员的考评和激励主要根据公司年度经营目标的完成情况、个人工作绩效情况来确定。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 11 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 12日的上海证券报。(1)审议通过2005 年度董事会工作报告。表决结果：79,715,877 股同意,占出席会议的有表决权股东所持有股数的 100%。(2)审议通过2005 年度监事会工作报告。表决结果：79,715,877 股同意,占出席会议的有表决权股东所持有股数的 100%。(3)审议通过2005 年度财务决算报告。表决结果：79,715,877 股同意,占出席会议的有表决权股东所持有股数的 100%。(4)审议通过2005 年度利润分配预案。表决结果：79,715,877 股同意,占出席会议的有表决权股东所持有股数的 100%。(5)审议通过 2005 年年度报告正文及摘要。表决结果：79,715,877 股同意,占出席会议的有表决权股东所持有股数的 100%。(6)审议通过公司章程修正案（详见 2006 年 4 月 15 日上海证券报本公司公告及上海证券交易所网站 ）八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 2006 年公司生产各类偏转线圈 535.71 万只，销售 537.12 万只，相比上年同期上升了 44.35、47.88；报告期内实现主营业务收入 18,333.69 万元，比上年同期上升 54.13，主营业务收入的增长主要得益于产销量的增加；主营业务利润 1500.22 万元，比上年同期上升 615.89，主营业务利润的上升主要因为产销量有较大幅度上升，同时产品销售价格也适度调高所致；报告期内计提固定资产减值准备共计人民币 4121 万元，扣除期间费用后，净利润-6180.54 万元。在 2006 年公司积极拓展市场，加大销售力度，销售各类偏转线圈较上年同期上升 44.35，但由于原材料价格大幅上涨，导致生产成本大幅提高，由于公司加大市场开拓力度，产销量较上年同期有较大增长，一定程度上缓解了经营压力，但偏转线圈业务赢利能力日趋减弱。公司偏转线圈业务受制于彩电行业的整体发展，由于平板电视市场快速扩张，传统彩电的市场份额逐年下降，加之公司无成本优势，市场形势非常严峻，公司偏转线圈业务资金枯竭，面临停产危机。报告期内公司完成股权分置改革，贵州博信矿业有限公司 87.5的股权、陕西炼石矿业有限公司37.5的股权注入上市公司，两块矿山资产的注入提高了上市公司资产质量，但由于贵州博信矿业有限公司钒矿项目是一在建工程，预计 2007 年年内无法产生经济效益；陕西炼石矿业有限公司虽已正常运作，但上市公司仅持有其 37.5的股份，利润贡献有限，因此上述两块资产对公司 2007 年度业绩提升作用有限。报告期内公司积极推动债务重组工作，在大大舒缓财务压力的同时，支付大量现金，造成公司现金流紧张，公司正积极寻求融资渠道，解决公司资金紧张的状况。成都博讯数码技术股份有限公司 2006 年年度报告 15(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)分行业 偏转线圈 180,342,101.19 163,510,253.979.3382.1667.15 增加 8.14 个百分点 数码行业 2,994,775.31 4,517,198.44-50.84-84.99-75.99 减少 56.50 个百分点 分产品 偏转线圈 180,342,101.19 163,510,253.979.3382.1667.15 增加 8.14 个百分点 数码行业 2,994,775.31 4,517,198.44-50.84-84.99-75.99 减少 56.50 个百分点 本公司数码产品创利能力较差，期末已停产。2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）出口 17,727,396.75-27.61内销 165,609,479.7575.32 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内