600728_2006_S＊ST新太_2006年年度报告_2007-04-26.pdf

新太科技股份有限公司 新太科技股份有限公司 600728 600728 2006 年年度报告 2006 年年度报告 新太科技股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.12 六、公司治理结构.16 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.19 九、监事会报告.29 十、重要事项.30 十一、财务会计报告.47 十二、备查文件目录.126 新太科技股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事许兆滨，因工作原因无法出席，委托董事郭文建代为行使表决权。独立董事张民智，因工作原因无法出席，委托独立董事谢康代为行使表决权。独立董事贾华章，因工作原因无法出席，未委托其他独立董事。董事翟才忠，因工作原因无法出席，未委托其他董事。3、大连华连会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人张毅，主管会计工作负责人潘福久，会计机构负责人（会计主管人员）许金卓声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：新太科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：新太科技 公司英文名称：SUNTEK TECHNOLOGY CO.,LTD.公司英文名称缩写：STCL 2、公司法定代表人：张毅 3、公司董事会秘书：刘颖 电话：02085550260 传真：02085577907 E-mail： 联系地址：广州市天河区高新技术产业开发区工业园建中路 51-53 号 公司证券事务代表：王文捷 电话：02085550260 传真：02085577907 E-mail： 联系地址：广州市天河区高新技术产业开发区工业园建中路 51-53 号 4、公司注册地址：广州市天河区高新技术产业开发区工业园建中路 51-53 号 新太科技股份有限公司 2006 年年度报告 4 公司办公地址：广州市天河区高新技术产业开发区工业园建中路 51-53 号 邮政编码：510665 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：S*ST 新太 公司 A 股代码：600728 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点：辽宁省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：1996-07-03,1996-09-04,1998-10-08,2000-05-24,2001-09-30,2002-01-10 公司变更注册登记地址：辽宁省工商行政管理局，广州市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：4401011108577 公司税务登记号码：440106731566630 公司聘请的境内会计师事务所名称：大连华连会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 10,606,222.66净利润 17,097,166.45扣除非经常性损益后的净利润 21,620,243.03主营业务利润 62,679,647.20其他业务利润-67,516.55营业利润 12,800,727.46投资收益 63,920.06新太科技股份有限公司 2006 年年度报告 5补贴收入 2,366,458.42营业外收支净额-4,624,883.28经营活动产生的现金流量净额 106,593,547.13现金及现金等价物净增加额 79,038,383.56(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-313,955.57短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）40,014.40扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-4,310,927.71以前年度已经计提各项减值准备的转回 61,792.30合计-4,523,076.58(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 167,718,759.80210,762,602.60-20.42 559,650,079.11利润总额 10,606,222.66-352,538,434.23103.00-606,792,701.88净利润 17,097,166.45-344,812,146.30104.96-595,765,270.56扣除非经常性损益的净利润 21,620,243.03-246,050,312.17108.79-290,840,559.26每股收益 0.082-1.656104.95-2.862净资产收益率（%）不适用不适用-2.712扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）不适用不适用-1.324扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）不适用-520.833-0.533经营活动产生的现金流量净额 106,593,547.13-160,942,992.69166.23-111,663,986.20每股经营活动产生的现金流量净额 0.512-0.773166.24-0.536 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 382,648,901.42393,895,754.47-2.86 877,408,575.06新太科技股份有限公司 2006 年年度报告 6股东权益（不含少数股东权益）-114,943,809.77-130,504,401.2111.92 219,647,774.42每股净资产-0.552-0.62711.96 1.055调整后的每股净资产-0.576-0.88935.21 1.015(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 208,180,180.00 478,706,460.8963,452,880.9914,762,894.35-868,598,761.79-130,504,401.21本期增加 5,052,903.4514,762,894.35 17,097,166.45 36,912,964.25本期减少 14,762,894.3514,762,894.35 14,762,894.35期末数 208,180,180.00 483,759,364.3463,452,880.99-851,501,595.34-114,943,809.77资本公积变动原因：债务豁免 盈余公积变动原因：法定公益金转入 法定公益金变动原因：转入盈余公积 本期股东权益增加 15,560,591.44 元，其中：资本公积增加 5,052,903.45 元，系兴业银行广州环市东支行豁免公司担保形成的债务；盈余公积增加 14,762,894.35 元、法定公益金减少 14,762,894.35 元，根据财政部财企200667号文件规定，自 2006 年 1 月 1 日起，公司不再提取法定公益金；同时公司对 2005 年 12 月 31 日的公益金结余转入法定盈余公积金管理使用。未分配利润增加 17,097,166.45，系本年度实现净利润所致；本年度新增控股子公司亏损形成的未确认投资损失 6,589,478.46 元。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 55,814,306 26.81 55,814,30626.81其中：国家持有股份 55,814,306 26.81 55,814,30626.81新太科技股份有限公司 2006 年年度报告 7境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 9,000,000 4.32 9,000,0004.323、内部职工股 4、优先股或其他 62,245,874 29.9 62,245,87429.9未上市流通股份合计 127,060,180 61.03 127,060,18061.03二、已上市流通股份 1、人民币普通股 81,120,000 38.97 81,120,00038.972、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 81,120,000 38.97 81,120,00038.97三、股份总数 208,180,180 100 208,180,180100 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 新太科技股份有限公司 2006 年年度报告 8单位:股 报告期末股东总数 18,671 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 广州新太新技术研究设计有限公司 其他 29.90 62,245,8740未流通 62,245,874 质押 62,245,874辽宁省大连海洋渔业集团公司 国有股东 26.81 55,814,3060未流通 55,814,306 中国农业发展集团总公司 其他 1.44 3,000,0000未流通 3,000,000 大连远洋渔业国际贸易公司 其他 1.44 3,000,0000未流通 3,000,000 大连冷冻机股份有限公司 其他 1.44 3,000,0000未流通 3,000,000 黎苏虾 其他 0.32 674,400674,400已流通 张毅 其他 0.29 606,0000已流通 姜天增 其他 0.25 529,10025,000已流通 徐赤鹰 其他 0.24 493,000193,000已流通 吴岸娟 其他 0.21 446,032446,032已流通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 黎苏虾 674,400人民币普通股 张毅 606,000人民币普通股 姜天增 529,100人民币普通股 徐赤鹰 493,000人民币普通股 吴岸娟 446,032人民币普通股 顾勤炜 445,690人民币普通股 新太科技股份有限公司 2006 年年度报告 9巫智勇 381,700人民币普通股 程志萍 363,000人民币普通股 辽宁成大股份有限公司 317,790人民币普通股 王永光 311,900人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 大连远洋渔业国际贸易公司是辽宁省大连海洋渔业集团公司的全资子公司，张毅是辽宁省大连海洋渔业集团公司董事长,2005 年 2 月起任新太科技股份有限公司董事长。未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系的情况。张毅是辽宁省大连海洋渔业集团公司董事长,2005 年 2 月起任本公司董事长。截止 2006 年 12 月 31 日，广州新太新技术研究设计有限公司以其持有的本公司股权 56,648,594 股向中国银行广州市沿江支行质押贷款人民币 9,000 万元；另以其持有的本公司股权 5,597,280 股向深圳发展银行龙华支行质押贷款人民币 1,000 万元。以上广州新太新技术研究设计有限公司持有本公司的股权因该股东涉及多起借款纠纷诉讼被依法冻结、轮候冻结达 12 次，具体情况如下：因向兴业银行广州环市东支行借款纠纷案被冻结全部股权，冻结期限 2004 年 12 月 13 日至2005 年 12 月 12 日，2005 年 12 月 8 日起被继续冻结，冻结截止日 2007 年 6 月 5 日；因向广东发展银行股份有限公司借款纠纷案被轮候冻结全部股权，冻结期限 2005 年 1 月 31 日至 2006 年 1 月 30 日，2005 年 12 月 29 日被继续冻结，冻结截止日 2006 年 12 月 20 日；因向建设银行广州天河支行借款纠纷案被轮候冻结全部股权，冻结期限 2005 年 3 月21 日至 2006 年 3 月 20 日，2006 年 3 月 15 日起被继续冻结，冻结截止日 2007 年 8 月 27 日；因向兴业银行广州环市东支行借款纠纷案被轮候冻结全部股权，冻结期限 2005 年 4 月 5 日至 2006 年 4 月 4 日，2006 年 4 月 4 日起被继续冻结，冻结截止日 2007 年 8 月 27 日；因向中国银行广州市沿江支行借款纠纷案被轮候冻结 56,648,594 股股权，冻结期限 2005 年 4 月 13 日至 2006 年 4 月 12 日，2006 年 3 月 15 日起被继续冻结，冻结截止日 2007 年 8 月 27 日；因向中国民生银行股份有限公司广州分行借款纠纷案被轮候冻结全部股权，冻结期限 2005 年 6 月 14 日至 2006 年 6 月 13 日；因向交通银行广州黄埔支行借款纠纷案被轮候冻结全部股权，冻结期限 2005 年 7 月 18 日至 2006 年 7 月 17 日，2006年 6 月 21 日被继续冻结，冻结截止日 2006 年 12 月 20 日；因向辽宁省大连海洋渔业集团公司借款纠纷案被轮候冻结全部股权，冻结期限 2005 年 8 月 30 日至 2006 年 8 月 29 日，2006 年 10 月 12 日被继续冻结，冻结截止日 2007 年 10月 11 日；因深圳发展银行深圳龙华支行借款纠纷案被轮候冻结 40,000,000 股股权，冻结期限 2006 年 12 月 27 日至 2007年 12 月 26 日；因深圳发展银行深圳龙华支行借款纠纷 3 案被轮候冻结全部股权 3 次，冻结期限均为 2007 年 1 月 22日至 2008 年 1 月 21 日。辽宁省大连海洋渔业集团公司及其他法人股股东没有股权质押、冻结或托管的情况。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：广州新太新技术研究设计有限公司 法人代表：邓龙龙 注册资本：29,612,000 美元 成立日期：1991 年 6 月 29 日 新太科技股份有限公司 2006 年年度报告 10主要经营业务或管理活动：各种新设备、新材料、新产品研制、生产及其工程承接。技术引进，技术培训。(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：邓龙龙 国籍：中国 最近五年内职务：董事长 广州新太新技术研究设计有限公司（以下简称新太新公司）成立于 1986 年 8 月，法定代表人为邓龙龙，经营范围为：各种新设备、新材料、新产品研制、生产及其工程承接。技术引进，技术培训。2002 年 7 月该公司原 7 位自然人股东与美国 Tele.flex CHINA,INC.公司签定了合资合同书，美方资金于 2003 年 7 月到位 15，该公司已办理合资工商注册手续，报告期末该公司注册资本显示为 2961.2万美元，但直至 2004 年 8 月因外商投资方原因，后续资金始终未到位，该合资已失效。因新太新公司负有巨额债务，已被辽宁省大连海洋渔业集团公司申请破产，广州市中级人民法院已于 2006 年 11 月27 日受理破产申请，现企业监管组已在法院主持下于 2007 年 3 月 8 日成立并运作。根据新太新公司目前工商注册情况（美国 Tele.flex China 公司持 60%股份，邓龙龙持有 13.2%）和该公司提供的由外资股东 Tele.flex China 公司 2002 年 9 月 25 日出具的声明（内容为：关于中外合资广州新太新技术研究设计有限公司的日常业务运作和融资工作，在我方资金到位之前，由原董事会和原董事长邓龙龙先生全权照常进行。特此声明）及该公司自然人股东的确认，2003 年至今，其实际控制人为：邓龙龙，男，中国公民，65 岁，根据目前工商登记资料持有该公司 13.2%的股权，1999年以来一直担任该公司董事长，2000 年 5 月至 2005 年 2 月同时任新太科技股份有限公司董事长，2003年兼任广州新太新技术研究设计有限公司总裁，2005 年 2 月至 2005 年 4 月任新太科技股份有限公司董事，2005 年 12 月中因涉嫌挪用资金罪被广州市公安机关刑拘，涉嫌案件在审理中。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 新太科技股份有限公司 2006 年年度报告 11 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 辽宁省大连海洋渔业集团公司 张毅 48,0001992年11月23 日 国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、销售；国内外海洋运输服务等 辽宁省大连海洋渔业集团公司为本公司第二大股东，是辽宁省属国有独资有限责任公司，股权结构为国有独资企业。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前张毅 董事长 男 59 2005 年 2 月 5 日 606,000606,000 梁平 董事 男 43 2003 年 4 月 28 日 30新太科技股份有限公司 2006 年年度报告 12总裁 2005 年 2 月 5 日 许兆滨 董事 男 46 2003 年 4 月 28 日 郭文建 董事 男 60 2005 年 10 月 24 日 胡广雄 董事 男 45 2003 年 4 月 28 日 翟才忠 董事 男 53 2003 年 4 月 28 日 贾华章 独立董事 男 44 2003 年 4 月 28 日 8,0008,000 5谢康 独立董事 男 44 2005 年 5 月 31 日 5张民智 独立董事 男 39 2005 年 5 月 31 日 5张国华 监事（召集人）男 48 2003 年 4 月 28 日 赵辉 监事 男 38 2005 年 5 月 31 日 吴庆忠 监事 男 39 2003 年 4 月 28 日 10副总裁 2005 年 2 月 5 日 潘福久 财务总监 男 56 2003 年 4 月 28 日 20何健明 副总裁 男 34 2005 年 2 月 5 日 2,0002,000 25刘颖 董事会秘书 女 35 2005 年 4 月 27 日 12合计/616,000616,000 /112 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)张毅,2001 年 4 月至今任辽渔集团董事长、党委书记；2000 年 5 月至 2005 年 2 月任公司副董事长，2005 年 2 月至今任公司董事长。(2)梁平,2001 年 10 月至 2002 年 12 月任公司副总裁，2003 年 1 月至 2005 年 2 月任公司执行总裁，2005 年 2 月至今任公司总裁。2003 年 4 月 28 日至今任公司董事。(3)许兆滨,2001 年 4 月至今任辽宁省大连海洋渔业集团公司总经理兼党委副书记、董事。2003 年 4月 28 日至今任公司董事。(4)郭文建,2001 年 5 月至 2005 年 8 月任辽渔集团纪委副书记、纪检监察处处长；2005 年 8 月至今任辽渔集团总法律顾问。2005 年 10 月 24 日至今任公司董事。(5)胡广雄,1999 年至 2004 年任南方电信系统软件有限公司总经理。2003 年 4 月 28 日至今任公司董事。(6)翟才忠,2002 年任广州新太新技术研究设计有限公司总裁，1991 年至今任广州新太新技术研究设计有限公司董事；2003 年 1 月至 2005 年 2 月任公司总裁，2003 年 4 月 28 日至今任公司董事。(7)贾华章,2000 年 11 月至今任深圳市九博企业管理策划有限公司董事长。2002 年 5 月至今任公司独立董事。(8)谢康,中山大学管理学院副院长，工商管理系教授；2005 年 5 月 31 日至今任公司独立董事。(9)张民智,2001 年 5 月至 2002 年 8 月任广州证券有限责任公司法律部主任，2003 年 11 月至今任新太科技股份有限公司 2006 年年度报告 13广东达生律师事务所律师、副主任。2005 年 5 月 31 日至今任公司独立董事。(10)张国华,2000 年 7 月至今任广州市安普华德创新科技有限公司董事长；2002 年 5 月至今任巨镊（广州）电子科技有限公司产品总规划师。2005 年 8 月 23 日至今任公司监事。(11)赵辉,2001 年 11 月至今，任辽渔集团董事会秘书处科长、副处长。2005 年 5 月 31 日至今任公司监事。(12)吴庆忠,2002 年任公司工程中心工程师、管理部主管，2001 年至今任公司工会主席，2003 年至今任公司总裁办副主任；2003 年 4 月 28 日至今任公司监事。(13)潘福久,1996 年至今任公司财务总监，1996 年至 2005 年 4 月任公司董秘，2005 年 2 月起兼任公司副总裁。(14)何健明,2001 年 10 月至今任公司副总裁，2003 年 1 月起兼任公司营销中心总经理。(15)刘颖,2000 年至 2005 年 2 月任公司总裁办主任，2000 年至 2005 年 5 月兼任公司证券事务代表，2005 年 2 月至今任公司董事会办公室主任，2005 年 5 月至今任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张毅 辽宁省大连海洋渔业集团公司 董事长 2001-04 是 许兆滨 辽宁省大连海洋渔业集团公司 总经理 2001-04 是 郭文建 辽宁省大连海洋渔业集团公司 总法律顾问2005-08 是 赵辉 辽宁省大连海洋渔业集团公司 副处长 2001-11 是 翟才忠 广州新太新技术研究设计有限公司 董事 1991-01 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴贾华章 深圳市九博企业管理策划有限公司 董事长 2000-11 是 谢康 中山大学 教授 2000-06 是 张民智 广东达生律师事务所 律师 2003-11 是 张国华 广州市安普华德创新科技有限公司 董事长 2000-07 是 贾华章、谢康、张民智为公司现任独立董事，张国华为公司监事。新太科技股份有限公司 2006 年年度报告 14(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事长、董事、独立董事报酬依据公司股东大会决议，担任行政职务的董事、监事和高级管理人员报酬，按其行政职务级别，依据公司的整体薪酬政策和工资标准确定。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张毅 是 许兆滨 是 郭文建 是 胡广雄 否 翟才忠 是 张国华 否 赵辉 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为227人,需承担费用的离退休职工为0人,公司所有员工均为合同制员工，软件开发人员及工程人员占员工总数的 48，本科以上员工占全体员工的 65，员工平均年龄30 岁。公司人员稳定，队伍团结，是一支技术过硬，富有开拓与服务精神的优秀团队。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 软件开发人员 52工程人员 58技术支持人员 23营销人员 40管理人员 9财务人员 16行政人员 29新太科技股份有限公司 2006 年年度报告 152、教育程度情况 教育类别 人数 硕士研究生 10大学本科 137大专 68其他 12 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司根据公司法、证券法以及中国证监会有关规范性文件和公司章程的规定，不断建立健全有关制度，规范公司运作。1）公司能够严格按照中国证监会公布的上市公司股东大会规则的要求召集、召开股东大会，依法行使股东的表决权。2）公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，公司董事会建立了议事规则，公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规、了解作为董事的权利、义务和责任。公司董事会制定了信息披露制度印章管理制度财务管理制度会计管理与会计核算方法公司薪酬与考核规定高管人员考核办法等各项管理制度。董事会严格落实不断完善各项内控制度，提高公司的规范治理水平。董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，完善董事会的职能。2006 年根据国务院、证监会提高上市公司质量的要求，公司董事会在积极采取措施追讨大股东占用公司资金，在大股东不配合的情况下采取了各项法律手段，力争最大限度地挽回公司损失。3）公司监事的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事会建立了议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。监事会按公司章程的规定检查了公司财务报表与财务状况，履行了监事职责，发挥了监事会作用。4）公司严格按照证监会、上海证券交易所对信息披露的要求披露公司各项信息，按时披露公司定期报告，重大事项及时发布临时公告，保证信息披露的及时、准确、公平。5）公司诚信守法经营，能够尊重和维护各利益相关者的合法权益，维持了良好的客户信誉，公司经营较 2005 年有了显著提升。公司与利益相关者积极合作，共同维护公司持续、健康发展。按照证监会发布 200638 号上市公司章程指引（2006 年修订）及 200621 号上市公司新太科技股份有限公司 2006 年年度报告 16股东大会规则的要求，公司董事会、监事会审议并修改了公司章程及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，并提交股东大会审议，因大股东广州新太新技术研究设计有限公司的反对，以上文件未获通过。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注贾华章 66 谢康 66 张民智 66 报告期内，公司独立董事人数 3 人，占董事会成员的三分之一，专业涵盖会计、企业管理、法律等领域，董事会人员结构和专业结构合理。独立董事在报告期内认真参加了公司的董事会和股东大会，对公司重大决策、对外投资、内部管理等重要事项发表专业意见，对需要发表独立意见的事项能勤勉尽责，促进了公司发展。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注张民智 大股东资金占用核销议案 对大股东资金占用核销投弃权票。独立董事张民智认为，从现在诉讼情况看，大股东及其关联公司还款的能力和可能性极小，占用公司款项收回的可能性极小，但也无法判断是否具备全额核销的条件。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司与控股股东广州新太新技术研究设计有限公司在业务上完全相互独立，不存在同业竞争的情况。先大股东因经营不善已停业。2、人员方面：公司与大股东在人员方面完全独立。公司具有独立的劳动、人事、工资管理部门及相应的管理制度。公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，不存在在控股股东单位担任行政职务和领取薪酬情况；公司所有员工均经过严格规范的人事招聘程序录用并签定劳动合同，公司的董事、监事、高级管理人员严格按照公司法、公司章程等有关规定，由股东大会、董事会通过合法程序进行任命，并及时、准确进行了信息披露，不存在被股新太科技股份有限公司 2006 年年度报告 17东单位操纵的情况。3、资产方面：除公司一栋物业外，公司拥有独立自主的场地、设备、产权、专利和非专利技术。公司资产中广州天河工业园建中路 51-53 号物业是控股股东作为出资注入我公司的，由我公司作为办公楼使用，因控股股东一直未完成产权转移，造成公司此栋物业始终挂在控股股东名下，2005 年 2 月公司调查违规担保事项时发现，该物业已被控股股东质押了银行贷款 2550 万。公司向法院提起房产确权诉讼，要求确认位于广州市天河区高新技术产业开发区工业园建中路 51-53 号的房产产权为公司所有。法院认为该房产因涉及诉讼已被查封，可以对查封提出异议，由法院按照执行程序的相关规定进行审查，因此裁定驳回确权诉讼。公司不服此裁定，已提起上诉。法院于 2006 年 1 月曾对该房产提起拍卖，公司对拍卖执行已提出异议，法院尚未裁决，目前该房产尚未拍卖，暂不影响使用。4、机构方面：公司拥有独立的经营机构和管理机构，包括独立的行政体系、财务体系、营销体系、开发体系、采购体系、质量控制体系，不存在控股股东干预本公司机构设置和干预公司生产经营活动的情形。公司与控股股东不存在混合经营、合署办公的情形。5、财务方面：本公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，现有财务人员均未在股东单位任职。公司有独立的银行帐户，独立纳税、独立做出财务决策。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行年度绩效考评制度，年初根据公司年度经营增长目标和所任职责确定高级管理人员的考核指标。高管人员均实行年薪制，其中约 40为年终绩效奖金，与考核指标完成情况挂钩，年末经过对高管人员本年度考核目标的达成状况评价，确定高级管理人员当年绩效奖金。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 29 日召开 2005 年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 30 日的中国证券报上海证券报。公司章程、股东大会议事规则修订议案因大股东广州新太新技术研究设计有限公司投反对票，未获通过。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司因故取消召开 2006 年第 1 次临时股东大会。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 9 月 15 日召开 2006 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 9 月 16 日的新太科技股份有限公司 2006 年年度报告 18中国证券报上海证券报。公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则修订议案因大股东广州新太新技术研究设计有限公司投反对票，未获通过。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 1）、公司总体经营情况 因 2004、2005 年连续两年亏损，2006 年成为公司保住上市地位的关键一年。在大股东巨额占款未还、银行贷款与担保纠纷未得到解决、公司资金压力仍然巨大、面临退市风险的恶劣经营环境下，公司经营班子和员工团队在压力和困难底下，精诚团结、共同努力，使公司业绩出现了一定好转，实现了全年扭亏为盈，消除了 2007 年被暂停上市的风险。2006 年公司在电信语音增值新业务开发方面取得了一定成果：具有大容量、高稳定性的新太磐石系统已经开发完成，在四川电信眉山局试点成功并已验收，其主要面向 3G 和 NGN 的发展，为公司在新一代 3G 和 NGN 网络时代中的产品与技术储备奠定了基础；具有快速应变能力的 OpenEAP2.0 系统开发完成并已试点成功，其主要适合企业级的语音平台应用，使公司产品更加灵活多变，适应不同客户的需要；ADSL 测试头 V2.5.1 荣获广州市科学技术进步二等奖，在浙江已经打开市场；新太 IT 企业质量管理提升系统，通过了广东省信息产业厅的验收，鉴定委员会对此项目给出了相当高的评价，一致认定该项目技术在国内同类产品中处于领先水平。报告期公司新登记计算机软件著作权 33 项，截止目前共登记计算机软件著作权 63 项。报告期内公司的核心产品：语音增值业务平台的销售呈现较好的增长，签订了浙江电信 2006 年声讯扩容合同、河北网通 2006 年全省 160/168 声讯系统升级、山西省通信声讯 SP 管理平台及部分地市声讯系统扩容、中国电信全国电话信息服务平台四期工程、山东网通语音增值业务综合平台、广东深圳 160 集中平台新建项目等共计 1.4045 亿合同额，合同签订量较 2005 年增长了 40。在市场反应能力方面也表现突出，中国电信 06 年初刚刚推出号码百事通业务，公司就凭借良好的技术和对客户需求的恰当把握，在市场中立稳脚跟，先后签订了多个省市的号码百事通合同，并在与强劲对手的正面竞争中取得胜利，体现了公司的产品和服务在语音业务市场中强大的竞争优势。2006 年为加快资金回笼，缓解资金压力，公司狠抓工程实施和服务的质量与效率，全年收款 1.5975 亿，与 2005 年大致持平，但当年签订合同的回款率达到 55，属历年较高水平。全年累计实施/完成工程项目 571 个、新开工工程项目 209 个、初验验收工程项目 185 个、终验验收工程项目 177 个，当年合同实施完成率达到 70，比往年均有所提高。2006 年公司继续加强预算管理与成本控制、各一级部门均超额完成了公司制定的考核指标，公司实行的 ISO9001 国际质量体系维持良好，人员稳定、企业凝聚力不断加强。截止 2006 年底，公司共有正式员工 227 人（未含控股子公司人员），软件开发人员及工程人员占员工总数的 48，本科以上员新太科技股份有限公司 2006 年年度报告 19工占全体员工的 65，员工平均年龄 30 岁。公司人员稳定，队伍团结，经过这几年的锻炼，已形成一支技术过硬、富有开拓精神的优秀团队。公司在报告期内采取了积极有效的法律措施，尽量免除因大股东违规担保给公司造成的损失，经过努力，使部分在一审中判决公司承担全部担保责任的案件，在二审中改判公司承担部分责任。同时公司积极与债权银行协商债务重组方案，召开多次债权人会议，为 2007 年争取与各家银行达成债务重组协议打下了基础。目前公司正积极与债权银行沟通债务和解方案，以尽快解决债务问题，保证公司能有一个正常、稳定的经营环境。在追讨大股东广州新太新技术研究设计有限公司及其关联子公司对公司的资金占用工作中，董事会积极采取各项措施，并配合监管部门的各项调查工作，与政府及监管部门及时沟通，得到了政府及监管部门的大力支持。目前大股东已被债权人申请破产并被法院受理，破产企业监管组已经成立并运作，公司已委派代表加入监管组，公司已经申报债权、等待清算，公司将尽可能地争取挽回或减少因大股东资金占用给公司造成的损失。公司第二大股东辽渔集团采取现金还款方式，已全部还清了对公司的欠款 9,481.86 万元。2）、主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围仍然是计算机新产品开发、研制及相关技