600706_2006_长安信息_2006年年度报告_2007-04-23.pdf

长安信息产业（集团）股份有限公司 600706 2006 年年度报告 长安信息产业（集团）股份有限公司 600706 2006 年年度报告 长安信息产业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.11 九、监事会报告.13 十、重要事项.14 十一、财务会计报告.20 十二、备查文件目录.46 长安信息产业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人蔡世杰，主管会计工作负责人贾安国，会计机构负责人（会计主管人员）冯源声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：长安信息产业（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：长安信息 公司英文名称：CHANG AN INFORMATION INDUSTRY（GROUP）CO.,LTD 公司英文名称缩写：CIIC 2、公司法定代表人：蔡世杰 3、公司董事会秘书：高艳 电话：029-82214266 传真：029-82233943 E-mail： 联系地址：陕西省西安市友谊东路 41 号 4、公司注册地址：陕西省西安市友谊东路 41 号 公司办公地址：同注册地址 邮政编码：710054 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：长安信息 公司 A 股代码：600706 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点：西安市友谊东路 15 号 公司第 1 次变更注册登记日期：1996 年 8 月 26 日 公司第 1 次变更注册登记地址：西安市友谊东路 41 号 公司法人营业执照注册号：6100001005411 2/2 公司税务登记号码：610103220537563 公司聘请的境内会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区西单中水大厦 205 室 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额-136,088,231.68净利润-118,536,649.26扣除非经常性损益后的净利润-116,766,231.62长安信息产业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 2主营业务利润 65,735,586.86其他业务利润-5,911,789.10营业利润-135,405,212.57投资收益-1,100,986.36补贴收入 1,202,346.88营业外收支净额-784,379.63经营活动产生的现金流量净额 7,067,416.82现金及现金等价物净增加额 2,052,018.99(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-2,333,838.45各种形式的政府补贴 1,202,346.88扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-73,309.71其他非经常性损益项目-568,866.78所得税影响数 3,250.42合计-1,770,417.64(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 198,495,630.50271,786,174.12-26.97 373,933,013.95利润总额-136,088,231.68-67,843,085.58-100.59 47,931,103.50净利润-118,536,649.26-78,162,974.01-51.65 6,259,871.43扣除非经常性损益的净利润-116,766,231.62-79,265,214.52-47.31 4,975,591.44每股收益-1.36-0.89-52.81 0.07最新每股收益-1.36 净资产收益率（%）-1,153.63-60.70减少1,092.93个百分点 3.03扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-1,136.40-61.56减少1,074.84个百分点 2.40扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-178.48-47.24减少131.24个百分点 2.57经营活动产生的现金流量净额 7,067,416.8225,404,686.15-72.18-51,320,843.31每股经营活动产生的现金流量净额 0.080.29-72.41 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 1,304,136,295.431,398,506,890.89-6.75 1,415,376,365.11股东权益（不含少数股东权益）10,275,121.62128,762,858.11-92.02 206,890,540.49每股净资产 0.121.47-91.84 2.37调整后的每股净资产-1.200.49-344.90 2.17 长安信息产业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 3(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 87,333,441.00 54,573,472.8447,229,450.2125,668,889.17-60,373,505.94 124,690,924.32本期增加 4,135,912.44500,057.22 本期减少 25,668,889.17119,036,706.48 114,415,802.70期末数 87,333,441.00 58,709,385.2847,729,507.430-179,410,212.42 10,275,121.62资本公积和盈余公积增加为本期计提，法定公益金减少为将其转入法定盈余公积，未分配利润减少为本期亏损。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 10,877,987 12.46 10,877,98712.463、其他内资持股 27,705,427 31.72 27,705,42731.72其中：境内法人持股 27,705,427 31.72 27,705,42731.72境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 38,583,414 44.18 38,583,41444.18二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 48,750,027 55.82 48,750,02755.822、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 48,750,027 55.82 48,750,02755.82三、股份总数 87,333,441 100 87,333,441100 长安信息产业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 4有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 5 月 11 日 21,000,35617,583,05869,750,383 2008 年 5 月 11 日 4,366,67213,216,38674,117,055 2009 年 5 月 11 日 6,511,3156,705,07180,628,370 2010 年 5 月 11 日 4,366,6722,338,39984,995,042 2011 年 5 月 11 日 2,338,399087,333,441 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 1）、1996 年 05 月 16 日，公司 13,561,500 股社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易。2）、1997 年 10 月 23 日，公司向股东配售发行股票，发行价格每股 4.00 元人民币，发行数量20,213,271 股。3）、2001 年 01 月 12 日公司 14,581,086 股转配股上市流通。4）、2006 年 4 月 12 日，公司召开股权分置改革相关股东会议（网络投票时间为 2006 年 4 月 10日至 4 月 12 日），审议通过股权分置改革方案（每 10 股送 3 股,共送出 11,250,006 股），原未上市流通股份由 49,833,420 股变为有限售条件的流通股 38,583,414 股，公司流通股份由 37,500,021 股变为无限售条件流通股 48,750,027 股，公司股份总数不变。公司股票复牌日为 2006 年 5 月 11 日。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 12,709前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量西安万鼎实业（集团）有限公司 其他 12.6811,071,743-3,228,25711,071,743 质押 5,200,000 陕西省投资集团（有限）公司 国有股东 12.4610,877,987-3,171,76310,877,987 未知 陕西省国际信托投资股份有限公司 其他 4.473,900,00003,900,000 冻结 3,900,000 建行陕西省信托投资公司 其他 1.641,430,00001,430,000 未知 广州名盛投资有限公司 其他 1.271,107,174-322,8261,107,174 未知 西安市商业银行股份有限公司 其他 1.271,107,174-322,8261,107,174 未知 航天总公司第四研究院 其他 1.271,107,174-322,8261,107,174 未知 陕西省裕华金属机电有限公司 其他 1.151,007,679-3,009,3211,007,679 冻结 1,007,679 北京通三益保健食品有限责任公司 其他 0.98858,0000858,000 未知 长安信息产业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 5海南北岛国际实业有限公司 其他 0.82715,0000715,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 马健恒 752,927人民币普通股 马健恒 328,100人民币普通股 邵丽君 226,320人民币普通股 黎 朝 207,000人民币普通股 王继芳 200,000人民币普通股 王德明 199,200人民币普通股 马忠明 181,000人民币普通股 王天明 165,313人民币普通股 黄春凤 164,000人民币普通股 赵建红 155,200人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述股东之间有无关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情况。1、报告期内，公司法人股东所持股份减少数为公司实施股权分置改革相应支付对价数额。2、公司第一大股东西安万鼎实业（集团）有限公司持有的公司原社会法人股 1,430 万股被依法冻结，期限 2006年 4 月 4 日-2007 年 4 月 4 日。详见 2006 年 4 月 11 日上海证券报、中国证券报。3、西安万鼎持有的公司原社会法人股 12,728,257 股于 2006 年 5 月 8 日解除冻结，同日西安万鼎质押给西安万科1,000 万股原社会法人股中 480 万股解除质押。详见 2006 年 5 月 11 日上海证券报、中国证券报。4、股权分置改革支付对价后，西安万鼎实业（集团）有限公司持有的公司社会法人股中 950 万股（其中 430 万轮候冻结）被依法冻结，冻结期限 2006 年 5 月 9 日-2007 年 5 月 8 日，详情参见 2006 年 5 月 11 日上海证券报、中国证券报。2007 年 4 月 12 日，该股份被继续冻结，期限为 2007 年 4 月 12 日-2007 年 10 月 11 日，详见 2007 年 4月 14 日上海证券报、中国证券报。5、西安万鼎实业（集团）有限公司持有的公司 11,071,743 股社会法人股被依法轮候冻结，期限一年（2006 年 8月 3 日-2007 年 8 月 2 日），详情参见 2006 年 8 月 5 日上海证券报、中国证券报。6、西安万鼎实业（集团）有限公司持有的公司 11,071,743 股社会法人股被轮候冻结，详见 2007 年 4 月 14 日上海证券报、中国证券报。7、陕西省裕华金属机电有限公司股份减少数包括其暂代不同意股权分置改革方案、无法取得联系及其他暂时无法支付对价的非流通股东支付对价 2,102,476 股。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2009 年 5 月11 日 4,366,6722010 年 5 月11 日 4,366,6721 西安万鼎实业（集团）有限公司 11,071,7432011 年 5 月11 日 2,338,399自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让，自 36 个月锁定期后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占长安信息股本总数的比例在 12 个月内不超过 5，在24 个月内不超过 10。36 个月的锁定期满之日起 24 个月内,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于 7.02 元（2006年 3 月 6 日股权分置改革提示性公告前30 个交易日平均收盘价格的 150%）。2007 年 5 月11 日 4,366,6722 陕西省投资集团（有限）公司 10,877,9872008 年 5 月11 日 4,366,672根据上市公司股权分置改革管理办法规定，自改革方案实施之日起 12 个月锁定期后，通过证券交易所挂牌出售原非流通股股份，出售数量占长安信息股本长安信息产业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 62009 年 5 月11 日 2,144,643总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在24 个月内不超过 10%。3 广州名盛投资有限公司 1,107,1742007 年 5 月11 日 0无 4 西安市商业银行股份有限公司 1,107,1742007 年 5 月11 日 0无 5 航天总公司第四研究院 1,107,1742007 年 5 月11 日 0无 6 陕西省裕华金属机电有限 1,007,6792007 年 5 月11 日 0无 7 上海怡亚印刷实业有限公司 681,3382007 年 5 月11 日 0无 8 西安飞机工业集团财务公司 664,3052007 年 5 月11 日 0无 9 宜兴市华城装饰材料有限公司 425,8372007 年 5 月11 日 0无 10 陕西省纺织工业供销公司 332,1522007 年 5 月11 日 0无 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：西安万鼎实业（集团）有限公司 法人代表：蔡世杰 注册资本：120,000,000 元 成立日期：1995 年 8 月 21 日 主要经营业务或管理活动：商品房开发、销售；机电产品（不含汽车）的销售；金属产品（不含稀贵专控金属）的开发、加工、销售。西安万鼎实业（集团）有限公司由蔡世杰先生持股 25，薛峰先生持股 21.67，刘世雄先生持股 11.6。蔡世杰先生，国籍中国，无其他国家或地区居留权，曾获得“陕西省第五届杰出青年企业家”、“西安市第五届优秀青年企业家”等称号，任西安万鼎实业（集团）有限公司董事长、西安市青年企业家协会副会长、公司第三届、第四届、第五届董事会董事长。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 长安信息产业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 73、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 蔡世杰 董事长 男 41 2006 年 3 月 9 日2009 年 3 月 9 日 8.30徐朝晖 董事 女 33 2006 年 3 月 9 日2009 年 3 月 9 日 于润民 董事 男 69 2006 年 3 月 9 日2009 年 3 月 9 日 卢冠懿 董事 男 44 2006 年 3 月 9 日2009 年 3 月 9 日 樊光鼎 独立董事 男 68 2006 年 3 月 9 日2009 年 3 月 9 日 2.00许兆龙 独立董事 男 56 2006 年 3 月 9 日2009 年 3 月 9 日 2.00冯 涛 独立董事 男 49 2006 年 3 月 9 日2009 年 3 月 9 日 2.00胡耀明 监事会主席 男 67 2006 年 3 月 9 日2009 年 3 月 9 日 4.10施玉坤 监事 男 65 2006 年 3 月 9 日2009 年 3 月 9 日 王燕娜 监事 女 46 2006 年 3 月 9 日2009 年 3 月 9 日 3.70沙靖轶 总经理 男 43 2006 年 3 月 9 日2009 年 3 月 9 日 7.80张小会 副总经理 男 37 2006 年 3 月 9 日2009 年 3 月 9 日 6.50杨思东 副总经理 男 45 2006 年 3 月 9 日2009 年 3 月 9 日 6.50杜培元 副总经理 男 48 2006 年 3 月 9 日2009 年 3 月 9 日 11.50陈 群 副总经理 男 42 2006 年 3 月 9 日2009 年 3 月 9 日 16.60贾安国 财务总监 男 33 2006 年 3 月 9 日2009 年 3 月 9 日 6.50高 艳 董事会秘书 女 34 2006 年 3 月 9 日2009 年 3 月 9 日 6.50合计/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)蔡世杰,西安万鼎实业（集团）有限公司执行董事，自 1999 年至今任长安信息董事长。(2)徐朝晖,曾任陕西秦龙电力股份有限公司董秘、总经理助理、证券部经理、办公室主任、西部证券股份有限公司经纪业务管理部副经理等职，现任陕西省投资集团（有限）公司金融证券部副主任。(3)于润民,陕西省裕华金属机电有限公司经理，公司第四届董事会董事。(4)卢冠懿,曾任中国农业银行西安市分行未央支行分理处副主任、主任、西安市商业银行特殊资户管理处副处长、副总经理等职，现任西安市商业银行城东支行副总经理。(5)樊光鼎,曾任陕西财经学院副教授、系主任，陕西工商学院、陕西经贸学院教授、院长；现任公司第四届董事会独立董事。(6)许兆龙,曾任铜川市人民银行、铜川市工商银行副行长、行长、中国工商银行陕西省分行办公室主任、副行长、中国工商银行西安分行行长、中国工商银行陕西省分行行长等职。(7)冯 涛,曾任陕西财经学院经济学系教研室主任、系副主任、西安交通大学经济金融学院副院长、国际经济和投资方向博士生导师，现任西安交通大学经济金融学院证券研究所所长、博士生导师，兼任西安市社科联副主席、陕西省政府决策咨询委委员、中华外国经济学会理事、陕西省中华外国经济学会会长等职。(8)胡耀明,曾任中国人民银行西安分行副行长、中国工商银行西安分行副行长、西安市商业银行董事长，现任公司第四届监事会主席 (9)施玉坤,现任中国航天科技集团公司第四研究院科技委副主任，公司第四届监事会监事。(10)王燕娜,曾任总参三局昆明军区部队干部，1988 年进入长安信息销售部工作，后曾任工会干事、长安信息产业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 8女工委员等，现任工会主席兼党办主任。(11)沙靖轶,曾任西安杨森制药有限公司市场部大区经理、深圳龙岗健华医药有限公司地区总监、正大制药集团副总经理、总经理、步长集团常务副总裁兼总经理，现任公司总经理。(12)张小会,1996 年至 2000 年在海南国际租赁有限公司，2000 年至今在长安信息，现任公司副总经理。(13)杨思东,最近 5 年均在长安信息，现任公司副总经理。(14)杜培元,曾任山东淄博医院院长助理副院长，万杰集团董事局董事。现任长安医院院长、陕西省外商投资协会副会长、陕西省经济发展促进会理事。(15)陈 群,曾任西安市中心医院医师，海南天王国际制药公司销售经理，现任海南长安国际制药公司总经理。(16)贾安国,曾就职于中国工商银行，2003 年 6 月进入公司，现任公司财务总监。(17)高 艳,1994 年进入长安信息，现任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴蔡世杰 西安万鼎实业（集团）有限公司执行董事 1995 年8 月 21 日 否 徐朝晖 陕西省投资集团（有限）公司 金融证券部副主任 是 于润民 陕西省裕华金属机电有限公司 经理 是 卢冠懿 西安市商业银行股份有限公司 城东支行副总经理 是 施玉坤 航天总公司第四研究院 科技委员会副主任 1998 年 6 月 1 日 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事会决议 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照公司工资管理办法 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐朝晖 是 于润民 是 卢冠懿 是 施玉坤 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 柯昌明 董事 换届选举 苗琼卉 董事 换届选举 丁会文 独立董事 换届选举 胡养雄 独立董事 换届选举 周祥军 监事 工作变动 马龙祥 副总经理 退休 长安信息产业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 9报告期内，马龙祥先生因退休不再担任副总经理职务。经总经理沙靖轶先生提名，聘任杜培元先生、陈群先生为公司副总经理。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 129 人,需承担费用的离退休职工为 50 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 45财务人员 16行政人员 242、教育程度情况 教育类别 人数 本科 76大专 42中专 10六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会颁布的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运做。公司根据中国证监会等五部委联合颁布的关于上市公司股权分置改革的指导意见及中国证监会上市公司股权分置改革管理办法，积极进行股权分置改革，并于 2006 年 4 月 12 日公司召开股权分置改革相关股东会议（网络投票时间为 2006 年 4 月 10 日至 4 月 12 日）审议通过股权分置改革方案股，股权分置改革方案实施股权登记日为 2006 年 5 月 9 日，复牌日为 2006 年 5 月 11 日。公司法人治理结构的实际情况基本符合上市公司治理准则的要求，具体内容如下：（1）、股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利；公司股东大会的召集、召开符合股东大会规范意见及股东大会议事规则的要求，并积极地、尽可能地让更多的股东参加股东大会，行使表决权。公司能够积极解答投资者的疑问。（2）、控股股东与上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面达到分开。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运做。（3）、董事与董事会：公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事会的人数和人员符合法律法规的要求；公司已制订了董事会议事规则；各位董事能够积极学习有关法律法规，并参加相关培训，了解作为上市公司董事的权利、义务和责任。公司董事会聘任 3 名独立董事，达到董事会全体成员的三分之一以上，符合中国证监会的有关规定。（4）、监事与监事会：公司监事会能够认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司已制订了监事会议事规则，规范监事会议事程序和内容。监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。（5）、绩效评价与激励约束机制：公司目前尚未建立董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规和公司章程的规定。长安信息产业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 10 （6）、相关利益者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权利，为其提供必要条件，积极合作共同推动公司持续、健康地发展。（7）、信息披露与透明度：公司制订了信息披露管理制度，并指定董事会秘书负责公司信息披露、接待来访等事项。公司按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务，并按照有关规定披露大股东或实际控制人的有关资料和公司股份变动情况。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注樊光鼎 541 许兆龙 541 冯 涛 522 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事能够以认真负责的态度出席公司各次董事会及股东大会，并从经济管理、金融、财务等专业角度提出客观、公正的意见和建议，促进公司规范运做。独立董事能够严格按照有关规定认真履行职责，恪尽诚信勤勉义务，维护全体股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司的业务完全独立于控股股东，具有独立完整的业务和自主经营能力。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人及董事会秘书均未在股东单位任职。3、资产方面：公司资产完整，拥有独立的产、供、销体系，不存在控股股东无偿占用公司资产的情况。4、机构方面：公司拥有独立的办公场所。董事会、监事会及其他内部机构能够独立运做。公司设立了相应的职能部门，与控股股东及其职能部门之间没有上下级关系。5、财务方面：公司按照有关法律、法规建立健全了独立的财务部门和财务管理制度，独立核算，在银行独立开户，独立纳税。控股股东无干预公司财务、会计活动的情况。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 6 月 28 日召开 2005 年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 6 月 29 日的上海证券报、中国证券报。根据第五届董事会第三次会议决议，公司于 2006 年 6 月 8 日在上海证券报、中国证券报刊登召开二 OO 五年度股东大会通知的公告，并于 2006 年 6 月 28 日在西安建国饭店如期举行。出席会议的股东及代表 9 人，代表股份 26,536,601 股（均为非流通股），占公司股份总数的 30.39%，符合公司法、公司章程的有关规定。公司聘请北京市金诚同达律师事务所西安分所为大会出具法律意见。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 1 月 26 日召开 2006 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 2 月 7 日的上海证券报、中国证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 3 月 9 日召开 2006 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 3 月 10 日的长安信息产业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 11上海证券报、中国证券报。3、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 4 月 12 日召开公司股权分置改革相关股东会议。决议公告刊登在 2006 年 4 月 14日的上海证券报、中国证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 本报告期，公司继续对现有资产进行清理、整合，公司资金状况持续紧张。由于公司持续较高的财务费用、下属子公司计提坏帐准备以及受国家医药政策影响海南长安国际制药有限公司和长安医院的业绩较去年有所降低等原因，公司本报告期出现重大亏损。本年度经营情况如下：2006 年，公司实现主营业务收入 198,495,630.50 元，比 2005 年度减少 26.97%；主营业务利润65,735,586.86 元，比 2005 年度减少 58.57%；净利润-118,536,649.26 元，比 2005 年度减少 51.65%。主营业务收入、主营业务利润减少主要为海南长安国际制药有限公司和长安医院的收入减少所致，净利润减少主要是公司财务费用较高，下属子公司计提坏帐准备以及海南长安制药和长安医院的业绩降低所致。公司本年度业绩较 2005 年度报告中披露的 2006 年度收入、成本费用预计有较大差异，收入有较大差异的主要原因为公司本年度受医药限价政策影响，主业收入降低；成本费用有较大差异的主要原因为本年度下属子公司计提较大的坏帐准备。2、公司主营业务及其经营状况 1）、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)分行业 房地产 5,000,000 4,499,126.1210.02-90.85-77.42 减少 53.52 个百分点药品 142,491,617.74 87,533,297.0038.57-2.1647.03 减少 20.55 个百分点医疗服务 48,069,037.01 37,624,826.6321.73-32.2027.71 减少 36.72 个百分点服务 2,934,975.75 2,460,161.7216.18394.97449.52 减少 8.32 个百分点 报告期内，因受国家医药政策影响，公司药品及医疗服务利润率较上年同期有所下降。本期公司前五名销售客户的销售总额为 76,498,581.67 元,占总销售额的 38.54,公司向前五名采购商采购金额为 29,274,341.70 元，占总采购金额的 24.34%.2）、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）西安 90,214,200.90-43.64海南 108,281,429.60-3.073、报告期公司资产构成及财务数据同比发生变动情况：单位：元 项 目 本期数 上期数 比重增减变动 金 额 占总资产比重（%）金 额 占总资产比重（%）应收款项 471,720,840.60 36.17 532,899,655.19 38.10 -1.93 存 货 224,776,193.47 17.24 214,691,391.82 15.35 1.89 长期股权投资 82,635,551.53 6.34 102,500,650.36 7.33 0.99 固定资产 442,012,502.73 33.89 460,384,445.16 32.92 1.13 长安信息产业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 12在建工程 2,202,581.31 0.17 2,039,102.59 0.15 0.02 短期借款 460,868,000.00 35.34 477,745,933.00 34.16 1.18 长期借款 297,046,176.11 22.78 283,046,176.11 20.24 2.54 项 目 本期数 上期数 增减比例（%）营业费用 29,553,247.87 57,729,880.61 -48.81 管理费用 117,237,110.50 75,410,566.64 55.47 财务费用 48,438,651.96 54,629,121.10 -11.33 所得税 462,792.17 5,681,117.49 -91.85 本报告期管理费用的增加主要是下属子公司计提坏帐准备所致，营业费用和所得税的减少主要是收入、利润减少所致。4、2006 年度，公司现金及现金等价物净增加额 2,052,018.99 元，其中经营活动产生的现金流量净额为 7,067,416.82 元，比去年同期减少 72.18，主要为本期销售商品提供劳务收到的现金减少；投资活动产生的现金流量净额为-10,957,726.62 元，比去年同期减少 47.95，主要为本期购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金增加；筹资活动产生的现金流量净额为 5,942,328.79 元，比去年同期增加 151.84，主要为本期偿还债务及偿付利息所支付的现金减少。5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 主营业务收入 主营业务利润 净利润 长安医院 医疗服务 医药研究、开发；8,866.06 42781.26 7630.23 1400.74 -2710.70 有限公司 医疗设备租赁销售 海南长安 原料药及制剂的 8,163 22005.07 10828.14 5024.33 289.62 国际制药 医药生产 生产和销售（凭许 有限公司 可证生产、经营）陕西长安 房地产开发 房地产开发、投资、信息置业 药品销售等 销售；中药材、中 11,000 38269.10 500.00 22.59 -3168.85 投资有限 成药、中药饮片、公司 医疗器械销售 报告期内，长安医院利润降低主要为计提坏帐准备及受国家医药政策影响，海南长安国际制药有限公司业绩降低主要为受国家医药政策影响，陕西长安信息置业投资有限公司净利润为负主要为收入减少及计提坏帐准备。二、对未来发展的展望 1、加强公司内部控制与管理。公司下属长安医院及海南药厂采取积极措施，应对因政策影响带来的不利因素，充分利用其各自优势，积极寻找新的盈利点，努力创造经济效益。2、进一步加强管理长安医院的各项工作，以“管理、经营、发展”为主线，充分发挥医院特色科室的优势，努力提升医院的整体实力。3、海南制药将重点开发对农村等周边市场的营销策略，扩大销售范围，发展新用户。对申报成功的国家级