600631_2004_百联股份_百联股份2004年年度报告_2005-04-29.pdf

百联股份五届二次董事会材料之二百联股份五届二次董事会材料之二 上海百联集团股份有限公司上海百联集团股份有限公司 600631 2004 年年度报告600631 2004 年年度报告 二五年四月二五年四月 百联股份五届二次董事会材料之二 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd.-1-目目 录录 重要提示.2 一、公司基本情况简介.3 二、会计数据和业务数据摘要.4 三、股本变动及股东情况.7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 五、公司治理结构.16 六、股东大会情况简介.18 七、董事会报告.24 八、监事会报告.35 九、重要事项.38 十、财务报告.43 十一、备查文件.92 百联股份五届二次董事会材料之二 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd.-2-重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事周纪东先生因公务未能出席董事会会议，已书面委托董事王志刚先生代为行使表决权。公司监事和高管人员列席了本次会议。上海立信长江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人张新生先生、主管会计工作负责人徐波先生及会计机构负责人石明红女士、沈建章先生声明：保证本公司 2004 年年度报告中财务报告的真实、完整。本公司（也称“存续公司”）是由报告期内原上海市第一百货商店股份有限公司（以下简称“第一百货”）吸收合并上海华联商厦股份有限公司（以下简称“华联商厦”）后经更名而来。为使本年度报告陈述内容更简洁、明确，便于投资者的参阅和理解，本报告将对上述报告期内完成的吸收合并事项（以下简称“吸收合并”、“合并”）的各类名词引用均使用简称。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事周纪东先生因公务未能出席董事会会议，已书面委托董事王志刚先生代为行使表决权。公司监事和高管人员列席了本次会议。上海立信长江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人张新生先生、主管会计工作负责人徐波先生及会计机构负责人石明红女士、沈建章先生声明：保证本公司 2004 年年度报告中财务报告的真实、完整。本公司（也称“存续公司”）是由报告期内原上海市第一百货商店股份有限公司（以下简称“第一百货”）吸收合并上海华联商厦股份有限公司（以下简称“华联商厦”）后经更名而来。为使本年度报告陈述内容更简洁、明确，便于投资者的参阅和理解，本报告将对上述报告期内完成的吸收合并事项（以下简称“吸收合并”、“合并”）的各类名词引用均使用简称。百联股份五届二次董事会材料之二 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd.-3-一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介(一)公司法定中文名称：上海百联集团股份有限公司 英文名称：Shanghai Bailian Group Co.,Ltd.(二)公司法定代表人：张新生(三)公司董事会秘书：陈冠军 联系地址：上海南京东路 800 号新一百大厦 18 楼 电 话：21-6322-9537 传 真：21-6351-7447 电子信箱：BLCGJ 公司董事会证券事务代表：朱 俊 联系地址：上海南京东路 800 号新一百大厦 18 楼 电 话：21-3304-0314 传 真：21-6351-7447 电子信箱：no.1_(四)公司注册地址：上海浦东南路 1111 号 1908 室 公司办公地址：上海南京东路 800 号新一百大厦 18 楼 邮政编码：200001 公司网址：(五)公司选定的信息披露报纸：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室(六)公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：百联股份 股票代码：600631(七)其他有关资料：公司首次注册登记日期：1992 年 3 月 16 日 注册地点：上海市 公司最近一次变更注册登记日期：2004 年 8 月 19 日 注册地点：上海市 百联股份五届二次董事会材料之二 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd.-4-企业法人营业执照注册号：3100001000666 税务登记号码：国税沪字：310044132203694 公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要(一)本年度主要财务数据摘要 单位：元 币种：人民币 项 目 2004 年 利润总额 228,655,761.10 净利润 139,684,539.94 扣除非经常性损益后的净利润 133,514,358.53 主营业务利润 990,729,573.98 其他业务利润 139,959,006.88 营业利润 212,435,801.89 投资收益 16,954,469.82 补贴收入 2,124,305.81 营业外收支净额 -2,858,816.42 经营活动产生的现金流量净额 651,804,503.76 现金及现金等价物净增减额 390,790,573.58(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-19,486.14 各种形式的政府补贴 1,509,690.73 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -2,679,547.46 以前年度已经计提各项减值准备的转回 7,359,524.28 合 计 6,170,181.41 注：上述各项所示金额已扣除所得税影响数(三)报告期末公司前三年主要会计数据与财务指标 百联股份五届二次董事会材料之二 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd.-5-2004 年末 2003 年末 2002 年末 主要会计数据 单位（吸收合并数）（原第一百货）增减 幅度（吸收合并数）增减 幅度（原第一百货）总资产 元 7,488,065,921.323,673,113,720.33103.86%5,970,832,480.39 25.41%3,784,869,703.67股东权益(不含少数股东权益)元 3,525,728,323.73 1,723,435,362.15104.58%3,232,830,386.85 9.06%1,653,358,685.89经营活动产生的现金流量净额 元 651,804,503.76288,078,022.16126.26%224,495,825.55每股净资产 元/股 3.202.968.11%2.94 8.84%2.84调整后的每股净资产 元/股 3.172.6220.99%2.91 8.93%2.452004 年 2003 年 2002 年 主要财务指标 单位（吸收合并数）（原第一百货）增减 幅度（吸收合并数）增减 幅度（原第一百货）主营业务收入 元 4,715,518,959.45 2,664,298,158.1776.99%4,165,338,423.06 13.21%2,764,146,682.46利润总额 元 228,655,761.10124,953,038.0782.99%220,084,665.20 3.89%95,876,496.48净利润 元 139,684,539.9470,002,506.7799.54%153,127,012.32-8.78%47,417,108.12扣除非经常性损益后的净利润 元 133,514,358.5370,642,576.3789.00%54,194,267.24每股收益（摊薄）元/股 0.130.128.33%0.14-7.14%0.081净资产收益率（摊薄）%3.964.06-0.10%4.74-0.78%2.87扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率%3.794.14-0.35%3.29每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.5920.49419.84%0.395注：公司报告期会计数据同比原第一百货上年同期大幅上升，系报告期内完成吸收合并，年报合并范围发生变化所致。(四)报告期利润表附表 单位：元 币种：人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.28 0.30 0.90 0.90 营业利润 0.06 0.06 0.19 0.19 净利润 0.04 0.04 0.13 0.13 扣除非经常性损益后的净利润 0.04 0.04 0.13 0.13(五)报告期内股东权益变动情况及变动原因 百联股份五届二次董事会材料之二 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd.-6-单位：元 币种：人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未确认的投资损失 未分配利润 股东权益合计期初数 1,101,027,295.00 1,525,277,807.70 379,715,917.5775,847,395.610.00 226,809,366.58 3,232,830,386.85本期增加 0.00 153,684,429.53 35,283,894.5517,561,774.251,269,926.88 139,684,539.94327,382,937.14本期减少 0.00 0.00 0.00798,894.29 35,283,894.5534,485,000.26期末数 1,101,027,295.00 1,678,962,237.23 414,999,812.1293,409,169.86471,032.59 331,210,011.97 3,525,728,323.73注：报告期增加的未确认的损失系增加合并报表单位华联超市股份有限公司 2004 年 11 月 30日的未确认的投资损失。注：报告期增加的未确认的损失系增加合并报表单位华联超市股份有限公司 2004 年 11 月 30日的未确认的投资损失。百联股份五届二次董事会材料之二 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd.-7-三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况(一)股本变动情况：1、股份变动情况表：数量单位：股 本次变动前 本次增减变动（、）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中:国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 263,348,935 131,185,624 394,534,559 188,313,380 188,313,380 287,854,69191,668,335379,523,026138,656,330138,656,330 287,854,691 91,668,335 379,523,026 138,656,330 138,656,330 551,203,626222,853,959774,057,585326,969,710326,969,710三、股份总数 582,847,939 518,179,356518,179,356 1,101,027,2952、股票发行与上市情况(1)公司不存在到报告期末为止前三年历次股票发行情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，因进行吸收合并，所以，原第一百货和原华联商厦均未进行 2003年度利润分配和资本公积金转增股本。根据合并双方分别通过的 2004 年第一次临时股东大会决议、上海市政府沪府200426 号文、国务院国有资产监督管理委员会国资产权2004556、743 号文，以及中国证券监督管理委员证监公司字200462、84 号文的有关批复，本次吸收百联股份五届二次董事会材料之二 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd.-8-合并的折股比例以非流通股和流通股分别确定。非流通股折股比例为 1:1.273，即每 1 股原华联商厦非流通股股份换取原第一百货 1.273 股非流通股股份；流通股折股比例为 1:1.114，即每 1 股原华联商厦流通股股份换取原第一百货 1.114 股流通股。经折股，即原第一百货因吸收合并原华联商厦向其全体股东定向发行518,179,356 股普通股，其中：向非流通股股东定向发行 379,523,026 股非流通股，向流通股股东定向发行 138,656,330 股流通股。合并双方控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）因合并持有公司 551,203,627 股非流通股（占总股本的 50.06%）和原第一百货因吸收合并持有华联超市股份有限公司 77,137,623 股非流通股（占总股本的 35.25%）的行为已经中国证券监督管理委员豁免履行要约收购义务。公司于 2004 年 11 月 15 日完成吸收合并所需全部报批程序，并于 2004 年 11 月 16 日在上海证券报上公告。2004 年 11 月 19 日、22 日、23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕吸收合并换股手续，并由其出具存续公司股份托管确认书。3、公司现无内部职工股。(二)股东情况 1、截止报告期末公司股东总数为 162,064 户。2、前 10 名股东的持股情况 名次 名 称 年末持股数(股)占总股本(%)股份类别所持股份质押或被冻结情况 股东性质 1 百联集团有限公司 551,203,626 50.06 未流通 无 国有股东 2 上海国际收藏品有限公司 11,132,772 1.01 未流通 未知 法人股东 3 申银万国证券股份有限公司 9,550,082 0.87 未流通 未知 法人股东 4 上海松江粮油购销总公司 7,407,069 0.67 未流通 未知 法人股东 5 上海国际信托投资公司 7,119,753 0.65 未流通 未知 法人股东 6 福建华兴信托投资公司 6,039,651 0.55 未流通 未知 法人股东 7 浙江省经济建设投资公司 4,804,743 0.44 未流通 未知 法人股东 8 上海南上海商业房地产有限公司 4,519,336 0.41 未流通 未知 法人股东 9 海通证券股份有限公司 2,114,112 0.19 未流通 未知 法人股东 10 海通证券股份有限公司 2,000,000 0.18 已流通 未知 法人股东 11 东方明珠（集团）股份有限公司 3,812,324 0.35 未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明：前十名股东关联关系或一致行动的说明：前十大股东之间，第 3 位股东和第 9 位股东因持有第 11 位股东的未上市法人百联股份五届二次董事会材料之二 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd.-9-股，而与第 11 位股东之间存在关联关系。其他本公司未知是否存在关联关系。3、控股股东及实际控制人简介(1)控股股东情况 公司名称：百联集团有限公司 法人代表：张新生 注册资本：100,000 万元人民币 成立日期：2003-04-24 主营业务：国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易（除专项审批外）、生产资料、企业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）(2)实际控制人情况 名称：上海市国有资产监督管理委员会 主营业务：国有资产监督管理等(3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：百联集团有限公司 新实际控制人名称：未发生变化 控股股东发生变更的日期：2004-11-16 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2004-11-19 根据上海市国有资产监督管理委员会关于上海市第一百货商店股份有限公司、上海华联商厦股份有限公司、华联超市股份有限公司、上海第一医药股份有限公司、上海友谊集团股份有限公司、上海物资贸易中心股份有限公司国家股划转有关问题的请示（沪国资委预200494 号），及关于上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司有关问题的请示（沪国资委预2004240 号），国务院国有资产监督管理委员会以国资产权2004556 号关于上海市第一百货商店股份有限公司等六家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复 及国资产权2004743 号 关于上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司国有股权管理有关问题的批复对股权划转和第一百货与华联商厦实施换股的折股比例及其配售的现金选择权方案等内容进行了批复；中国证监会以证监公司字200462 号关于同意豁免百联集团有限公司要约收购第一百货等 5 家上市公司股票义务的批复及证监公司字200484 号关于上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司的批百联股份五届二次董事会材料之二 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd.-10-复对百联集团进行了要约收购义务豁免和同意吸收合并的批复。股权变更手续已于 2004 年 11 月 16 日办理完毕。吸收合并双方分别于 2004 年 8 月 11 日、18 日、21 日，10 月 8 日、11 月 16日、11 月 19 日披露了关于实际控制人变更的公告、关于吸收合并预案获得国务院国有资产监督管理委员会批准的提示性公告、公司股东持股变动报告书、公司股东股权转让的提示性公告、吸收合并方案获中国证监会核准公告及关于控股股东完成股权过户手续的公告。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%50.06%4、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）普惠证券投资基金 3,338,020 A 股 海通证券股份有限公司 2,000,000 A 股 博时裕富证券投资基金 1,660,410 A 股 融通蓝筹成长证券投资基金 1,199,937 A 股 东海证券有限责任公司 1,181,552 A 股 融通新蓝筹证券投资基金 1,000,000 A 股 金盛证券投资基金 777,212 A 股 长城久泰中信标普 300 指数证券投资基金 740,134 A 股 兴和证券投资基金 698,595 A 股 金泰证券投资基金 530,420 A 股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。上海市国有资产监督管理委员会百联集团有限公司上海百联集团股份有限公司百联股份五届二次董事会材料之二 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd.-11-四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股数 年末持股数张新生 男 50 董事长 2004.12.28-2007.12.28 0 0 吕勇明 男 49 副董事长 2004.12.28-2007.12.28 0 0 王宗南 男 49 董事、总裁 2004.12.28-2007.12.28 0 0 刘晓敏 女 52 董事 2004.12.28-2007.12.28 0 0 周纪东 男 52 董事 2004.12.28-2007.12.28 0 0 王志刚 男 47 董事 2004.12.28-2007.12.28 0 0 吕 勇 男 47 董事 2004.12.28-2007.12.28 0 0 张 琪 女 45 独立董事 2004.12.28-2007.12.28 0 0 晁钢令 男 53 独立董事 2004.12.28-2007.12.28 0 0 马贤明 男 37 独立董事 2004.12.28-2007.12.28 0 0 汪剑芳 女 56 独立董事 2004.12.28-2007.12.28 662 662 董文权 男 59 监事长 2004.12.28-2007.12.28 4,900 4,900 王迪荪 男 57 监事 2004.12.28-2007.12.28 0 0 凌承进 女 56 监事 2004.12.28-2007.12.28 0 0 汤耀昌 男 56 监事 2004.12.28-2007.12.28 12067 12067 王 震 男 41 监事 2004.12.28-2007.12.28 0 0 浦静波 男 43 副总裁 2004.12.28-2007.12.28 0 0 徐 波 男 42 副总 2004.12.28-2007.12.28 0 0 陈冠军 男 43 董事会秘书 2004.12.28-2007.12.28 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)张新生，历任上海市商业一局局长助理，上海时运物业集团董事长、总经理，上海市商业一局副局长，华联（集团）有限公司董事长、党委书记，上海一百(集团)有限公司董事长、党委书记；现任百联集团有限公司董事长、党委书记，本公司董事长。(2)吕勇明，历任上海市商业一局组织处副处长、处长、党委委员，上海友谊华侨股份有限公司党委书记、副董事长（主持董事会工作），华联（集团）有限百联股份五届二次董事会材料之二 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd.-12-公司总经理、副董事长、党委副书记，上海华联商厦股份有限公司董事长；现任百联集团有限公司副董事长，华联超市股份有限公司第四届董事会董事，本公司副董事长。(3)王宗南，历任上海市黄浦区委组织部副部长，黄浦区财贸办副主任、主任，区旅游委主任，黄浦区区长助理、副区长，上海内外联综合商社总经理、党委副书记，上海友谊（集团）有限公司总经理、党委副书记；现任百联集团有限公司总裁，上海友谊集团股份有限公司董事长，联华超市股份有限公司董事长，本公司第五届董事会董事、公司总裁。(4)刘晓敏，历任中科院新疆物理研究所助理工程师，上海焦化厂组织科副科长、党委副书记、副厂长，上海市纪委二室副主任、机关党委副书记，上海市纪委、市监委三室主任，上海市纪委、市监委干部室主任（副局级），华联（集团）有限公司党委副书记、纪委书记；现任百联集团有限公司党委副书记，本公司第五届董事会董事。(5)周纪东，历任上海针织工业公司干部学习班教师，上海市经委企管处主任科员、副处长，上海市经委信息中心主任,上海市物资（集团）总公司副总裁；现任百联集团有限公司副总裁，本公司第五届董事会董事。(6)王志刚，历任上海市服装鞋帽公司科员、副科长、襄理、副经理，上海时装股份有限公司常务副总经理、总经理，上海金安投资管理有限公司总经理，上海一百（集团）有限公司副总经理；现任百联集团有限公司副总裁，本公司第五届董事会董事。(7)吕勇，历任上海市审计局基建处主任科员，上海市审计局培训中心副主任、审计局电大分校副校长（主持工作），上海市审计局综合业务处副处长、处长，上海一百（集团）有限公司总会计师、财务总监；现任百联集团有限公司财务总监，本公司第五届董事会董事。(8)张琪，经济学硕士，历任工商银行黄埔支行南三分副主任，工商银行黄浦支行储蓄科副科长，工行黄埔支行副行长，工商银行静安支行行长，工商银行上海市分行零售业务处兼证券结算处处长；现任工商银行上海市分行副行长，本公司第五届董事会独立董事。(9)晁钢令，历任上海财经大学贸易经济系教师、副主任、主任，上海财经大学国际工商管理学院副院长、院长；现任上海财经大学教授、博士生导师，本公司第五届董事会独立董事。百联股份五届二次董事会材料之二 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd.-13-(10)马贤明，中国注册会计师，高级会计师，历任武汉军事经济学院教师，三峡证券有限责任公司财务总监，上海凌云幕墙科技公司总裁；现任上海国家会计学院教授，本公司第五届董事会独立董事。(11)汪剑芳，高级经济师，历任上海自行车缝纫机公司团委书记，上海市直机关党委干部，上海市劳动局工资科科员、副科长、副处长、办公室副主任、政策法规处处长、综合计划与工资处处长，上海银行党委办公室主任、个人金融部总经理、财务总监；现任上海市国资委薪酬委员会常任委员，本公司第五届董事会独立董事。(12)董文权，历任市委办公厅秘书二处副处长、联络值班室负责人（副处级）、秘书处副处级秘书、正处级秘书，上海一百（集团）有限公司党委副书记、纪委书记，上海市第一百货商店股份有限公司监事长；现任上海一百（集团）有限公司党委副书记，本公司第五届监事会监事长。(13)王迪荪，历任上海百货总公司副总经理、总经理、党委副书记，上海市第一商业局审计处处长，上海一百（集团）有限公司总经理办公室主任，上海市第一百货商店股份有限公司董事长、党委书记；现任本公司第五届监事会监事。(14)凌承进，历任上海市石油公司副科长、科长、副总经理、党委副书记，上海市商业委员会基层（社会商业管理）处处长，华联（集团）有限公司副总经理、总经济师；现任百联集团审计中心主任，本公司第五届监事会监事。(15)汤耀昌，历任上海市百十店副科长、党委副书记、纪委书记，上海华联商厦党委书记、纪委书记、副总经理，上海华联商厦股份有限公司董事、副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席；现任华联超市股份有限公司第四届董事会董事，本公司第五届监事会监事。(16)王震，曾获上海市劳动模范、全国五一劳动奖章获得者、全国劳动模范；历任上海华联商厦营业员、总经理办公室文秘；现任上海华联王震信息科技有限公司技术服务总监，本公司第五届监事会监事。(17)浦静波，历任上海针织品总公司计划业务科科员、副科长，棉织用品部副经理；上海针纺装饰工商联营公司董事、经理；上海友谊华侨股份有限公司财务部经理、股份办公室主任；上海友谊（集团）有限公司投资部部长；上海友谊（集团）有限公司总经理助理；现任本公司副总裁。(18)徐波，历任上海立信会计高等专科学校教师、系常务副主任；上海华联商厦股份有限公司副总经理、财务总监；华联（集团）有限公司总经理助理、财百联股份五届二次董事会材料之二 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd.-14-务部经理；现任本公司副总裁。(19)陈冠军，历任上海针织品批发公司财会科副科长；上海市第一商业局财务处副主任科员、主任科员；上海时运物业集团公司财务部经理；上海华联集团有限公司财务部副经理、资产经营部经理；上海华联商厦股份有限公司财务总监、董事会秘书；现任本公司第五届董事会秘书。2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴张新生 百联集团有限公司 董事长、党委书记 2003.4至今 是 吕勇明 百联集团有限公司 副董事长 2003.4至今 是 王宗南 百联集团有限公司 董事、总裁 2003.4至今 是 刘晓敏 百联集团有限公司 董事、党委副书记 2003.4至今 是 周纪东 百联集团有限公司 副总裁 2003.4至今 是 王志刚 百联集团有限公司 副总裁 2003.4至今 是 吕 勇 百联集团有限公司 财务总监 2003.4至今 是 凌承进 百联集团审计中心 主任 2003.4至今 是(二)董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定程序与依据：第一百货 依照公司章程和有关董事会决议执行 报告期内 华联商厦 依据干部管理条例和工资管理条例执行 2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 报酬情况 第一百货 华联商厦 年度报酬总额 185 181 金额最高的前三名董事的报酬总额 64 68 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 53 55 独立董事津贴（万元/人.年）5 5 独立董事其他待遇 无 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名（均在股东或所在单位领取报酬）董事汤建华先生、周忠琪先生、张恭慈先生、姜国芳先生，监事董文权先生、徐春华先生 董事吕勇明先生、蒋禹照先生、蔡建民先生，监事周蓓华女士 报酬区间(合并统计)人数 20 万以上 4 10 万20 万 12 10 万以下 4(三)公司董事、监事、高级管理人员变动情况(1)张恭慈先生、周忠祺先生因工作变动原因，不再担任原第一百货第四届董百联股份五届二次董事会材料之二 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd.-15-事会董事职务；原第一百货四届十六次董事会审议通过决议，同意提名百联集团董事长张新生先生、总裁王宗南先生为公司第四届董事会董事候选人。(2)原第一百货于 2004 年 5 月 10 日召开 2003 年度股东大会，大会审议表决选举张新生先生、王宗南先生为公司第四届董事会董事。(3)王迪荪先生、张引琪先生因工作变动原因，不再担任原第一百货董事长、总经理职务；公司四届二十次董事会通过决议，根据控股股东百联集团建议，同意推荐张新生董事出任公司董事长，推荐王宗南董事出任公司总裁。(4)由于公司第四届董事会董事和第四届监事会监事任期至报告期均已届满，原第一百货（存续公司）经更名后召开的百联股份（本公司）四届二十次董事会和四届十九次监事会分别审议通过关于公司董事会换届选举的议案和关于公司监事会换届选举的议案，同意提名张新生先生、王宗南先生、吕勇明先生、刘晓敏女士、周纪东先生、王志刚先生、吕勇先生为公司第五届董事会董事候选人；张琪女士、晁钢令先生、马贤明先生、汪剑芳女士为公司第五届董事会独立董事候选人；同意提名董文权先生、王迪荪先生、凌承进女士、汤耀昌先生、王震先生为公司第五届监事会监事候选人。(5)公司于 2004 年 12 月 28 日召开 2004 年第一次临时股东大会。大会审议表决选举张新生先生、王宗南先生、吕勇明先生、刘晓敏女士、周纪东先生、王志刚先生、吕勇先生为公司第五届董事会董事；张琪女士、晁钢令先生、马贤明先生、汪剑芳女士为公司第五届董事会独立董事；选举董文权先生、王迪荪先生、凌承进女士、汤耀昌先生、王震先生为公司第五届监事会监事。(6)公司五届一次董事会和五届一次监事会分别审议通过决议，选举张新生董事出任第五届董事会董事长，董文权监事出任第五届监事会监事长。(四)公司员工情况 截止报告期末，公司在职职工总数 7176 人，其中：在岗人员 6238 人，占职工总数的 86.94%；35 周岁以下青年职工数占职工总数的 26.90%，36 至 50 岁职工数占职工总数的 62.03%，50 岁以上占职工总数的 11.07%。离退休职工（承担费用）3273 人。1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售人员 4,745 管理人员 1,494 2、教育程度情况 百联股份五届二次董事会材料之二 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd.-16-教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科及以上学历 238 大专学历 1,246 中专学历 831 职业高中 2,951 初中及以下 1,908 五、公司治理结构五、公司治理结构(一)公司治理情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管机构的有关要求，建立现代企业制度。报告期内，公司针对吸收合并前原第一百货的公司章程已先后进行了两次修改和补充，并将根据近期新出台的有关法律、法规、制度及准则拟对公司现有的一系列规章制度作进一步修改和补充。公司目前的治理情况如下：1、关于股东与股东大会：、关于股东与股东大会：报告期内，因进行吸收合并而分别召开的吸收合并双方 2003 年度股东大会，除继续根据股东大会规范意见规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东的合法权益外，还考虑到特别是中小股东能平等并充分行使自己的合法权利，对合并方案的表决增加采用了公司独立董事公开征集投票权的方式；公司一直重视投资者关系管理工作，并致力于增进与股东的沟通与交流；报告期末，公司临时股东大会表决通过的关联交易公平合理，能确保中小股东的合法权益不受损害。2、关于控股股东与上市公司关系：、关于控股股东与上市公司关系：报告期内，无论吸收合并双方或存续公司均能较好保持经营运作上的独立性，并能做到资产、人员、财务、业务和机构等方面与控股股东的分开；各自独立核算，独立承担责任和风险；公司董、监事会和其他内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：、关于董事与董事会：报告期内，无论合并双方或存续公司的董事都能严格遵守其公开作出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，董事会按公司章程、董事会议事规则等规定的程序谨慎决策；期末公司董事会换届选举严格按照修改后的公司章程规定的选聘程序（累积投票制）选举董事，董事会人数和人员结构、独立董事所占比例均符合法律、法规及公司章程的要求，并新设了战略、投资、预算与审计、提名与薪酬四个专门委员会。百联股份五届二次董事会材料之二 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd.-17-4、关于监事与监事会：、关于监事与监事会：报告期内，无论合并双方或存续公司的监事都能严格遵守其公开作出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，监事会依照 公司章程、监事会议事规则等规定，对公司财务以及对公司董事、总裁和其他高管人员履行职责的合法、合规性进行监督；期末公司监事会换届选举严格按照修改后的公司章程规定的选聘程序（累积投票制）选举监事，监事会人数和人员的构成符合法律、法规和公司章程的要求。5、关于绩效评价与激励约束机制：、关于绩效评价与激励约束机制：公司新设的董事会薪酬与考核委员会，将进一步完善对公司董事、监事和高管人员实行公正、透明的绩效评价标准与激利约束机制。6、关于相关利益者：、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益；实现股东、职工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定地发展。7、关于信息披露与透明度：、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；指定上海证券报为公司信息披露的报纸；公司严格按照法律法规及修订后的公司信息披露制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获取信息。(二)关于独立董事履行职责的情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 张 琪 6 6 0 0 张人骥 6 5 1 0 因公务 陈湛匀 6 6 0 0 原第一百货 葛文耀 6 6 0 0 晁钢令 4 4 0 0 原华联商厦 马贤明 4 4 0 0 张 琪 1 1 0 0 晁钢令 1 1 0 0 马贤明 1 1 0 0 百联股份 汪剑芳 1 1 0 0 报告期内，各位独立董事勤勉尽责。在董事会审议重大事项（包括公司吸收合并、重大投资项目、对外担保、关联交易等议案）时，规范运作，能从各自的专业角度各抒己见，为董事会决策出谋划策，并能对公司吸收合并、对外担保、关联交易等事项发表独立意见，切实维护了公司利益和中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 百联股份五届二次董事会材料之二 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd.-18-报告期内，独立董事未对合并双方或存续公司本年度的董事会议案