000630_2006_铜都铜业_2006年年度报告_2007-03-13.pdf

1 安安安安徽徽徽徽铜铜铜铜都都都都铜铜铜铜业业业业股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 ANHUI TONGDU COPPER STOCK CO.LTD.二 OO 六年年度报告 2006 ANNUAL REPORT 2安徽铜都铜业股份有限公司 2 0 0 6年年度报告正文 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司独立董事古德生先生因公出差，委托独立董事高德柱先生代为行使表决权。公司独立董事古德生先生因公出差，委托独立董事高德柱先生代为行使表决权。安徽华普会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。安徽华普会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长韦江宏先生、总经理汪仁发先生、主管会计工作负责人吴国忠先生、会计机构负责人解硕荣先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长韦江宏先生、总经理汪仁发先生、主管会计工作负责人吴国忠先生、会计机构负责人解硕荣先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 一、重要提示 2 二、公司基本情况简介 3 三、会计数据和业务数据摘要 4 四、股本变动及股东情况 7 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 13 六、公司治理结构 19 七、股东大会情况简介 22 八、董事会报告 23 九、监事会报告 41 十、重要事项 43 十一、财务报告 52 十二、备查文件 109 3 第二节 公司基本情况简介 1公司法定中文名称：安徽铜都铜业股份有限公司 公司 英 文 名 称：ANHUI TONGDU COPPER STOCK CO.,LTD.公 司 缩 写：铜都铜业 2公司法定代 表 人：韦江宏 3公司董事会 秘 书：吴国忠 联 系 地 址：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼 联 系 电 话：0562-2825077、2825029 传 真：0562-2825082 公司 电 子 信 箱： 4公司 注 册 地 址：安徽省铜陵市长江西路 公司 办 公 地 址：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼 邮 政 编 码：244001 公司国际互联网网址：http：/ 公司 电 子 信 箱： 5公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 年度报告备置地点：公司证券部 6股票上市交 易 所：深圳证券交易所 股 票 简 称：铜都铜业 股 票 代 码：000630 7其他有关资料：公司首次注册登记日期：1992 年 8 月 20 日 公司首次注册登记地址：铜陵市淮河北路 企业法人营业执照注册号：14897364-2 税务登记号码：340700148973642 公司聘请的会计师事务所名称：安徽华普会计师事务所 会计师事务所的办公地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号振信大厦 810 层 4第三节 会计数据和业务数据摘要 1、本年度利润总额及其构成（单位：人民币元）项项 目 金目 金 额 额 利润总额：760,300,595.66净利润：584,259,227.75扣除非经常性损益后的净利润：585,485,218.81主营业务利润：1,215,902,432.13其他业务利润：21,798,440.24营业利润：761,075,155.78投资收益：1,049,799.41补贴收入：2,332,498.90营业外收支净额：-4,156,858.43经营活动产生的现金流量净额：1,613,528,699.19现金及现金等价物净增加额：846,500,300.78注：扣除非经常性损益项目涉及金额 项项 目目 金金 额额 罚款收入 2,704,564.61 补贴收入 2,332,498.90 处理固定资产净损失 -4,606,162.46 捐赠支出-731,797.65 滞纳金-36,932.27 其他营业外收支净额-1,512,341.19 转回的资产减值准备 25,810.53 所得税影响数 598,368.47 合 计-1,225,991.06 52、公司三年来的主要会计数据和财务指标：（单位：人民币元）项 目项 目 2006 年2006 年 2005 年2005 年 2004 年2004 年 主营业务收入 18,645,578,588.139,703,719,445.48 6,315,826,529.29净利润 584,259,227.75500,711,932.68 332,442,483.48总资产 10,406,165,682.048,347,303,584.21 6,336,716,599.53股东权益 4,021,817,223.823,639,611,035.58 3,064,476,215.68每股收益（摊薄）0.680.58 0.40每股收益（加权）0.680.59 0.41每股收益（扣除非经常性损益后）0.680.58 0.41每股净资产 4.654.21 3.67调整后的每股净资产 4.644.20 3.67每股经营活动产生的现金流量净额1.871.14 0.47净资产收益率（%）(摊薄)14.5313.76 10.85净资产收益率（%）（加权）15.3214.84 11.72扣除非经常性损益后净资产收益率（加权）%15.3514.89 11.75 3、利润表附表 2006 年度年度 2005 年度年度 净资产收益率（净资产收益率（%）每股收益（元）净资产收益率（）每股收益（元）净资产收益率（%）每股收益每股收益(元元)报告期利润报告期利润 全面全面 摊薄摊薄 加权加权 平均平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均全面加权平均全面 摊薄摊薄 加权加权 平均平均 全面全面 摊薄摊薄 加权加权 平均平均 主营业务利润 30.23 31.891.41 1.4125.5927.61 1.08 1.10 营业利润 18.92 19.960.88 0.8817.2018.56 0.72 0.74 净利润 14.53 15.320.68 0.6813.7614.84 0.58 0.59 扣除非经常性损益后的净利润 14.56 15.350.68 0.6813.8014.89 0.58 0.59 6 4、报告期内股东权益变动情况及说明 股东权益变动情况股东权益变动情况（单位：人民币元）项项 目目 股 本股 本 资本资本 公积金公积金 盈余盈余 公积公积 法定法定 公益金公益金 未分配未分配 利利 润润 股东权益合计股东权益合计 期初数 863,800,463 1,624,832,661.36186,883,439.19 86,929,418.30875,893,888.65 3,638,339,870.50本期增加 561,646 4,824,217.85160,682,626.52584,259,227.75 750,327,718.12本期减少 86,929,418.30279,920,946.50 366,850,364.80期未数 864,362,109 1,629,656,879.21347,566,065.711,180,232,169.90 4,021,817,223.82变动原因 增加原因：公司 可 转 换 公司 债 券 转 股所致。受让股权投资差额转入，可转换公司债券转股溢价等 按本年净利润10%提取，法定公益金转入法定盈余公积转入法定盈余公积 实现利润及利润分配 7 第四节 股本变动和股东情况 1、股本变动情况（1）报告期内公司股本变动及期末股本结构如下：公司股份变动情况表公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 高管股或可转债转股 其他（国有 法 人 股和法人股）小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股(高管股份)4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 2.境外上市的外资股 3.境内上市的外资股 4.其他 314,784,384 306,795,584 4,770,641 3,180,427 37,732 549,016,079 549,016,079 36.4435.520.550.3763.5663.56+19,838 19,838+541,808+541,808-7,951,068-4,770,641-3,180,427+7,951,068+7,951,068-7,931,230 -4,770,641 -3,180,427 19,838 +8,492,876+8,492,876 306,853,154306,795,584 0 057,570557,508,955557,508,95535.50035.493 0.00664.49964.499三、股份总数 863,800,463 100+561,6460+561,646 864,362,109100说明：报告期内，因“可转债转股”新增股份 561,646 股。本年度股权变动系报告期内限售股份持有人持有的限售流通股上市流通。（2）股票发行与上市情况 A、经中国证券监督管理委员会证监发行字200344 号文批准，本公司已于 2003 年 5 8月 21 日成功地向社会公开发行了 760 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额76000 万元。并于 2003 年 6 月 4 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“铜都转债”，债券代码“125630”。债券期限 5 年，初始转股价格 6.90 元，转股期间为 2003 年 11 月21 日（即可转债发行结束 6 个月后）至 2008 年 5 月 15 日（即可转债到期日前 5 日）止。B、2005 年 10 月 27 日，公司股权分置改革方案正式实施，本公司的三家非流通股股东铜陵有色金属（集团）公司、铜陵金秋投资有限公司和铜陵金润经济发展有限责任公司以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股份获得上市流通权，公司非流通股股份变更为有限售条件的流通股股份。方案实施后，公司股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为 314,784,384 股，占股份总数的 36.44%，无限售条件股份为 548,999,008 股，占股份总数的 63.55%。2005 年年度内因“可转债转股”新增股份 29,788,634 股，经上述变化后，公司股份总数为 863,800,463 股。C、2006 年报告期内，因“可转债转股”新增股份 561,646 股。报告期末公司股份总数为 863,800,463 股。2006 年 10 月 27 日，公司限售股份持有人铜陵金秋投资有限公司和铜陵金润经济发展有限责任公司所持有的限售股份 7,951,068 股上市流通。公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为 306,853,154 股，占股份总数的35.50%，无限售条件股份为 557,508,955 股，占股份总数的 64.50%。（3）可转换公司债券情况 A、可转债发行与上市情况：公司已于 2003 年 5 月 21 日发行 76000 万元人民币可转换公司债券，并经深交所同意，于 2003 年 6 月 4 日正式挂牌上市，债券期限 5 年，债券简称“铜都转债”，债券代码“125630”。公司可转债自 2003 年 11 月 21 日开始转股，截止 2006 年 6 月 30 日累计有 758,666,800 元可转债转股，2006 年 6 月 30 日“铜都转债”停止交易，剩余 1,333,200元(13332 张)可转债全部被公司赎回；“铜都转债”（证券代码 125630）已于 2006 年 7 月11 日在深圳证券交易所摘牌。9B、本报告期转债变动情况 本次变动增减 本次变动前转股 赎回 回售 本次变动后可转换公司债券 3,833,1002,499,9001,333,200 0 C、可转换公司债券发行后累计转股的情况：本报告期内，已有 758,666,800 元本公司发行的可转换公司债券“铜都转债”(125630)转成本公司发行的股票“铜都铜业”（000630）；尚有 1,333,200 元人民币的“铜都转债”未转股，占铜都转债发行总量（76000 万元）的 0.175%。D、转股价格历次调整情况 公司可转换公司债券的初始转股价格为 6.90 元，2004 年 7 月 7 日因实施 2003 年度分红派息调整转股价格，转股价格调整为 6.80 元。2004 年 10 月 15 日因实施 2004 年半年度分配方案调整转股价格，转股价格调整为 4.52 元；2005 年 3 月 23 日因实施 2004年年度分红派息调整转股价格，“铜都转债”转股价格由原来的每股人民币 4.52 元调整为转股价格每股人民币 4.45 元。截止本报告期末，转债的最后转股价格为 4.45 元。E、转债的担保人 本公司转债的担保人是中国工商银行铜陵分行。（4）报告期内公司无内部职工股上市的情形。2、股东情况介绍(1)股东数量和持股情况 10持有公司 5%以上(含 5%)股份的股东为铜陵有色金属（集团）公司，报告期内，因“可股东总数股东总数 95829前前 10 名股东持股情况（单位名股东持股情况（单位:股股）股东名称股东名称 股东性质持股股东性质持股 比例（比例（%）持股总数）持股总数 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 铜陵有色金属（集团）公司 国有35.49306,795,584306,795,584 无 丰和价值证券投资基金 其他2.06 17,831,540 未知 铜陵金秋投资有限公司 其他1.48 12,796,731 无 北京北方银通房地产开发有限公司 其他0.55 4,727,213 未知 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 其他0.45 3,908,546 未知 铜陵金润经济发展有限责任公司 其他0.37 3,180,427 无 王小平 其他0.32 2,800,000 未知 国泰君安建行恒生银行有限公司 其他0.31 2,696,000 未知 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-005L-CT001 深 其他0.27 2,329,455 未知 中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 其他0.24 2,048,959 未知 前前 10 名无限售条件股东持股情况（单位名无限售条件股东持股情况（单位:股股）股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 丰和价值证券投资基金 17,831,540 人民币普通股 铜陵金秋投资有限公司 12,796,731 人民币普通股 北京北方银通房地产开发有限公司 4,727,213 人民币普通股 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 3,908,546 人民币普通股 铜陵金润经济发展有限责任公司 3,180,427 人民币普通股 王小平 2,800,000 人民币普通股 国泰君安建行恒生银行有限公司 2,696,000 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-005L-CT001 深 2,329,455 人民币普通股 中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 2,048,959 人民币普通股 张文 1,637,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中国有法人股股东铜陵有色金属（集团）公司与其他法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。11转债转股”新增股份 561,646 股的原因,持有公司股份的数量为 306,795,584 股，持股比例由 35.52%下降至 35.49%。报告期内，持股 5%（含 5%）以上的法人股股东所持股份未发生质押或冻结情况。(2)有限售条件股份可上市交易时间(2)有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时时 间间 限售期满新增可上市交易股份数量限售期满新增可上市交易股份数量 有 限 售 条 件股 份 数 量 余额有 限 售 条 件股 份 数 量 余额 无 限 售 条 件股 份 数 量 余额无 限 售 条 件股 份 数 量 余额 说说 明明 2008 年 10 月 27 日43,218,105263,577,479600,784,630铜陵有色金属（集团）公司所持不超过铜都铜业公司股份总数 5%的股份可上市交易。2009 年 10 月 27 日43,218,105220,359,374644,002,735铜陵有色金属（集团）公司所持不超过铜都铜业公司股份总数 10%的股份可上市交易。2010 年 10 月 27 日220,359,3740864,304,539除公司高管股 57,570 股外，其他股份全部可上市流通。（3）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有 限 售 条 件股东名称有 限 售 条 件股东名称 持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量 可上市可上市 交易时间交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件 2008 年 10 月 27 日43,218,105 2009 年 10 月 27 日43,218,105铜 陵 有 色 金属（集团）公司 306,795,584 2010 年 10 月 27 日220,359,374持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。12（4）公司控股股东情况）公司控股股东情况 1、报告期末持有公司 5%以上的法人股股东只有铜陵有色金属(集团)公司一家。公司控股股东铜陵有色金属（集团）公司，注册资本为 165,862.46 万元，注册地址为安徽省铜陵市长江西路，法定代表人韦江宏。有色集团成立于 1952 年，有色集团的经营范围是铜、铁、硫金矿采选，有色金属冶炼，铜才、选矿产品加工，普通机械、电器机械及器材、金属制品、化工产品（除危险品）、橡胶制品、建材、船舶、仪器仪表、衡器、木材及制品制造、加工，自来水、钢锭生产、土木工程建筑，锅炉安装，地质勘察，压力容器、勘察设计，铁路、公路、内河运输，房地产经营，动植物饲养、养殖，工业生产资料供销，技术咨询、服务，机械设备维修，经营本企业自产产品及相关业务，承包境外有色金属行业工程和境内车队招标工程，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员，境外期货业务，无线电调度通讯，报纸出版发行等为一体的全民所有制国有企业，属国家 512 家重点国有大型企业，现有铜金属、化工、机电、轻工、建材五大系列 320 余种产品，并拥有 30 个全资、控（参）股子公司及 21 家厂矿事业单位。公司控股股东该公司铜陵有色金属（集团）公司持有的本公司股份为 306,795,584股，占公司总股份的 35.49%，股份性质为有限售条件的流通股股份。2、本报告期内公司的控股股东未发生变更。、本报告期内公司的控股股东未发生变更。（5）公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图：）公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 100%铜陵有色金属（集团）公司 35.49%安徽铜都铜业股份有限公司 13 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 公司董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 单位：股 姓 名 性别 年龄 职 务 任期 年初持股数年末持股数 年度报酬 总额（万元）韦江宏 男 44 董事长 2003.8 至2006.8 4,388 37,388 不在公司領取王善元 男 60 副董事长 2003.8 至2006年10月（已退休）8,775 8,775 不在公司領取邵 武 男 45 副董事长 2003.8 至2006.8 0 0 不在公司領取汪仁发 男 56 董事、公司总经理2003.8 至2006.8 0 0 23.3 龚华东 男 41 董事 2006.5至今 0 0 不在公司領取王立保 男 50 董事 2003.8 至2006.8 0 0 不在公司領取吴国忠 男 42 董事、副总、董秘2003.8 至2006.8 0 0 11.9 高德柱 男 66 独立董事 2003.8 至2006.8 0 0 3 刘昌桂 男 45 独立董事 2003.8 至2006.8 0 0 3 古德生 男 69 独立董事 2003.8 至2006.8 0 0 3 张文海 男 67 独立董事 2004.5至2006.8 0 0 3 方国太 男 56 监事会主席 2003.8 至2006.8 5,265 5,265 不在公司领取吴晓伟 男 52 监事 2003.8 至2006.8 0 0 23.3 梁克明 男 46 监事 2006.5至今 0 0 不在公司領取汪模信 男 60 监事 2003.8 至2006.8（已退休）6,142 6,142 23.3 胡声涛 男 41 监事 2003.8 至2006.8 0 0 不在公司領取徐 虎 男 50 监事 2003.8 至2006.8 0 0 不在公司領取陈立奎 男 49 公司副总经理 2003.8 至2006.8 0 0 11.9 罗晓春 男 43 公司副总经理 2003.8 至2006.8 0 0 11.7 林升叨 男 51 副总经理 2006.4至今 0 0 17.3 孟永范 男 62 原董事长 2003.8 至2005.2.2 4,387 0 不在公司領取徐汝福 男 61 原监事会副主席2003.8 至2005.5（已退休）8,775 0 不在公司領取合计 37,732 57,570 134.7 说明：1、报告期内根据相关规定，公司已办理原董事长孟永范先生和监事会副主席徐汝 14福先生持有本公司 A 股票共计 10,529 股的解冻工作；2006 年 11 月 14 日，公司董事长韦江宏先生从二级市场增持公司股票33,000股。公司高管持股总数由37,732股增加至57,570股。除上述人员外，公司其他董事、监事和高管人员未持有公司股份。2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：（二）现任董事、监事、高级管理人员的近五年工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。（1）董事 韦江宏先生：董事长。1962 年 3 月出生，现年 44 岁，工商硕士，高级选矿工程师。1998 年 5 月至 2003 年 1 月任铜陵有色金属（集团）公司副经理兼经贸部主任、总支书记；2003 年 1 月至 2003 年 4 月在铜陵有色金属（集团）公司任集团公司党委副书记、副经理；2003 年 4 月至今在铜陵有色金属（集团）公司任总经理、党委副书记。同时兼任子公司金威铜业公司董事长。王善元先生：副董事长。1946 年 9 月出生，现年 60 岁，昆明工学院采矿专业毕业，采矿教授级高工。1991 年 1 月至 1995 年 2 月在铜陵有色金属（集团）公司任科学技术研究处处长、总经理助理；1995 年 2 月至 2004 年 8 月任铜陵有色金属（集团）公司副总经姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取 报酬、津贴韦江宏 铜陵有色金属（集团）公司总经理 2003年 4月8日 至 今 是 方国太 铜陵有色金属（集团）公司党委书记兼 副总经理 2004年 8月1日 至 今 是 邵 武 铜陵有色金属（集团）公司副总经理 1999年 2月9日 至 今 是 龚华东 铜陵有色金属（集团）公司副总经理 2004年8月至今 是 梁克明 铜陵有色金属（集团）公司副总经理 2004 年 8 月至今 是 王立保 铜陵有色金属（集团）公司总会计师 1999年 2月9日 至 今 是 王善元 铜陵有色金属（集团）公司督导员 2004年7月30日 至 2006年10月（已退休）是 胡声涛 铜陵有色金属（集团）公司副总法律顾问2002年10月2日 至 今 是 徐 虎 铜陵有色金属（集团）公司财务部主任 2002年10月2日 至 今 是 徐汝福 铜陵有色金属（集团）公司督导员 2004年7月30日 至 2005年5月（已退休）是 15理；2004 年 8 月至 2006 年 10 月 17 日在铜陵有色金属（集团）公司任督导员。2006 年10 月 17 日办理退休。邵武先生：副董事长。1961 年 1 月出生，现年 45 岁，工程硕士，采矿教授级高工，1999 年 2 月至今在铜陵有色金属（集团）公司任副总经理、党委常委。同时兼任子公司天马山硫金矿业公司董事长。龚华东先生：董事。1965 年 2 月出生，现年 41 岁，1987 年毕业于中南工业大学管理工程专业，学士学位；1994 年赴英国 KEELE 大学学习工商行政管理（MBA），获硕士学位；高级经济师职称。2003 年 6 月任金隆铜业有限公司总经理、党委副书记。2004 年 8月至今任铜陵有色金属（集团）公司党委常委、副总经理。王立保先生：董事。1956 年 10 月出生，现年 50 岁，本科学历，高级会计师。1999年 2 月至今在铜陵有色金属（集团）公司任总会计师。高德柱先生：独立董事。1940 年 1 月出生，现年 66 岁，中国人民银行研究生院兼职教授、硕士研究生导师，高级经济师。曾任中国银行抚顺市分行副行长、行长、中国银行沈阳市分行副行长、中国银行辽宁省分行副行长兼沈阳分行行长、中国银行信贷一部总经理、中国银行副行长、董事会常务董事、国家有色金属工业局副局长。现任中国有色金属工业协会常务副会长。本公司第三届董事会独立董事。已取得独立董事任职资格证书。刘昌桂先生：独立董事。1961 年 10 月出生，现年 45 岁，大专学历，高级会计师、中国注册会计师，1998 年 10 月起任中色资产管理有限公司总经理。本公司第三届董事会独立董事。已取得独立董事任职资格证书。2000 年兼任中国有色金属工业协会投资管理部主任。古德生先生：独立董事。1937 年 10 月出生，现年 69 岁，中南大学矿区开采与经营毕业，本科学历，中南大学教授、国务院学位委员会博士生导师、中国工程院院士。2000年至今，先后担任中南大学数研室主任、系主任。2002 年 4 月取得独立董事任职资格证书。期间兼任铜陵有色金属公司国家七五科技项目攻关、部级科技攻关项目中任科技攻关人员。张文海先生：独立董事，1939 年 2 月出生，现年 67 岁，1963 年 7 月毕业于中南大学有色冶金专业，大学学历，教授级高工、中国工程院院士、国家工程设计大师。2000年起至今任江西省南昌有色冶金设计研究院副总工程师。2001 年起兼任江西省金属学会常务理事、江西省科协常务等职务。16汪仁发先生：董事。1950 年 2 月出生，现年 56 岁，本科学历，高级政工师。1990年 7 月至 2004 年 8 月在铜都铜业公司安庆铜矿任党委副书记、书记兼矿长；2004 年 8 月至今任铜陵有色金属（集团）公司党委副书记、本公司总经理，同时兼任子公司张家港铜业公司董事长。吴国忠先生：董事。1964 年 10 月出生，现年 42 岁，工商硕士，高级会计师。1997年 2 月至 2002 年 10 月任本公司第三届董事会董事、董秘、证券部主任兼财务部主任，2002 年 10 月至今任本公司第四届董事会董事、公司副总经理、董事会秘书兼证券部主任。同时兼任子公司金威铜业公司董事、天马山硫金矿业公司董事。（2）监事 方国太先生：监事会主席。1950 年 1 月出生，现年 56 岁，研究生学历，高级政工师。1999 年 2 月至 2004 年 8 月任铜陵有色金属（集团）公司副经理、公司第三届董事会董事和公司第四届董事会董事；2004 年 8 月至 2005 年 1 月任铜陵有色金属（集团）公司党委副书记兼副总经理；2005 年 1 月任铜陵有色金属（集团）公司党委书记兼副总经理。梁克明先生：监事。1960 年 7 月出生，现年 46 岁，1982 年毕业于沈阳黄金学院有色冶炼专业，1998 年 12 月毕业于中国社会科学院研究生院在职硕士研究生课程班企业管理专业，冶炼高级工程师职称。1998 年 6 月任铜陵有色公司第一冶炼厂厂长；2003 年 7月在本公司任第三届董事会董事、公司总经理；2004 年 8 月至今任铜陵有色金属（集团）公司党委常委、副总经理兼金隆铜业有限公司党委书记、总经理。吴晓伟先生：监事。1954 年 11 月出生，现年 52 岁，大专学历，高级政工师，为本公司第三届监事会监事。1998 年 7 月至 2004 年 8 月任铜都公司金昌冶炼厂党委书记；2004年 8 月至今任铜陵有色金属（集团）公司党委副书记、纪委书记、工会主席，本公司第四届监事会监事。徐汝福先生：监事。1945 年 4 月出生，现年 61 岁，北京钢铁学院选矿专业毕业，高级政工师，为本公司第三届监事会主席。1995 年 2 月至 2004 年 7 月任铜陵有色金属（集团）公司纪委书记、党委副书记兼纪委书记；2004 年 7 月至 2005 年 5 月 30 日任铜陵有色金属（集团）公司督导员；2005 年 5 月 30 日办理退休。胡声涛先生：监事。1965 年 2 月生出，现年 41 岁，安徽大学法学专业毕业，经济师、律师、企业法律顾问。2002 年 10 月至今任铜陵有色金属（集团）公司副总法律顾问兼法律事务中心主任、公司第四届监事会监事，同时兼任子公司金威铜业公司董事、芜湖铜都铜业电工有限公司监事。17徐虎先生：监事。1956 年 1 月出生，现年 50 岁，大专学历，高级会计师，为本公司第三届监事会监事。1999 年 8 月至 2002 年 10 月任铜陵有色金属（公司）公司财务处处长；2002 年 10 月至今任铜陵有色金属（集团）公司财务部主任，兼任子公司天马山硫金矿业监事会副主席、张家港铜业公司董事。汪模信先生：监事。1946 年 12 月出生，现年 60 岁，本科学历，高级政工师，为本公司第三届监事会副主席、第四届监事会监事。1995 年 2 月至 2004 年 8 月任铜陵有色金属（公司）公司党委常委、工会主席；2004 年 8 月至 2006 年 12 月 31 日任铜陵有色金属（集团）公司督导员。2006 年 12 月 31 日办理退休。（2）高级管理人员 汪仁发先生：公司总经理。（见董事简历）吴国忠先生：公司副总经理。（见董事简历）陈立奎先生：公司副总经理。1957 年 8 月出生，现年 49 岁，江西冶金学院选矿工程专业毕业，选矿工程师。1998 年 2 月至 2002 年 10 月任铜陵有色金属（集团）公司经贸部营销处副处长、处长；2002 年 10 月任本公司副总经理兼商务部主任。同时兼任子公司张家港铜业公司董事。罗晓春先生：公司副总经理。1963 年 11 月出生，现年 43 岁，1986 年中南工业大学矿山系毕业，学士学位，测量高级工程师。2000 年 7 月至 2002 年 11 月任铜陵有色金属(集团)公司生产安环处副处长；2002 年 11 月至 2005 年 5 月任铜陵有色金属（集团）公司政策性关闭破产办公室副主任；2005 年 5 月至 2006 年 12 月任本公司副总经理兼生产安环部主任；2006 年 12 月至今任本公司副总经理。林升叨先生：公司副总经理。1955 年 11 月出生，现年 51 岁，1982 年江西冶金学院有色金属冶炼专业毕业，学士学位；2001 年中南工大有色金属冶炼专业毕业，工程项士；冶炼正高级工程师。1998 年 7 月至 2006 年 3 月任安徽铜都铜业股份有限公司金昌冶炼厂长；2006 年 4 月至今任本公司副总经理。（三）年度报酬情况（1）本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定，其中独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。（2）本年度在公司受薪的董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额约为 134.7 万元。18（3）独立董事的津贴为：每位独立董事年度津贴为 3 万元。（4）公司现任董事、监事及高级管理人员共 21 人，14 人不在公司领取报酬，其中10 人在控股股东单位领取报酬、津贴。（四）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 1、报告期内离任的董事、监事及高级管理人员情况 2006 年 3 月 29 日召开的公司四届十五次董事会会议，审议通过了公司关于改选董事会成员的议案。鉴于原公司董事、副总经理邵立明先生因病去世，自然解除董事职务，公司控股股东铜陵有色金属（集团）公司根据公司章程的有关规定提名龚华东先生为公司董事候选人。并经 2006 年 5 月 12 日召开的 2005 年年度股东大会批准通过。相关公告详见 2006 年 3 月 31 日和 2006 年 5 月 13 日的 中国证券报、证券时报。2006 年 3 月 29 日召开的公司四届八次监事会会议，审议通过了公司关于改选监事会成员的议案。鉴于原公司监事、监事会副主席徐汝福先生因已退休，不再担任公司监事、监事会副主席职务，公司控股股东铜陵有色金属（集团）公司根据公司章程的有关规定提名梁克明先生为公司监事候选人。并经 2006 年 5 月 12 日召开的 2005 年年度股东大会批准通过。相关公告详见 2006 年 3 月 31 日和 2006 年 5 月 13 日的 中国证券报、证券时报。2、聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况：2006 年 4 月 20 日召开的公司四届十六次董事会会议，审议通过了关于聘任公司副总经理的议案。因工作需要，经公司总经理汪仁发先生的提名，聘任林升叨先生为公司副总经理。相关公告详见 2006 年 4 月 21 日的中国证券报、证券时报。公司其他副总经理、董事会秘书没有变化。（五）公司员工状况 截止本报告期未，公司共有员工 8582 人。其中高级职称 164 人，占员工总数 1.91%；中级职称 521 人，占员工总数的 6.07%。拥有大专及以上学历 2408 人，占员工总数的 28.06%。按工作岗位划分，管理人员 853 人，占员工总数的 9.94%，工程技术人员 520人，占员工总数的 6.06%，生产人员 7280 人，占员工总数的 84.83%；财会人员 144 人，占员工总数的 1.68%，销售及其他人员 599 人，占员工总数的 6.98%。公司员工全面实行劳动合同制管理，坚持定期考评，实行优胜劣汰。并按照国家有关政策，全面实施了养老、失业和医疗、工伤保险。19第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 公司始终严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则等有关规范性文件的精神要求，有效发挥现有治理结构的作用，保证了公司稳定健康发展，维护了公司和广大股东的利益。报告期内公司在规范治理结构方面主要做了以下工作：1、完善公司规章制度 报告期内，为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据新的公司法、证券法、深交所股票上市规则（2005 年修订）以及证监发2005120 号关于规范上市公司对外担保行为的通知、上市公司股东大会规则（2006 年修订）和上市公司章程指引（2006 年修订）等法律法规的规定和要求，结合公司自身实际情况，经公司研究决定，同意按照中国证监会制定了上市公司章程指引（2006 年修订）对公司章程进行全面修改，并同时对董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则的部分条