000785_2005_居然之家_G中商2005年年度报告_2006-04-25.pdf

1 武汉中商集团股份有限公司 WUHAN ZHONGNAN COMMERCIAL GROUP CO.,LTD 2005 年 2005 年 年度报告 地址：中国武汉市武昌区中南路 9 号 电话：027-87322635 电挂：5166 传真：027-87307723 邮编：430071 2 目目 录录 第一节第一节 重要提示重要提示 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 第八节第八节 董事会报告董事会报告 第九节第九节 监事会报告监事会报告 第十节第十节 重大事项重大事项 第十一节第十一节 财务报告财务报告 第十二节第十二节 备查文件备查文件 3 第一节 重要提示 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司独立董事谭力文先生因公出差未参加会议，委托独立董事谢获宝先生表决；董事胡爱民因公出差，魏永新、周世本有事未参加会议，委托董事严规方、熊佑良表决。公司董事长严规方先生、总经理熊佑良先生、财务负责人刘自力先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司独立董事谭力文先生因公出差未参加会议，委托独立董事谢获宝先生表决；董事胡爱民因公出差，魏永新、周世本有事未参加会议，委托董事严规方、熊佑良表决。公司董事长严规方先生、总经理熊佑良先生、财务负责人刘自力先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称:武汉中商集团股份有限公司 一、公司法定中文名称:武汉中商集团股份有限公司 公司法定英文名称：WUHAN ZHONGNAN COMMERCIAL GROUP CO.,LTD 英文名称缩写：ZNCG 二、法定代表人姓名：严规方 三、公司董事会秘书：易国华 二、法定代表人姓名：严规方 三、公司董事会秘书：易国华 证券事务代表：薛玉 联系地址：武汉市武昌区中南路号 联系电话：027-87362507 传真：027-87307723 电子信箱： 四、公司注册地址：武汉市武昌区中南路号 四、公司注册地址：武汉市武昌区中南路号 公司办公地址：武汉市武昌区中南路号 邮政编码：430071 公司国际互联网网址：http:/ 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年报备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：武汉中商 股票代码：000785 七、其他有关资料：七、其他有关资料：公司首次注册登记 地点：武汉市武昌区中南路 9号 企业法人营业执照注册号：4201001101148 税务登记号码：420106177691433 公司聘请的会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所 办公地址：武汉国际大厦 B座 16楼 4第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据一、公司本年度主要会计数据 （单位：元）（单位：元）2005 年度年度 利润总额-118,618,654.64 净利润-98,660,211.70 扣除非经常性损益后的净利润-79,701,612.15 主营业务利润 264,103,061.31 其他业务利润 85,555,129.75 营业利润-99,950,720.54 投资收益-964,792.59 补贴收入 646,936.00 营业外收支净额-18,350,077.51 经营活动产生的现金流量净额 340,299,705.74 现金及现金等价物净增加额 158,976,245.60 注：扣除的非经常性损益项目涉及金额-18,958,599.55 元。其中：项项 目目 本年发生数本年发生数 处理长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-11,673,142.42各种形式的政府补贴 646,936.00短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入-8,239,943.50扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目 378,055.22扣除非经常性损益的所得税影响数-70,504.85 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：元）二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：元）项目 项目 2005年 2004年年 2004年 2003年年 主营业务收入 2,265,404,495.96 2,186,238,865.23 1,913,226,218.88净利润-98,660,211.708,285,912.60 8,037,183.89总资产 2,341,119,668.87 2,045,242,927.56 2,009,356,796.72股东权益(不含少数股东权益)461,676,192.52 560,336,404.22 552,050,491.62每股收益(元/股)-0.390.03 0.03扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）-0.32-0.06 0.03每股净资产(元/股)1.842.23 2.20调整后每股净资产 1.681.82 1.75每股经营活动产生的现金流量净额 1.350.63 0.20净资产收益率（%）-21.371.48 1.46扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）-15.6-2.89 1.22 5 三、按照公开发行证券公司信息披露编报规则（第三、按照公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的利润表附表号）要求计算的利润表附表（单位：元）（单位：元）报告期利润报告期利润 净资产收益率净资产收益率 每股收益每股收益 全面摊薄加权平均全面摊薄全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均加权平均 主营业务利润 57.21%51.68%1.05 1.05 营业利润-21.65%-19.56%-0.40-0.40 净利润-21.37%-19.31%-0.39-0.39 扣除非经常性损益后的净利润-17.26%-15.6%-0.32-0.32 四、报告期内股东权益变动情况（单位：元）四、报告期内股东权益变动情况（单位：元）项目项目 股本股本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定公益金法定公益金 未分配利润未分配利润 股东权益合计股东权益合计期初数 251,221,698.0079,998,800.42 184,141,521.0423,782,275.1444,974,384.76 560,336,404.22本期增加 本期减少 98,660,211.70 期末数 251,221,698.0079,998,800.42 184,141,521.04 23,782,275.14-53,685,826.94 461,676,192.52变动原因：未分配利润较年初减少 98,660,211.7 元，主要系本年度净利润转入。第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 （一）公司股本结构情况（一）公司股本结构情况(截止截止 2005 年年 12 月月 31 日日)2005 年度公司股份变动表 2005 年度公司股份变动表 数量单位：股 本次变动前 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动增减（+，-）本次变动后 本次变动后 数量 数量 比例 比例 小计 小计 数量 数量 比例 比例 一、未上市流通股份 179,900,44871.61%0 179,900,44871.61%1、发起人股份 142,335,64856.66%0 142,335,64856.66%其中：国家持有股份 142,335,64856.66%0 142,335,64856.66%其他 00.00%0 00.00%2、募集法人股份 37,564,80014.95%0 37,564,80014.95%3、内部职工股 00.00%0 00.00%4、优先股或其他 00.00%0 00.00%二、已上市流通股份 71,321,25028.39%0 71,321,25028.39%1、人民币普通股 71,321,25028.39%0 71,321,25028.39%4、其他 00.00%0 00.00%三、股份总数 251,221,698100.00%0 251,221,698100.00%2006年2月23日，公司股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，2006年3月30日，公司刊登了股权分置改革方案实施公告；2006年4月3日公司股票复牌。公司股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：6改革前 改革后 改革前 改革后 股份数量(股)占比（）股份数量(股)占比（）股份数量(股)占比（）股份数量(股)占比（）一、未上市流通股 179,900,44871.61一、有限售条件的流通股 152,121,21060.55（一）发起人股 142,335,64856.66（一）股权分置改革变更的有限售条件的流通股 152,085,16160.54国家股 136,835,64854.471、国家及国有法人持股 132,035,74052.56国有法人股 5,500,0002.19（二）定向法人股 37,564,80014.952、境内一般法人持股 20,049,4217.98境内法人股 37,564,80014.95（二）高管股份 36,0490.01二、已上市流通股份 71,321,25028.39二、无限售条件的流通股 99,100,48839.45高管股份 25,9350.01人民币普通股 71,295,31528.38人民币普通股 99,100,48839.45三、股份总数 251,221,698100三、股份总数 251,221,698100（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 近三年，公司无股票和衍生证券上市交易。二、股东情况介绍二、股东情况介绍 （一）截止（一）截止 2005 年年 12 月月 31 日，本公司拥有股东户数为日，本公司拥有股东户数为 20,086 户。户。（二）截止（二）截止 2005 年年 12 月月 31 日，公司前十名股东、前十名流通股东持股情况日，公司前十名股东、前十名流通股东持股情况 单位：股 股东总数 股东总数 20,086前10名股东持股情况 前10名股东持股情况 股东名称 股东名称 股东性质 股东性质 持股比例持股比例持股总数 持股总数 持有非流通股数量持有非流通股数量质押或冻结的股份质押或冻结的股份数量 数量 136,835,648武汉国有资产经营公司 国有股东 54.48%32,500136,835,64857,030,000武汉银厦房地产综合发展公司 国有股东 3.74%9,391,2009,391,2000武汉开元科技创业投资有限公司 国有股东 2.19%5,500,0005,500,0005,500,000上海桥科工贸有限公司 其他 1.39%3,494,4003,494,4000湖北省电力公司 国有股东 1.39%3,494,4003,494,4000平安信托投资有限责任公司 其他 1.39%3,494,4003,494,4000华运投资有限责任公司 其他 1.00%2,500,4002,500,4000湖北徐东（集团）股份有限公司 其他 0.87%2,184,0002,184,0000海南百勤投资顾问有限公司 其他 0.87%2,184,0002,184,0000武汉市机械设备进出口公司 其他 0.87%2,184,0002,184,0002,184,000前10名流通股东持股情况 前10名流通股东持股情况 股东名称 股东名称 持有流通股数量 持有流通股数量 股份种类 股份种类 陈惠君 819,840人民币普通股 喻剑 781,500人民币普通股 郑斯梦 652,500人民币普通股 肖瑞 580,000人民币普通股 余德胜 535,617人民币普通股 薛燕艳 400,000人民币普通股 7崔淳 360,000人民币普通股 肖玲玲 300,048人民币普通股 张明利 287,000人民币普通股 何君 277,241人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 武汉国有资产经营公司系武汉开元科技创业投资有限公司股东，存在关联关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系、一致行动人情况。（三）公司控股股东情况介绍（三）公司控股股东情况介绍 控股股东名称：武汉国有资产经营公司 法人代表：李勇 成立日期：1994年 8月 12日 注册资本：123,834万元 公司类别：国有独资公司 股权结构：武汉市国有资产管理委员会持股 100%经营范围（主营）：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易；信息咨询、代理及中介服务。报告期内本公司控股股东没有发生变更。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 姓名姓名 职务职务 性别年龄任期性别年龄任期 年初持股数（股）年初持股数（股）年末持股数（股）年末持股数（股）严规方 董事长 男 562003.52006.525,935 25,935 熊佑良 董事、总经理 男 502003.52006.50 0 刘自力 董事、总会计师 男 402003.52006.50 0 周世本 董事、副总经理 男 602003.52006.50 0 魏永新 董事 男 382003.52006.50 0 胡爱民 董事 男 502003.52006.50 0 谭力文 独立董事 男 572003.52006.50 0 李燕萍 独立董事 女 402003.52006.50 0 谢获宝 独立董事 男 382003.52006.50 0 肖书钢 监事会主席 男 542003.52006.50 0 陈玉进 监事 男 462003.52006.50 0 任渠 监事 女 412003.32006.50 0 牛波霞 监事 女 392005.32008.50 0 汤俊 监事 男 352003.32006.30 0 易国华 副总经理、董事会秘书 男 422003.32006.30 0 朱定志 副总经理 男 342005.42008.40 0 李鸽珍 副总经理 女 512005.42008.40 0 8（二）现任董事、监事和高级管理人员的主要经历和除在股东单位外的其他单位的任职和兼职情况（二）现任董事、监事和高级管理人员的主要经历和除在股东单位外的其他单位的任职和兼职情况 董事长：董事长：严规方，男，56 岁，硕士研究生，高级经济师。曾任武汉中心百货商店营业员、支部书记，经理、总经理，中南商业大楼副总经理、总经理，现任公司董事长、党委书记。曾获全国劳模、全国“五一”劳动奖章、中国经营大师、全国内贸系统优秀企业家、全国优秀质量管理工作者、湖北省优秀企业家、2003 年湖北省经济十大风云人物等；现任中国商业企业管理协会执行理事、中国百货商业协会常务理事、中国商业联合会职业经理人委员会副主任，湖北省企业家协会、武汉市企业家协会、武汉企业联合会、武汉名人协会副会长，武汉企业法律顾问协会常务理事。董事、总经理：董事、总经理：熊佑良，男，50 岁，研究生学历，经济师。曾任武汉中心百货商店柜长、团委书记，武汉市第一商业局科长，武汉市商业管理委员会副处长、处长，现任公司董事、总经理。董事、副总经理董事、副总经理：周世本，男，60 岁，大专学历，经济师。历任武汉中心百货商店副书记、中南商业大楼党委副书记、副总经理，现任公司董事、副总经理。董事、总会计师：董事、总会计师：刘自力，男，40 岁，研究生学历，高级会计师，注册会计师。历任中南商业大楼财务审计部会计、主管、副部长、部长、副总会计师，现任公司董事、总会计师。董事：董事：魏永新，男，38 岁，硕士研究生，高级经济师。历任武汉车站路商场房地产开发公司总经理助理，武汉国有资产经营公司资产部副经理、风险投资公司研发部经理，现任国资公司经济运行部经理。胡爱民，男，50 岁，硕士研究生，高级经济师。历任省工行营业部青山办事处经理、营业部副总经理、工商银行中北支行行长，现任工行水果湖支行行长，武汉银厦房地产公司副总经理。独立董事：独立董事：谭力文，男，57 岁，中共党员，博士研究生，企业管理专业教授、博士生导师，毕业于武汉大学，自 1982 年起，在武汉大学任教至今，现任武汉大学企业战略管理研究所所长。社会兼职有国家社会科学基金项目学科评审组专家、湖北省经团联副秘书长、中国企业管理研究会副理事长、湖北省技术经济协会副理事长。2002年 3月起出任公司独立董事。谢获宝，男，38 岁，中共党员，博士，会计学教授，毕业于武汉大学，在武汉大学任教至今。现任武汉大学商学院会计系副主任，并在中南财经政法大学做会计学博士后研究。社会兼职有湖北省会计学会理事。2002年 3月起出任公司独立董事。李燕萍，女，40 岁，中共党员，博士研究生，教授，毕业于武汉大学，在武汉大学任教至今。现任武汉大学商学院工商管理系主任，武汉大学 MBA 教学指导委员会副主任，武汉大学 MBA 教育中心副主任。社会兼职有美国 9AOM 会员，中华全国青年联合会第九届委员会委员，湖北省统计学会理事，武汉市劳动学会理事。2002年 3月起出任公司独立董事。监事会主席：监事会主席：肖书钢，男，54 岁，大专学历。历任湖北省汉口和记蛋厂加工厂六车间副主任、主任，汉口蛋厂党委副书记、副厂长、厂长，中南商都副总经理、党委委员，中南实业公司总经理兼党总支书记，公司副总经理，现任公司公司监事会主席、公司纪委书记、党委副书记。监事：监事：陈玉进，男，46 岁，研究生学历，经济师。历任青山热电厂职工学校教师、计划科科长，湖北省电力局计划处处长助理、主任经济师，计划经营部副主任，湖北省电力公司本部资产经营部副主任，现任湖北省电力公司武汉供电公司副总经理。汤俊，男，35 岁，硕士研究生。历任武汉汽门厂技术员，东莞长江电脑制品公司工程师，东莞高思国际有限公司生产主管、总经理助理，武汉国有资产经营公司经济运行部主办、董事会秘书，现任国资公司资产财务部副经理。牛波霞，女，39 岁，中共党员，大学专科文化程度，会计师专业职称，曾任中南商业大楼会计、副科长，公司监督管理中心审计室主任、副总经理，2001 年 12月至今任中商百货事业部副总会计师、百货总店副店长。任渠，女，41 岁，大专学历。历任中南商业大楼统计、出纳、会计，中南商业大楼内部银行主管、财务部主管、公司监督管理中心主管，现任公司监督管理中心审计室主任。副总经理、董事会秘书副总经理、董事会秘书：易国华，男，42 岁，大学学历，助理会计师。历任中南商业大楼商场会计、财务科科长、中商集团储运公司经理，公司财务部主管、副部长，公司企业发展中心总经理，科技投资中心总经理，现任公司副总经理、董事会秘书。副总经理：副总经理：朱定志，男，35 岁，大学本科学历，助理经济师。历任中商集团经理办公室秘书、主管，中南商业大楼经理办公室副主任、针棉商场副经理，公司人事教育部副部长，集团和记实业开发公司副总经理，公司党政办公室主任、企业文化中心总经理、人力资源中心总经理，总经理助理，现任公司副总经理并兼任公司平价连锁事业部总经理、党委书记。李鸽珍，女，51 岁，大学本科学历，经济师，高级经营师。历任武汉中心百货商店营业员、柜长、人事干事、部门副经理，中南商业大楼商场副经理、经理、现场管理部部长、总经理助理，中商集团供配货中心副总经理，中南商都总经理，中南商业大楼总经理，现任公司副总经理并兼任公司百货连锁公司总经理、党委书记。（三）公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况（三）公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定，按照公司制定的公司董事及高级管理人员薪酬管理办法实施。2、在公司领取报酬的现任董事、监事、高级管理人员 10姓名姓名 职务职务 报酬（元）报酬（元）严规方 董事长 140,435 熊佑良 董事、总经理 114,512 刘自力 董事、总会计师 90,570 周世本 董事、副总经理（已退休）67,927 肖书钢 监事会主席 90,570 任 渠 监事 38,673 牛波霞 监事 60,469 易国华 副总经理、董事会秘书、90,570 朱定志 副总经理 83,813 李鸽珍 副总经理 82,836 报告期内，在公司受薪的董事、监事和高级管理人员共计 10 人，年度报酬总额为 86万元。3、公司给予独立董事每人每年贰万元的津贴；独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按公司章程行使职权所需的合理费用据实报销。4、董事魏永新、胡爱民，监事汤俊、陈玉进未在公司领取报酬。（四）报告期内离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因（四）报告期内离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、报告期内高级管理人员聘任、离任情况 报告期内，鉴于公司部分高级管理人员聘期已满，经董事长严规方提名，公司于 2005 年 4 月 6 日召开的第五届董事会第八次会议审议，同意续聘熊佑良为公司总经理，易国华为公司副总经理，任期三年；聘任朱定志、李鸽珍为公司副总经理，任期三年。周世本于 2005年 8月退休，不再担任公司副总经理。2、报告期内监事变动情况 本公司原职工监事赵银甫因工作调动，不再担任公司第四届监事会职工监事职务；2005 年 3 月 24 日召开第三届职工代表大会第三次会议，选举牛波霞担任公司第四届监事会职工监事。二、截止二、截止 2005 年底，公司在册员工年底，公司在册员工 4,946，其中：销售人员，其中：销售人员 2,455 人，技术人员人，技术人员 50 人，财务人员人，财务人员 156 人，行政人员人，行政人员 588 人。具有高级专业职称人。具有高级专业职称 22 人，中级专业技术职称人，中级专业技术职称 97 人，大专以上文化程度人，大专以上文化程度 1,457 人。离退休人员人。离退休人员 1,359 人。人。第六节 公司治理结构 一、公司的治理情况一、公司的治理情况 公司严格按照公司法、证券法、中国证监会发布的上市公司治理准则及其他法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构。股东大会、董事会、监事会各司其责，规范运作。报告期内，公司依照关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定和上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）等法规的要求，结合公司实际，对公司章程和股东大会议事规则等管理制度作出相应的修改。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合并能够严格按照相关规定履行上市公司义务。11 二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 独立董事任职以来勤勉尽责。报告期内，三位独立董事均能出席或因工作关系授权委托其他独立董事出席报告期内的董事会和股东大会，对公司制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性的意见和建议，维护了公司及广大中小投资者的合法权益。独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 谭力文 8 7 1 0 因公出国 谢获宝 8 8 0 0/李燕萍 8 7 1 0 因公出差 报告期内，公司 3 位独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他重大事项未提出异议。三、与控股股东在人员、机构、财务、资产及业务上的“五分开”情况 三、与控股股东在人员、机构、财务、资产及业务上的“五分开”情况 1、报告期内，公司在人员、机构、财务、资产及业务上与控股股东武汉国有资产经营公司彻底分离。2、公司办公机构和生产经营场所与控制股东完全分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况，不存在控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况；3、公司设有独立的管理部门，配备了专职人员，制定了健全的管理制度和职责规范。公司所有的高、中级管理人员没有在控股公司兼职的情况，控股公司的所有高、中级管理人员也不在本公司兼职情况；4、公司资产完整，独立拥有商标等无形资产，拥有独立的采购和销售系统、生产及辅助生产系统，与控股股东在土地使用权、工业产权和非专利技术上界定清晰；公司商品采购、原材料供应、商品销售及其价格确定均根据市场情况自行决定；5、公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行开有独立账户，独立依法纳税，并制定了财务管理制度及权责规范，有效的保障了财务核算的真实、准确、完整。公司在财务决策方面，能独立做出决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。四、高级管理人员的考评及激励机制情况 四、高级管理人员的考评及激励机制情况 公司已制定了中商集团董事会董事及高级管理人员薪酬管理办法，高级管理人员的薪酬由“基薪”和“风险收入”两部分组成，由提名及薪酬与考核委员会在董事会年度会议召开前完成董事及高级管理人员的绩效考评工作，基薪计发实行月度绩效考评，风险收入通过年度企业实绩和管理指标百分考核后兑现。12第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内公司召开一次股东大会报告期内公司召开一次股东大会2004 年年度股东大会。年年度股东大会。公司 2004 年年度股东大会于 2005 年 5 月 26 日召开。公司 2004 年年度股东大会决议公告于 2005 年 5 月 27 日同时刊登在中国证券报与证券时报上。第八节 董事会报告 一、报告期内公司的经营情况一、报告期内公司的经营情况 （一）经营状况回顾（一）经营状况回顾 2005 年，面对机遇和挑战并存的形势，公司结合实际明确了今后发展方向，即“三个坚持、三个不动摇”，坚持商贸主业不动摇，坚持连锁经营不动摇，坚持精细化管理不动摇。按照这个发展方向的要求，公司在报告期进行了大的战略调整：一是清理和退出了一批与主业关联不大、绩效差、无发展前途的小公司和参股的高科技公司，收回了部分资金，集中资源发展商贸主业；二是果断地剥离了家电经营业务，为公司全力发展百货和平价超市两大优势业态集聚了资源；三是撤除了扭亏无望、经营不好的河南、湖南区域公司，为全力加快重点区域的发展打下了基础；四是调整了中商广场写字楼的经营思路，实行租售并举，出售了部分资产，为全力发展商贸主业作了资金准备；五是果断地处理了历史包袱，实现了轻装上阵。在公司经营上，抓住“调整、提升、发展”的主线，以效益为中心，以管理为手段，以发展为动力，不断推进连锁精细化、区域多业态的发展步伐。公司全年实现主营业务收入 22.65 亿元，同比上升 3.61%，实现净利润总额-9,866.02 万元。（二）主营业务的范围及其经营状况（二）主营业务的范围及其经营状况 1、公司所处行业及地位 公司所处行业为商业零售业。截至 2005 年底，营业总面积逾 50 万平方米，经营商品品种近 10 万种；公司网点分布跨省内 10 多个城市，已有门店46 个，其中现代百货店及购物中心 9 家，平价超市大卖场 20 家，药品专营店17 家。公司荣获“2005 年度中国零售百强企业”、“2005 年全国商业诚信企业”、“经济合作先进单位”等荣誉称号。2、公司主营业务经营状况 公司报告期内主要业务构成：（单位：万元）分行业 主营业务收入 主营业务成本毛利率(%)主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）分行业 主营业务收入 主营业务成本毛利率(%)主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）商业零售 222,100.88 195,939.9311.782.552.81-0.22房地产开发 2,770.76 1,192.3656.9735.2972.14-9.21租赁收入 1,668.82 1,604.053.88-合计 226,540.46 198,736.3412.272.863.06-0.17本公司主营业务及结构在报告期内未发生较大变化。13（三）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（三）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(占净利润的占净利润的 10%)单位：万元 企业名称 注册资本主营业务 主营业务收入 净利润 企业名称 注册资本主营业务 主营业务收入 净利润 武汉中商广场管理有限公司 5,000物业管理、商业零售批发、仓储 25,678 473武汉中江房地产开发有限公司 1,100房地产开发 2,771 563（四）主要供应商、客户情况 （四）主要供应商、客户情况 公司主要从事商业零售及批发业务，客户为城乡居民，本报告期内公司向前五名供应商合计采购金额为 1.98 亿元，占采购总额的 10.5%。（五）在经营中出现的问题与困难及解决方案（五）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2005 年随着国家促进中部地区崛起的战略开始启动，商业服务业越来越得到国家重视并获得了政策扶持，为公司发展提供了良好的外部环境；但由于国际零售资本不断涌入国内市场，新的商业业态对传统零售业带来了更大的冲击，武汉市商业竞争日趋激烈。公司面临的问题一是企业创效能力还有待于提升；二是供应链建设和物流支撑体系仍然比较薄弱；三是管理精细化程度依然不高；四是连锁发展的规模效应还未体现。采取的举措：1、以调整为主线，以“五好门店”创建为抓手，增强门店终端营运能力，使商贸经营业绩明显提升；2、理顺连锁体制，不断强化基础管理、加强财务、营运监控管理，深化人力资源管理，营运质量有所提高；3、不断推进区域化多业态发展，全力打造商业航母，销品茂顺利实现了试营业；百货及中商平价 4 店开业，提升了公司市场占有率。二、报告期内公司的投资情况 二、报告期内公司的投资情况 报告期末，公司长期投资的余额为 9,091 万元，比年初减少 3,181 万元。主要是本期将湖北世纪中商百货有限公司纳入合并范围。（一）本报告期内公司没有募集资金，亦无报告期之前募集资金的使用延续到本报告期内。（二）报告期内公司无非募集资金投资情况 （一）本报告期内公司没有募集资金，亦无报告期之前募集资金的使用延续到本报告期内。（二）报告期内公司无非募集资金投资情况 三、公司财务状况和经营成果分析（单位：元）三、公司财务状况和经营成果分析（单位：元）项目项目 2005 年年 2004 年年+%总资产 2,341,119,668.872,045,242,927.56 14.47长期负债 300,000,000.00302,545,000.00-0.84股东权益 461,676,192.52560,336,404.22-17.61主营业务收入 2,265,404,495.962,186,238,865.23 3.62主营业务利润 264,103,061.31261,435,951.99 1.02利润总额-118,618,654.6417,278,248.68/净利润-98,660,211.708,285,912.60/现金及现金等价物净增加额 158,976,245.60 -32,822,941.65/注：141、总资产较年初增长 14.47%，主要系报告期内将湖北世纪中商百货有限公司纳入合并范围。2、股东权益较年初下降 17.61%，系报告期内净利润减少所致。3、利润总额及净利润下降幅度较大，系报告期内中商团结销品茂开业，一次性转入开办费；家电退出经营，有问题商品及应收款计提损失；撤除省外岳阳店、信阳店及清算武汉东方之珠酒楼夜总会等形成的亏损。四、新年度的经营计划 四、新年度的经营计划 2006 年是我国“十一五”规划的开局之年，是全面建设小康社会的关键时期，也是公司的战略转型期。公司面临的形势是机遇与挑战并存，机遇大于挑战。2006 年指导思想：以效益为中心，着力增强企业自主创新能力，继续提升经营效益与管理质量，重点突破制约企业发展的“瓶颈”和弱项，在发展中稳步扩大企业规模。1、全面推进正规连锁。实现组织上保证、制度上规范连锁经营，加强供应链建设，从商品、物资上支撑连锁经营，深化信息管理，突破物流瓶颈，从信息和物流上提升连锁经营。2、增强创新能力，下大力气提高企业综合竞争力。坚持百货、平价两业态并举，夯实商贸连锁经营和武汉销品茂的经营，增强公司下属企业优势，积极开拓武汉市场和市外二、三级城市，推进主、副两业相促，实现新、老门店实现共赢。3、从建立节约型企业入手，全面深化精细化管理不动摇。不断加强制度和流程管理，加强基础管理，抓好降耗增效。4、贯彻落实科学发展观，切实加快企业发展。5、围绕建设和谐企业，全面提高企业素质。提高企业员工的素质，处理好与股东、职工、供应商、消费者四者的关系，加强企业文化建设，加强人才建设，不断深化企业改革，坚持把安全稳定工作作为重中之重。五、董事会的日常工作 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容五、董事会的日常工作 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内公司召开了 8次董事会，具体情况如下：1、2005 年 1 月 12 日公司以通讯表决方式召开了 2005 年第一次临时董事会，本次董事会决议公告刊登在 2005 年 1 月 13 日的中国证券报、证券时报和指定信息披露网站http:/上。2、2005 年 3 月 11 日公司以通讯表决方式召开了 2005 年第二次临时董事会，本次董事会决议公告刊登在 2005 年 3 月 12 日的中国证券报、证券时报和指定信息披露网站http:/上。3、2005 年 4 月 6 日召开了第五届董事会第八次会议，本次董事会决议公告刊登在 2005 年 4 月 9 日的中国证券报、证券时报和指定信息披露网站http:/上。4、2005 年 4 月 22 日公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第九次会议，公布 2005 年一季度报告正文和摘要，刊登在 2005 年 4 月 23 日的中国证券报、证券时报和指定信息披露网站http:/上。155、2005 年 6 月 6 日公司以通讯表决方式召开了 2005 年第三次临时董事会，在 2005 年 6 月 7 日的中国证券报、证券时报和指定信息披露网站http:/上刊登了公司关于股权转让的进展公告。6、2005 年 8 月 18 日公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第十次会议，本次董事会决议公告刊登在 2005 年 8 月 20 日的中国证券报、证券时报和指定信息披露网站http:/上。7、2005 年 10 月 28 日公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第十一次会议，公布 2005 年三季度报告正文和摘要，刊登在 2005 年 10 月 29 日的中国证券报、证券时报和指定信息披露网站http:/上。8、2005 年 11 月 4 日召开了 2005 年第四次临时董事会，本次董事会决议公告刊登在 2005 年 11 月 9 日的中国证券报、证券时报和指定信息披露网站http:/上。(二)董事会对股东大会决议的执行情况(二)董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据公司法、证券法和公司章程等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的有关决议。六、本年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案 六、本年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案 经 武 汉 众 环 会 计 师 事 务 所 审 计，公