000685_2006_公用科技_2006年年度报告_2007-03-30.pdf

中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告 中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告 2007 年 3 月 2007 年 3 月中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告 中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告 中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。独立董事舒扬先生因公务出差，委托独立董事李新春先生表决。广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，敬请投资者阅读。本公司董事长郑钟强先生、财务总监林正先生、会计机构负责人刘晓可先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。独立董事舒扬先生因公务出差，委托独立董事李新春先生表决。广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，敬请投资者阅读。本公司董事长郑钟强先生、财务总监林正先生、会计机构负责人刘晓可先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告 年度报告目录 年度报告目录 一、公司基本情况简介1 二、会计数据和业务数据摘要2 三、股本变动及股东情况5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 五、公司治理结构12 六、股东大会情况简介15 七、董事会报告16 八、监事会报告24 九、重要事项26 十、财务报告31 十一、备查文件目录69 一、公司基本情况简介1 二、会计数据和业务数据摘要2 三、股本变动及股东情况5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 五、公司治理结构12 六、股东大会情况简介15 七、董事会报告16 八、监事会报告24 九、重要事项26 十、财务报告31 十一、备查文件目录69 中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告 1 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称:中山公用科技股份有限公司 公司法定英文名称：ZHONGSHAN PUBLIC UTILITIES SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.公司英文名称缩写：ZPUS 二、公司法定代表人：郑钟强 三、公司董事会秘书：梁穆春 联系地址：广东省中山市兴中道 18 号财兴大厦三楼 联系电话：0760-8380018 传 真：0760-8380000 电子信箱： 四、公司注册地址：广东省中山市兴中道 18 号财兴大厦三楼 公司办公地址：广东省中山市兴中道 18 号财兴大厦三楼 邮政编码：528403 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董秘室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：公用科技 股票代码：000685 七、公司变更注册登记日期：2001 年 5 月 28 日 公司变更注册登记地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4400001009620 税务登记号码：442000193537268 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告 2 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据和业务数据（单位：人民币元）一、本年度主要会计数据和业务数据（单位：人民币元）指标项目 金 额 指标项目 金 额 利润总额 利润总额 29,842,702.33净利润 净利润 21,852,666.87扣除非经常性损益后的净利润 扣除非经常性损益后的净利润 11,337,074.42主营业务利润 主营业务利润 28,222,242.16其他业务利润 其他业务利润 3,776,985.64营业利润 营业利润 15,259,930.36投资收益 投资收益 14,644,531.80补贴收入 补贴收入-营业外收支净额 营业外收支净额-61,759.83经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 21,953,898.30现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 43,684,196.17注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：10,515,592.45 元 出售、处置部门或被投资单位所得收益 10,791,503.27 元 短期投资收益 822,459.75 元 加：其他营业外收支净额 -61,759.83 元 减：所得税影响 1,036,610.74 元 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 1、主要会计数据 单位：元 指 标 项 目 2006 年度 2005 年度 本年比上年增减（）2004 年度 指 标 项 目 2006 年度 2005 年度 本年比上年增减（）2004 年度 主营业务收入 主营业务收入 56,080,464.3764,301,025.15-12.78 62,352,529.86利润总额 利润总额 29,842,702.3321,350,593.9139.77 18,279,333.70净利润 净利润 21,852,666.8712,094,397.9080.68 11,543,344.52扣除非经常性损益后的净利润 扣除非经常性损益后的净利润 11,337,074.425,988,633.6289.31 10,824,849.89经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 21,953,898.3019,196,726.5114.36 22,374,385.08 2006 年度末 2005 年度末 本年末比上年末增减（）2004 年度末 总资产 总资产 361,218,061.04372,011,925.75-2.90 381,704,284.84股东权益(不含少数股东权益)股东权益(不含少数股东权益)353,731,219.80337,265,807.584.88 330,356,138.68 中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告 3 2、主要财务指标 单位：元2、主要财务指标 单位：元 指 标 项 目 2006 年度 2005 年度 本年比上年增减（）2004 年度 指 标 项 目 2006 年度 2005 年度 本年比上年增减（）2004 年度 每股收益 每股收益 0.09690.053780.68 0.0512加权每股收益 加权每股收益 0.09690.053780.68 0.0512扣除非经常性损益后的每股收益 扣除非经常性损益后的每股收益 0.05030.026689.31 0.0480净资产收益率()净资产收益率()6.183.59增加 2.59 个百分点 3.49加权净资产收益率（）加权净资产收益率（）6.343.62增加 2.72 个百分点 3.53扣除非经常性损益后的 加权净资产收益率()扣除非经常性损益后的 加权净资产收益率()3.291.79增加 1.5 个百分点 3.31每股经营活动产生的现金流量净额 每股经营活动产生的现金流量净额 0.09740.085214.36 0.0993 2006 年度末2005 年度末本年末比上年末增减（）2004 年度末每股净资产 每股净资产 1.56921.49614.88 1.4655调整后的每股净资产 调整后的每股净资产 1.56431.48375.43 1.4560 三、报告期利润附表 三、报告期利润附表 按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）的规定计算的利润数据：净资产收益率()每股收益（元）报告期利润（元）全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 主营业务利润 28,222,242.16 7.988.180.125 0.125营业利润 15,259,930.36 4.314.420.068 0.068净利润 21,852,666.87 6.186.340.097 0.097扣除非经常损益后的净利润 11,337,074.42 3.203.290.050 0.050 四、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）四、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润拟分配现金股利 股东权益 合计 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润拟分配现金股利 股东权益 合计 期初数 期初数 225,423,000.00 35,205,853.21 37,304,886.6618,652,443.3333,696,492.715,635,575.00 337,265,807.58本期增加 本期增加-336,873.88 20,837,710.02-21,852,666.876,762,690.00 49,789,940.77本期减少 本期减少-88,553.53 18,652,443.3318,652,443.338,947,956.695,635,575.00 33,324,528.55期末数 期末数 225,423,000.00 35,454,173.56 39,490,153.35-46,601,202.896,762,690.00 353.731.219.80变动原因：1、资本公积本期变化原因是本期转让子公司振朗实业时转入股权投贷方差额 225,934.26 元，中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告 4 按权益法根据子公司所有者权益变动调增股权投资准备 22,385.99 元，转让新迪能源股权将相应的股权投资准备 88,553.53 元转入其他资本公积。2、盈余公积本期增加 2,185,266.69 元是按董事会通过的利润预分方案分别以本年度净利润的10计提法定盈余公积；3、根据财政部关于施行后有关企业财务处理问题的通知（财企200667 号）文的规定，公司从 2006 年 1 月 1 日起不再提取法定公益金，同时将 2005 年 12 月 31 日的法定公益金余额 18,652,443.33 元转作法定盈余公积；4、未分配利润本期增加 21,852,666.87 元是本期实现的净利润，本期减少 8,947,956.69 元是按董事会通过的利润预分方案计提法定盈余公积以及本年度拟分配现金股利。中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告 5 第三章 股本变动及股东情况第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 1、公司股份变动情况表 1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 项目项目 数量 比例 股权分置改革方案实施 小计 数量 比例 数量 比例 股权分置改革方案实施 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 132,248,148 58.67-29,815,952-29,815,952102,432,196 45.4391、国家持股、国家持股 0 0000 02、国有法人持股 2、国有法人持股 87,764,688 38.93-28,970,466-28,970,46658,794,222 26.0813、其他内资持股 3、其他内资持股 44,483,460 19.73-845,486-845,48643,637,974 19.358其中：境内法人持股 其中：境内法人持股 44,483,460 19.73-845,486-845,48643,637,974 19.358境内自然人持股 境内自然人持股 0 0000 0、外资持股、外资持股 0 0000 0其中：境外法人持股 其中：境外法人持股 0 0000 0境外自然人持股 境外自然人持股 0 0000 0二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 93,174,852 41.33+29,815,952+29,815,952122,990,804 54.5601、人民币普通股、人民币普通股 93,174,852 41.33+29,815,952+29,815,952122,990,804 54.5602、境内上市的外资股、境内上市的外资股 0 0000 03、境外上市的外资股、境外上市的外资股 0 0000 04、其他、其他 0 0000 0三、股份总数三、股份总数 225,423,000 10000225,423,000 100 2、股票发行与上市情况 2、股票发行与上市情况（1）截至报告期末，公司前三年没有股票发行情况；（2）报告期内，2006 年 1 月 9 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，2006 年 1 月 24 日，公司股权分置改革实施，公司股份总数未变化，股本结构发生变化，其中无限售流通股为 122,990,804 股，有限售流通股为 102,432,196 股；（3）报告期内，根据股东大会通过的 2005 年度分红方案，以 2005 年年末股本为中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告 6 基数，每 10 股派发 0.25 元（含税），公司股份总数及股本结构均未变化；（4）公司没有现存的内部职工股。二、公司主要股东持股情况 二、公司主要股东持股情况 1、报告期末，股东总数为 14,142 户。2、截止至 2006 年 12 月 31 日止，拥有公司股份前十名股东情况 1、报告期末，股东总数为 14,142 户。2、截止至 2006 年 12 月 31 日止，拥有公司股份前十名股东情况 名次 股东名称 股东性质 持股占总股本比例(%)持股总数（股）本期持股变动增减情况（+、-）持有有限售条件股份数量（股）持有股份的质押或冻结情况名次 股东名称 股东性质 持股占总股本比例(%)持股总数（股）本期持股变动增减情况（+、-）持有有限售条件股份数量（股）持有股份的质押或冻结情况1 中山公用事业集团有限公司 1 中山公用事业集团有限公司 国有股东 26.0858,794,222-28,970,46658,794,222 0 2 工行信托 2 工行信托 其他 3.848,663,15808,663,158 0 3 中山市振业投资管理有限公司 3 中山市振业投资管理有限公司 其他 3.016,787,232+6,787,2320 0 4 佛山电器照明股份有限公司 4 佛山电器照明股份有限公司 其他 1.573,547,566+3,547,5663,547,566 0 5 财贸工会 5 财贸工会 其他 1.553,486,54203,486,542 0 6 夏昌平 6 夏昌平 其他 1.463,291,359+687,3310 0 7 梁志森 7 梁志森 其他 1.212,729,723+626,1830 0 8 佛山市兴华集团有限公司 8 佛山市兴华集团有限公司 其他 1.162,613,996-3,397,2842,613,996 冻结2,613,996 9 深圳市渝祥电脑系统有限公司 9 深圳市渝祥电脑系统有限公司 其他 0.952,136,408-621,8662,136,408 0 10 宋士权 10 宋士权 其他 0.621,794,444+395,2440 0 3、截止至 2006 年 12 月 31 日止，前十名无限售流通股股东持股情况 3、截止至 2006 年 12 月 31 日止，前十名无限售流通股股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量（股）持有无限售条件股份数量（股）股份种类股份种类 中山市振业投资管理有限公司 6,787,232A 股 夏昌平 3,291,359A 股 梁志森 2,729,723A 股 宋士权 1,794,444A 股 魏财添 1,122,000A 股 黄利敏 850,872A 股 陈必 831,132A 股 叶荣杰 658,532A 股 黄美珍 647,852A 股 钟光辉 622,148A 股 前十名股东中国有股东、法人股各股东之间无关联关系，亦无属于上市公司股东中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告 7 持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人情况。其他各流通股股东之间公司无法判断有无关联关系，也无法判断是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人情况。三、报告期内公司控股股东或实际控制人均没有发生变化 三、报告期内公司控股股东或实际控制人均没有发生变化 1、公司控股股东情况介绍 1、公司控股股东情况介绍（1）控股股东：中山公用事业集团有限公司（2）法定代表人：谭庆中（3）成立日期：1998 年 10 月 30 日（4）注册资本：人民币 10 亿元（5）主要经营业务和产品：对经授权经营的企业进行投资、经营管理和服务（6）股权结构：国有独资 2、公司控股股东的实际控制人情况介绍 2、公司控股股东的实际控制人情况介绍（1）名称：中山市人民政府国有资产监督管理委员会（2）单位负责人：黄国庆（3）单位性质：行政事业单位（4）主要业务：市属公有资产主管单位 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 100持有 占 26.08股权 中山市人民政府国有资产监督管理委员会 中山公用事业集团有限公司 中山公用科技股份有限公司 中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告 8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况公司董事、监事和高级管理人员情况（一）董事会、监事会及高级管理人员基本情况 1、董事会、监事会及高级管理人员基本资料一）董事会、监事会及高级管理人员基本情况 1、董事会、监事会及高级管理人员基本资料 姓名 性别 年龄 职务 任期起止 日期 年初 持股数 年末 持股数 年度内股份增减变动量 姓名 性别 年龄 职务 任期起止 日期 年初 持股数 年末 持股数 年度内股份增减变动量 郑钟强 男 45 董事长 2006.9-2009.9 0 0-黄焕明 女 40 董事、总经理 2006.9-2009.9 0 0-徐化群 男 45 董事 2006.9-2009.9 0 0-郑旭龄 男 37 董事 2006.9-2009.9 0 0-邵念荣 男 35 董事 2006.9-2009.9 0 0-李新春 男 45 独立董事 2006.9-2009.9 0 0-舒扬 男 50 独立董事 2006.9-2009.9 0 0-傅丰祥 男 78 独立董事 2006.9-2009.9 0 0-胡敏珊 女 43 独立董事 2006.9-2009.9 0 0-周 倩 女 38 监事会主席 2006.9-2009.9 0 0-杨志斌 女 39 监事 2006.9-2009.9 0 0-曾智垚 男 37 监事 2006.9-2009.9 0 0-韩正强 男 37 副总经理 2006.9-2009.9 0 0-林 正 男 45 财务总监 2006.9-2009.9 0 0-梁穆春 女 35 董事会秘书 2006.9-2009.9 0 0-2、董事、监事在控股股东单位的任职情况：2、董事、监事在控股股东单位的任职情况：姓 名 职 务 任 职 期 间 姓 名 职 务 任 职 期 间 郑钟强 副董事长 2003.11 起 黄焕明 董 事 2002.11 起 徐化群 总裁助理 2005.7 起 郑旭龄 总裁助理 2007.1 起 邵念荣 董事会秘书、总经办主任 2002.9 起 周 倩 中山市供水有限公司副总经理 2005.3 起 杨志斌 审计部经理 2003.12 起 中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告 9 3、董事、监事的主要工作经历及其他任职情况：3、董事、监事的主要工作经历及其他任职情况：姓名 职务 主要工作经历 除股东单位外，在其他单位的任职、兼职情况 姓名 职务 主要工作经历 除股东单位外，在其他单位的任职、兼职情况 郑钟强 董事长 1983.102002.10 中糖集团高级工程师、董事副总经理 2002.112003.11 中山市公有企业管理局科长、党委委员 2003.12 至今 中山公用事业集团有限公司副董事长、党委委员 中山市新迪能源与环境设备有限公司董事长 中山市新迪通讯科技有限公司董事长 黄焕明 董事、总经理 1996.92001.1 香港岐江财务有限公司董事副总经理、香港华捷企业有限公司副总经理 2001.22003.10 中山公用事业集团有限公司结算中心总经理、集团总经理助理、集团董事 2003.10 至今 中山公用事业集团有限公司董事 中山市新迪能源与环境设备有限公司董事 中山市公用工程有限公司董事 徐化群 董事 1999.1-2000.6 广东正中珠江会计师事务所业务二部项目助理2000.6 至 2005.6 中山公用事业集团有限公司财务审计部副经理、经理 2005.7 至今 中山公用事业集团有限公司总裁助理 中山市内部审计协会副会长 郑旭龄 董事 1993-2006.8 中国银河证券有限责任公司部门经理、营业部总经理、银河基金公司营销总监、地区总部营销中心总经理、2006.8 至今 中山公用事业集团有限公司部门负责人、总裁助理没有 邵念荣 董事 2000.8-2001.3 江苏财经职业技术学院教师 2001.3 至今 中山公用事业集团有限公司高级业务经理、董秘、总经办副主任、总经办主任 广东省企业文化协会理事 李新春 独立董事 1995 至今 中山大学管理学院教授、副院长、院长 中国家族企业研究中心主任 广东省政府发展研究中心特约研究员 广东省经济学会副会长等 舒扬 独立董事 1997-2005.10 广州大学副校长 2005.11 至今 广州市社会科学院党组书记 广东省高级法院法官学院教授 广州仲裁委员会仲裁员 广东省法学会副会长 傅丰祥 独立董事 退休 财讯传媒集团有限公司（香港上市）、银河基金管理有限公司独立董事 文华新城集团高级顾问 胡敏珊 独立董事 1999.12 至今 中山市成诺会计师事务所有限公司主任会计师 中山市注册会计师协会副会长 周 倩 监事会 主席 1997 至今 中山市供水有限公司财务部经理、总经理助理、副总经理 阜沙供水有限公司董事长 杨志斌 监事 2000.5-2003.12 中山市实业集团有限公司 部门经理 2003.12 至今 中山公用事业集团有限公司审计部经理 没有 曾智垚 监事 2000.42000.8 中山公用事业集团有限公司产业部高级经理 2000.8 至今 中山公用科技股份有限公司市场部经理 没有 韩正强 副总经理 1999.7-2002.3 中国证监会南宁特派办上市公司监管处主任科员2002.3-2004.1 中国证监会广州证管办期货监管处主任科员 2004.1-2005.8 北京川腾投资集团有限公司总经理 2005.8 至今 中山公用科技股份有限公司副总经理 没有 林 正 财务总监 2000.12000.9 中山公用事业集团有限公司财务部总经理 2000.9 至今 中山公用科技股份有限公司财务总监 没有 梁穆春 董事会 秘书 1994.82004.1 中国银河证券有限公司部门副经理、服务部经理2004.1 至今 中山公用科技股份有限公司董事会秘书 没有 中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告 10（二）年度报酬情况（二）年度报酬情况 1、1、公司高管人员及在公司领薪的董事、监事均按公司董事会通过的薪酬制度领取报酬；董事、监事津贴按照董事会、股东大会通过的董事会基金有关规定领取董事、监事津贴。2、现任董事、监事和高级管理人员的报酬情况（单位：人民币万元）2、现任董事、监事和高级管理人员的报酬情况（单位：人民币万元）类别 姓名 职务 报酬金额 董、监事津贴额在公司领取的报酬及董、监事津贴总额 备注 类别 姓名 职务 报酬金额 董、监事津贴额在公司领取的报酬及董、监事津贴总额 备注 郑钟强 董事长 26.763.6030.36 黄焕明 董事、总经理 25.233.6028.83 曾智垚 监事 14.522.4016.92 韩正强 副总经理 18.10-18.10 林 正 财务总监 20.98-20.98 在公司领取报酬及董、监事津贴的董事、监事、高管 在公司领取报酬及董、监事津贴的董事、监事、高管 梁穆春 董事会秘书 20.98-20.98 徐化群 董事-3.603.60 郑旭龄 董事-0.950.95 邵念荣 董事-3.603.60 在公司控股股东单位领取报酬 李新春 独立董事-4.804.80 舒扬 独立董事-4.804.80 傅丰祥 独立董事-1.251.25 胡敏珊 独立董事-1.251.25 四名独立董事仅在公 司 领 取 董 事 津贴，不在公司控股股东或关联企业领取其他报酬。周 倩 监事会主席-2.402.40 在公司控股股东的下属企业领取报酬只在公司领取董事、监事津贴的董事、监事 只在公司领取董事、监事津贴的董事、监事 杨志斌 监事-1.801.80 在公司控股股东单位领取报酬 现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为：160.62 万元。（三）报告期内董事、监事、高管人员的离任及聘任或解聘情况（三）报告期内董事、监事、高管人员的离任及聘任或解聘情况 1、报告期内董事、监事的变动情况：1、报告期内董事、监事的变动情况：（1）2006 年 3 月 31 日，公司 2005 年年度股东大会选举杨志斌女士为公司监事。（2）2006 年 8 月 31 日，公司第二届职工代表大会选举曾智垚先生为公司第五届监事会职工监事。（3）2006 年 9 月 25 日，公司 2006 年第 3 次临时股东大会选举郑钟强先生、黄焕明女士、徐化群先生、郑旭龄先生、邵念荣先生为公司第五届董事会董事；选举李新春中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告 11 先生、舒扬先生、傅丰祥先生、胡敏珊女士为公司第五届董事会独立董事；选举周倩女士、杨志斌女士为公司第五届监事会监事。（4）2006 年 9 月 25 日，公司第四届董事会董事杨健明先生、独立董事黄晓霞女士因任期届满，不再担任公司董事、独立董事职务。2、报告期内高级管理人员的聘任或解聘情况：（1）2、报告期内高级管理人员的聘任或解聘情况：（1）2006 年 9 月 25 日，公司第五届董事会第一次会议聘任黄焕明女士为公司总经理，聘任韩正强先生为公司副总经理，聘任林正先生为公司财务总监，聘任梁穆春女士为公司董事会秘书。（2）（2）2006 年 9 月 25 日，杨健明先生因任期届满，不再担任公司总经理助理职务。二、公司员工情况公司员工情况 公司现有员工 127 人，公司需承担费用（医疗费）的离退休职工人数 1 人。现有员工分类构成如下：1、教育程度构成：硕士 3 人，研究生 3 人，本科 9 人，大专 54 人，高中及以下 58人。2、员工的专业构成：管理人员 26 人，经营人员 101 人。中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告 12 第五章 公司治理结构第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司已制定了 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事长工作细则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、信息披露细则、公司管理制度以及外派董事、监事及高级管理人员行为规范与管理规定、关联交易公允决策制度、内部审计工作制度等规章制度。在报告期内，公司根据中国证监会要求，进一步修订完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会四个专门委员会，并制订了各专门委员会的实施细则。目前公司董事会由九名董事组成，其中四名独立董事，独立董事人数符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。通过与中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则规范性文件相比较，公司目前的法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求，其主要内容和差异说明如下：（1）（1）关于股东与股东大会：公司建立了较为合理的治理结构，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东均能及时获取有关法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项的相关信息，能够充分行使自己的合法权利；公司制订了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。（2）（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；通过与控股股东全资子公司中山市场发展有限公司签订资产托管协议，避免了同业竞争。（3）（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，实行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制订了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已建立独立董事制度，现有独立董事四名，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定。（4）（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告 13 公司监事会制订了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司不断完善公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效考核及激励约束机制；公司经理的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（6）（6）关于相关利益者：公司指定董事会秘书负责投资者关系管理；公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展，为股东创造良好的经济效益。（7）（7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况；公司已制订信息披露制度，在 2003 年度、2004 年度、2005 年度，公司信息披露情况均被深圳证券交易所考核为“良好”，公司以后将根据上市公司治理准则的要求，更充分地披露公司治理方面的有关信息。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事能够勤勉尽职地履行职责，基本能参加本年度董事会会议。独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）李新春 880 0舒扬 861 1傅丰祥 220 0胡敏珊 211 0独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容备注 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容备注 李新春 无 无 无 舒扬 无 无 无 傅丰祥 无 无 无 胡敏珊 无 无 无 中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告 14 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面情况 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面情况 公司与控股股东做到了人员、资产、财务、业务、机构等方面的分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。（1）（1）人员分开方面：公司与控股股东单位在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立了独立的劳动人事职能部门。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在控股股东单位担任除董事外的任何职务。（2）（2）资产完整方面：公司拥有独立的经营系统和配套设施，无形资产、公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。（3）（3）财务分开方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立依法纳税。（4）（4）业务独立：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的自主经营能力；公司通过托管关联方中山市场发展有限公司所属 25 个市场，避免了同业竞争。（5）（5）机构独立：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告 15 第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 本报告期内，公司召开了五次股东大会，会议有关情况如下：序号 会议届次 会议通知 日期 会议召开 日期 会议召开地点会议决议公告刊登的 报纸 会议决议公告刊登的 日期 序号 会议届次 会议通知 日期 会议召开 日期 会议召开地点会议决议公告刊登的 报纸 会议决议公告刊登的 日期 1 公 司 股 权 分置 改 革 的 相关股东会议 2005 年 12 月 5 日 2006 年 1 月 9 日广 东 省 中山 市 东 区长 江 水 库风 景 区 怡景 酒 店 会议室 中国证券报、证券时报 2006 年 1 月 10 日2 公司 2005 年年 度 股 东 大会 2006 年 2 月 28 日 2006 年 3 月 31 日广 东 省 中山 市 兴 中道 18 号财兴 大 厦 三楼 公 司 会议室 同上 2006 年 4 月 1 日 3 公司 2006 年第1次临时股东大会 2006 年 6 月 27 日 2006 年 7 月 27 日同上 同上 2006 年 7 月 28 日4 公司 2006 年第2次临时股东大会 2006 年 7 月 29 日 2006 年 8 月 14 日同上 同上 2006 年 8 月 15 日5 公司 2006 年第3次临时股东大会 2006 年 9 月 8 日 2006 年 9 月 25 日同上 同上 2006 年 9 月 26 日 中山公用科技股份有限公司 2006 年年度报告中山公用科技股份有