000617_2006_石油济柴_2006年年度报告_2007-03-16.pdf

济南柴油机股份有限公司 二六年年度报告 济南柴油机股份有限公司 二六年年度报告 报告期间:2006 年1 月1 日报告期间:2006 年1 月1 日2006 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 1 第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长卢祥福先生、总经理姜小兴先生、总会计师唐祖华先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事长卢祥福先生、总经理姜小兴先生、总会计师唐祖华先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。2 目目 录录 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录.1 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介.5 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.7 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.9（一）股份变动情况表.9 （二）股票发行与上市情况.9（三）股东情况介绍10 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.14 （一）基本情况14（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要经历.14 （三）年度报酬情况19 （四）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因.20 （五）公司员工情况.20 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构.21 （一）公司治理情况.21 （二）独立董事履行职责情况.22 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上“五分开”情况.22 3第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.23 第八节 董事会报告.24 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析24 （二）报告期内公司经营情况的回顾.27 （三）对公司未来发展的展望.31 （四）公司投资情况.35 （五）董事会日常工作情况.36 （六）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案.38 （七）公司选定的信息披露报纸.39 第九节 监事会报告.39 （一）监事会的工作情况39（二）监事会报告.40 第十节 重要事项.41（一）公司重大诉讼、仲裁事项41 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程 41 （三）报告期内公司发生的重大关联交易事项41（四）公司重大合同及其履行情况42（五）公司或持股 5%以上股东在报告期内承诺事项的履行情况.42（六）公司聘任、解聘会计师事务所情况43 4（七）公司、公司董事会及董事在报告期内受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形.43（八）公司接待调研及采访等相关情况.43（九）其他重要事项44 第十一节 财务报告.48 第十二节 备查文件 89 5 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称:济南柴油机股份有限公司 公司的法定英文名称：Jinan Diesel Engine Co.,Ltd 英文名称缩写：JDEC（二）公司法定代表人：卢祥福（三）公司董事会秘书：张谦惕 联系地址：济南市经十西路1999 号 联系电话：0531-87422716 传真：0531-87423366 电子信箱：JichaiJn- 证券事务代表：余良刚 张英辰 联系地址：济南市经十西路1999 号 或北京市西城区鼓楼外大街5 号 联系电话：0531-87423353 或010-62096952 传真：0531-87423177 电子信箱：JichaiJn-（四）公司注册地址：济南市经十西路1999 号 公司办公地址：济南市经十西路1999 号 邮政编码：250306 6 公司网址：HTTP：/WWW 公司电子信箱：JichaiJn-（五）公司信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载年度报告的网址：HTTP：/WWW 公司年度报告备置地点：公司证券办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：石油济柴 股票代码：000617（七）公司首次注册登记日期：1996 年10 月11 日 公司首次注册地点：济南市文化西路14 号 企业法人营业执照注册号：3700001800773 税务登记号码：370123163098284 公司聘请的会计师事务所：大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：武汉市中山大道1106 号金源大厦AB座八楼 7第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况 (单位：人民币元)利润总额：145,999,790.52 净利润：118,276,974.05 扣除非经常性损益后的净利润：119,073,874.92 主营业务利润：198,731,310.48 其他业务利润：2,649,268.54 营业利润：77,350,424.01 投资收益：69,586,857.42 营业外收支净额：-937,490.91 经营活动产生的现金流量净额：81,449,118.47 现金及现金等价物净增减额：48,115,228.74 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 罚款收入 135,213.74 处置固定资产净收益 826,564.51 其他营业外收入 25,828.68 非经常性收入小计 987,606.93 罚款及滞纳金支出 511,460.49 处置固定资产净损失 33,398.80 8 捐赠支出 160,000.00 其他营业外支出 1,220,238.55 非经常性支出小计 1,925,097.84 非经常性损益净额 -937,490.91 2、主要会计数据和财务指标：（单位：元）指标项目 2006年 2005年 2004年 主营业务收入：827,371,958.02 803,312,680.37 667,490,933.09 净利润：118,276,974.05 124,110,088.77 121,531,842.64 总资产：1,612,905,269.11 1,220,626,737.36 847,731,989.02 股东权益：576,578,991.89 466,241,149.04 348,444,101.33 (不含少数股东权益)每股收益：0.49 0.62 0.73 每股净资产：2.41 2.33 2.09 调整后的每股净资产：2.28 2.23 1.99 每股经营活动产生的 现金流量净额：0.34 0.18 0.95 净资产收益率（%）：20.51 26.62 34.88 净资产收益率（%）（加权）22.66 30.47 40.74 3、报告期内股东权益变动情况：（单位：元）项目 股本（股）资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 199,680,00029,724,225.76 48,920,034.10 16,718,047.13187,916,889.18 466,241,149.04本期增加 39,936,000 2,044,868.8011,827,697.41 56,529,276.64 110,337,842.85本期减少 期末数 239,616,00031,769,094.56 60,747,731.51 16,718,047.13244,446,165.82 576,578,991.89变动原因 分红送股 提取 本期盈利 9第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变 动前 本次变动增减（+，-）配股送股 公积金转股 增发其他小计 本次变 动后 一、未上市流通股份 1.发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 137,280,000 137,280,000 137,280,000 27,456,000 27,456,000 27,456,000 27,456,000 27,456,000 27,456,000 164,736,000 164,736,000 164,736,000 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 62,400,000 62,400,000 62,400,000 12,480,00012,480,000 12,480,000 12,480,000 12,480,000 12,480,000 74,880,000 74,880,000 74,880,000 三、股份总数 199,680,000 39,936,000 39,936,000 239,616,000（二）股票发行与上市情况 1、公司于1996 年9 月24 日至9 月26 日采用“全额预缴，比例配售、余款即退”的方式，在山东省济南市向社会发行人民币普通股2,500万股，其中向公司职工配售公司职工股250 万股，每股面值1 元，发行价格4.18 元/股，公司职工股250 万股至97 年4 月 1022 日发行满半年，经深圳证券交易所批准于97 年4 月23 日正式上市交易。2、报告期内公司股份总数及结构的变动情况。2005 年度按每10 股送2 股红股。到报告期末，公司总股本为239,616,000 股，其中上市流通74,880,000 股，目前除公司高级管理人员持有的1,498股按规定暂时冻结外，其余74,878,502 股全部上市流通。（三）股东情况介绍 1、报告期末股东总数9,241 人。2、公司前十名股东、前十名流通股股东情况。11 前十名股东、前十名流通股股东持股表 前十名股东持股情况 股东名称 报告期内增减（股）期末持股数量（股）比例(%)股份类别 质押或冻结的股份数量 股东性质 济南柴油机厂 27,456,000 164,736,00068.75未流通 无 国有股东 交通银行汇丰晋信龙腾股票型开放式证券投资基金 4,120,0001.72 流通股 未知 社会公众股 银丰证券投资基金 3,862,4511.61 流通股 未知 社会公众股 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 3,414,7491.43 流通股 未知 社会公众股 全国社保基金一 一零组合 2,974,5551.24 流通股 未知 社会公众股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002深 2,861,7601.19 流通股 未知 社会公众股 新华人寿保险股份有限公司分红个人分红-018L-FH002深 1,523,8630.64 流通股 未知 社会公众股 中国工商银行申万巴黎盛利精选证券投资基金 1,500,0000.63 流通股 未知 社会公众股 中国银行招商先锋证券投资基金 1,181,6490.49 流通股 未知 社会公众股 全国社保基金六零四组合 10537160.44 流通股 未知 社会公众股 前十名流通股股东持股情况 股东名称 期末持有流通股的数量 种类 交通银行汇丰晋信龙腾股票型开放式证券投资基金 4,120,000A股 银丰证券投资基金 3,862,451A股 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 3,414,749A股 全国社保基金一 一零组合 2,974,555A股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002深 2,861,760A股 新华人寿保险股份有限公司分红个人分红-018L-FH002深 1,523,863A股 中国工商银行申万巴黎盛利精选证券投资基金 1,500,000A股 中国银行招商先锋证券投资基金 1,181,649A股 全国社保基金六零四组合 1,053,716A股 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 1,039,834A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 持有本公司股份超过5%以上的股东为济南柴油机厂，是本公司唯一发起人单位。与其他股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 无 无 123、公司控股股东情况介绍 本公司的控股股东为济南柴油机厂，持有本公司68.75%的股份。法定代表人：何清山 注册资本：60,894.68万元 报告期内济南柴油机厂已没有主营业务和产品。4、公司实际控制人情况介绍 公司的控股股东济南柴油机厂是中国石油物资装备（集团）总公司的直属企业，因此中国石油物资装备（集团）总公司为本公司的间接控股股东或实际控制人。中国石油物资装备（集团）总公司（CPMEC）为中国石油天然气集团公司（CNPC）的独资子公司。公司名称：中国石油物资装备（集团）总公司 法定代表人：王 涛 成立日期：1990年2 月28 日 注册资金：33,254万元 经营范围：黑色金属、有色金属、工业废金属、煤炭、焦碳、炉料、重油（含燃用原油）、木材、水泥、建材、金刚石、化工产品、油田专用化学产品，泥浆材料、纸袋纸、橡胶及制品、轮胎、塑料及制品、工业锅炉、拖拉机、电线电缆、机电设备及其配件、工具、仪器、元器件、通信器材设备的供应、销售；汽车、小轿车的批发、零售。注册地：北京市西城区鼓楼外大街5 号 13宝鸡石油钢管厂咸阳石油钢管钢绳厂济南柴油机股份有限公司 咸阳石油钢管钢绳有限公司宝鸡石油钢管有限公司 公司与关联法人之间的产权及控制关系 公司与关联法人之间的产权及控制关系 100%产权 100%产权 100%产权 68.75%股权 55%股权 62%股权 45%股权 38%股权 中国石油物资装备(集团)总公司（CPMEC）济南柴油机厂 中国石油天然气集团公司（CNPC）14 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股情况 年初 年末 卢祥福 董事长 男 42 到2008年6月 0 0 张冠军 董事 男 49 三年,到2008年6月 0 0 姜小兴 董事、总经理 男 54 三年,到2008年6月 1248 1498 陆寿椿 独立董事 男 75 三年,到2008年6月 0 0 贺 强 独立董事 男 54 三年,到2008年6月 0 0 陈永胜 监事长 男 55 三年,到2008年6月 0 0 白丽明 监事 女 45 三年,到2008年6月 0 0 霍德更 监事 男 56 三年,到2008年6月 0 0 张心勤 副总经理 男 49 三年,到2008年6月 0 0 唐祖华 总会计师 男 40 三年,到2008年6月 0 0 张谦惕 董事会秘书 男 51 三年,到2008年6月 0 0 注：注：姜小兴先生所持股份为向公司职工配售的职工股500股，经1997年按每10股送1股及使用资本公积金每10股转增2股，2004年上半年按每10股送2股及使用资本公积金每10股转增4股，2004年度按每10股送2股，2005年度按每10股送2股后，现为1498股，已按规定暂时冻结。（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 董事长卢祥福先生，男，汉族，重庆璧山人，1964 年5 月出生，1986 年3 月加入中国共产党，1986 年7 月四川石油财经学校毕业后参加工作，1993年7 月北京财贸学院财务与会计专业毕业，大学文化。先后在石油工业部财务局、中国石油天然气总公司财务局、中国石油物资总公司财务处工作。历任中国石油物资装备总公司财务处科长；中国石油物资装备（集团）总公司副处长、处长、副总会计师兼财务资产处处长。现任中国石油物资装备（集团）总 15公司总会计师，高级会计师。不在除股东单位外的其他单位任职或兼职。董事张冠军先生，男，汉族，安徽砀山人，1957 年9 月出生，1975 年12 月加入中国共产党，1982 年9 月安徽工学院热处理专业毕业后参加工作，大学文化。历任宝鸡石油机械厂助理工程师、工程师、分厂副厂长、厂长；工厂副总工程师、副厂长、厂长兼党委副书记、厂长兼党委书记；宝鸡石油机械有限责任公司总经理兼党委副书记。现任中国石油物资装备（集团）总公司副总经理，教授级高级工程师。不在除股东单位外的其他单位任职或兼职。董事、总经理姜小兴先生，男，汉族，山东乳山人，1952 年11月出生，1985年7 月加入中国共产党，1970 年7 月参加工作，2003年9 月天津财经学院企业管理专业研究生结业。历任济南柴油机厂助理工程师、工程师、高级工程师；济南柴油机厂四车间副主任、主任；济南柴油机厂生产科科长；济南柴油机厂生产处处长、厂长助理；济南柴油机股份有限公司副总经理。现任济南柴油机股份有限公司总经理。不在股东单位或其他单位任职或兼职。独立董事陆寿椿先生，汉族。陆寿椿先生1952 年毕业于上海立信会计专科学校。后分配到北京，一直在燃料工业部石油管理总局、石油工业部、石化工业部、大庆、江汉、大港油田、石油天然气总公司等单位的财会部门工作。1960 年12 月加入中国共产党。历任科员、科长、副处长、处长、总会计师、副局长等职。曾著有石油工业企业财务管理、石油工业财务和会计以及财会方 16面论文多篇。曾担任中国会计学会理事、石油会计学会副会长。曾兼任香港中国（香港）石油有限公司（上市公司）执行董事、国泰证券公司董事、深圳石油实业开发公司监事会主席，同时还被聘为石油大学、西安石油学院、石油干部管理学院兼职教授。曾获财政部授于“全国先进会计工作者”称号。职称评定为教授级高级会计师。现已退休，不在股东单位或其他单位任职或兼职。独立董事贺强先生，满族，现任中央财经大学金融学院教授、博士生导师、证券期货研究所所长。中国金融学会理事、中国投资学会常务理事、西藏自治区政府客座教授、济南市政府客座技术拔尖人才。贺强先生长期从事股份制与金融学的教学和科研工作,发表有关金融及证券市场论文400 多篇，共计主编12 部、合作编写18部，共30 多部著作，在资本市场融资、投资方面有丰富的经验。不在股东单位任职或兼职，现任洞庭水殖、粤高速、嘉实基金独立董事。监事长陈永胜先生，男，汉族，辽宁省辽阳市人，1951 年12月出生，1971年7 月加入中国共产党，1969 年1 月参加工作，1985年7 月西南石油学院矿院矿机专业毕业，大专文化，历任海军635部队战士，北京电机修造厂工人，车间党支部书记、主任，原石油部制造局干部，石油部机关劳动服务公司副经理，中国石油物资装备总公司办公室副主任、主任、实业部经理、副总经济师。现任中国石油物资装备（集团）总公司党委副书记、纪委书记兼工会主 17席，高级经济师，咸阳石油钢管钢绳有限公司监事长，宝鸡石油钢管有限公司监事长。不在除股东单位外的其他单位任职或兼职。监事白丽明女士，女，汉族，山东省诸城市人，1961 年10 月出生，1981年12 月参加工作，1993 年7 月加入中国共产党，1988年7 月北方交通大学夜大毕业，1999 年12 月中央党校函授学院经济管理专业毕业，大学文化。历任北京市人民银行德外分理处会计；石油工业部、中国石油天然气总公司财务司会计；中国石油物资总公司、中国石油物资装备总公司财务处会计；中国石油物资装备（集团）总公司财务处经营科科长、国有资产管理处副处长、审计处副处长、处长。现任中国石油物资装备（集团）总公司审计处处长，高级会计师，咸阳石油钢管钢绳有限公司监事，宝鸡石油钢管有限公司监事。不在除股东单位外的其他单位任职或兼职。监事霍德更先生（职工代表监事），男，汉族，山东平原人，1950 年1 月出生，1991年1 月加入中国共产党，毕业于山东经济学院，大专文化。历任胜利油田胜采指挥部财务科会计；济南柴油机厂财务科会计；济南柴油机厂审计科审计员；济南柴油机厂审计科副科长；济南柴油机厂审计处副处长；济南柴油机厂审计处处长；济南柴油机股份有限公司第一届、第二届监事会监事，注册会计师、高级审计师。不在股东单位或其他单位任职或兼职。副总经理张心勤先生，男，汉族，山东加祥人，1957 年12 月出生，1976年12 月加入中国共产党，1982 年7 月山东工学院内燃机专业毕业后参加工作，大学文化。历任济南柴油机厂助理工程 18师、工程师、高级工程师；济南柴油机厂经销服务部副主任。现任济南柴油机股份有限公司副总经理。不在股东单位或其他单位任职或兼职。总会计师唐祖华先生，男，汉族，四川屏山人，1966 年10 月出生，1996年3 月加入中国共产党，1987 年7 月参加工作，2002年11 月天津财经学院财政学专业研究生结业。历任新疆石油管理局南疆石油勘探公司会计；塔里木石油勘探开发指挥部财务处资产科负责人、科长；塔里木石油化工工程建设指挥部财务部副主任；塔里木石油化工工程建设指挥部财务处副处长。现任济南柴油机股份有限公司总会计师、高级会计师、注册会计师。不在股东单位或其他单位任职或兼职。董事会秘书张谦惕先生，男，汉族，山东招远人，1955 年6 月出生，1976年5 月加入中国共产党，1972 年11 月参加工作，1983年7 月北京钢铁学院铸造专业毕业，大学文化。历任济南市教师进修学院教师；济南柴油机厂技术员、助理工程师、工程师、高级工程师；济南柴油机厂一车间副主任；济南柴油机股份有限公司有色分厂副厂长；济南柴油机厂劳动工资处处长、厂长助理。现任济南柴油机股份有限公司董事会秘书兼证券办公室主任，咸阳石油钢管钢绳有限公司董事，宝鸡石油钢管有限公司董事。不在股东单位任职或兼职。19（三）年度报酬情况 公司高级管理人员的报酬主要由月度工资和年终奖惩两部分构成。月度工资参照石油系统岗位等级工资制的标准，年终奖惩根据公司内部审计部门和聘请的会计师事务所的审计结果，以董事会制订的经营责任考核指标和奖惩规定为依据，对公司高级管理人员实施年终奖惩。1、不在本公司领取报酬，在实际控制人单位领取报酬的董事、监事（不在除实际控制人单位外的其他单位领取报酬）姓名 职务 卢祥福 董事长 张冠军 董事 陈永胜 监事长 白丽明 监事 2、在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：人民币元 姓名 职务 年度报酬 姜小兴 董事、总经理 200,544 200,544 张心勤 副总经理 153,096 153,096 唐祖华 总会计师 152,424 152,424 霍德更 监事 65,197 65,197 张谦惕 董事会秘书 154,536 154,536 合计 725,797 725,797 3、根据公司2004年度股东大会决议，公司第四届董事会独立董事津贴标准为每人每年五万元人民币。20（四）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 2006 年 3 月 14 日，公司召开第四届董事会 2006 年第三次会议，根据总经理姜小兴提议，总工程师田树民因工作岗位和职务发生变更，不再担任总工程师职务，董事会同意总经理的提议。上述公告刊登在2006年3 月16 日的中国证券报、证券时报上。（五）公司员工情况 截止2006年12 月31 日，公司共有员工2056 人，其中：直接生产人员1151人，辅助生产人员163 人；销售人员131 人；技术人员287 人；财务人员21 人；行政人员97 人；其他管理人员206人。公司员工教育程度：大专及大专以上文化程度792 人，占公司员工的38.5%；中专及高中文化程度946 人，占公司员工的46.0%；初中及初中以下文化程度318 人，占公司员工15.5%。公司于1997年加入基本养老保险省级统筹，并且一直足额、按时缴纳各项社会保险费，离退休职工由山东省社会保险事业局统一实行养老金社会化发放。21 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。1、根据中国证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）的有关规定，公司第四届董事会2006 年第三次会议审议通过了关于修改公司章程的议案，报公司2005年度股东大会审议通过，进一步规范上市公司对外担保行为。2、公司第四届董事会2006 年第三次会议审议通过了公司信息披露管理制度。公司2005 年度股东大会审议通过了公司关于修改股东大会议事规则的议案、关联交易管理制度、投资者关系管理制度，进一步完善各种规章制度，规范公司运作。3、公司严格按照股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的各项规定，规范股东大会、董事会和监事会的职能和责任，使“三会”的运作更加规范。4、董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任，监事会充分发挥了监督作用。董事会成员均能勤勉尽责，认真执行股东大会决议，董事会、监事会记录完整准确。参加会议董事、监事均按规定签 22字。未出现董事会越权行使股东大会权力行为、未出现董事会越权干预监事会运作行为、未出现董事会越权干预经理层运作行为。5、严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况 独立董事出席董事会情况：公司本年度共召开董事会九次。独立董事陆寿椿、贺强参加了本年度所有董事会。公司独立董事能够独立履行职责，对公司及全体股东尽诚信与勤勉义务。能够按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。本公司独立董事有足够的时间和精力履行独立董事的职责，能够独立发表意见，为董事会科学客观地决策起到了积极作用。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已严格分开。公司拥有独立的产品研发机构，拥有独立的工业产权和非专利技术等无形资产，拥有独立的产品注册商标所有权，拥有独立的基本生产和辅助生产系统，拥有独立的物资采购和产品销售系统，拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。总之，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已严格分开。23 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内公司共召开三次股东大会。1、公司2005年度股东大会于2006 年6 月28 日召开，本次股东大会的决议公告刊登在2006 年6 月29 日的中国证券报、证券时报上。2、公司 2006 年第一次临时股东大会于 2006 年 8 月 1 日召开，审议通过了公司关于董事会人选调整的议案，本次股东大会的决议公告刊登在 2006 年 8 月 2 日的中国证券报、证券时报上。3、公司第一次股权分置改革事项的相关股东会议于2006 年9月7 日召开，审议、表决公司股权分置改革方案，本次股东大会的决议公告刊登在2006 年9 月8 日的中国证券报、证券时报上。24第八节 董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 在董事会的领导下，完成了新厂建设并实施完成整体搬迁。以新厂建成为标志，公司进入一个新的发展历程。一年来的主要工作体现在以下几个方面：1、生产与搬迁工作实现两不误。2006 年，公司的生产各部门和各分厂，遇到了生产与搬迁同步进行的特殊情况。对此，通过科学策划、周密组织，实现了生产不断，搬迁有序。一是加大对日常生产过程的协调工作，在满足订单的前提下，重点进行了零部件和整机储备，保持了产能稳定。二是在搬迁工作中，按照“确保人身安全、确保设备安全、确保不停产、确保企业资产不流失”的搬迁目标，详细制定了搬迁方案和安全预案，共搬迁设备1500 多台套，使整个搬迁过程实现了规范化、秩序化和科学化。三是各分厂在实现搬迁后，又马上开展了设备、工艺路线调整后的协调和衔接工作，做好新设备的安装调试，采取各种措施，化解矛盾，使新产能迅速发挥出来，满足了市场需求。在公司实施整体搬迁的情况下，报告期内共实现主营业务收入82,737 万元，比上年同期增长2.99%。2、重大技术研发项目取得新突破。2006 年的技术研发按照“追求领先”的理念开展工作，形成了一批具有国际竞争力，突出前瞻性、突破性、引导性的济柴产品，使产品系列得到完善，形成 25了新的产品格局。一年来，完成38 项新产品研发项目、涉及46 个产品机型，并完成12 项可靠性改进与试验研究项目。一年来，公司技术研发工作成果丰硕。同时，企业的自主研发能力和核心竞争能力不断增强，为公司发展奠定了坚实的技术基础。3、“三大市场战略”见到成效。公司制订了“石油市场战略”、“气体机市场战略”和“国际市场战略”三大市场战略，进一步实施产品结构调整和市场领域的拓展。同时经过综合考虑和论证，报董事会审议通过，新设立了绿色能源公司，对营销业务进行了整合。一年来，通过各销售部门、市场开发部门与各产品研发部的互动结合，市场开拓与营销取得新进展。在石油市场，公司研制的无人值守高可靠性柴油机及发电机组，已成功地配套石油电动钻机，并出国打井。公司研制的双燃料发动机，使钻机动力朝着“以气带油”的方向发展，为油田钻机提供了大幅降低钻井成本的新型动力，受到广大油田用户的欢迎。在气体机市场，各类气体发动机进入煤炭、环保、钢铁、石化、农牧业等众多新领域。同时积极利用社会资源，对特殊行业和领域进行联合开发，效果显著。参与了济南垃圾卫生填埋沼气发电工程项目，在国内同类电站采用国产设备上实现零的突破。在国际市场，通过拓展思路、主动策划、寻求机遇、扩大宣传，积极拓展新市场，相继与俄罗斯、泰国、巴西等国家的用户建立了良好的合作关系，分别在俄罗斯、突尼斯、意大利、中北美地 26区等设置了代理商。2006年我们的产品在独联体市场和国际石油钻井动力市场取得了突破。公司的产品出口实现了多品种、多渠道。三大市场战略的实施，正在拉动新的市场拓展，形成更加广阔的领域。4、质量安全健康环保工作出现新起色。质量管理工作，一是公司通过了中国船级社认证公司质量管理体系、职业健康安全管理体系、环境管理体系年度复查。二是完善现场监造、实物检验机制，对自制件和外购外协件加大检验考核力度。三是向配套厂家提出了免检、免清洗、准时配送制要求，确保新厂零库存生产管理模式正常运行。四是在三季度搬迁高峰期，开展了质量整顿活动，从设计、制造、配套产品、检测手段和服务入手，制定有效措施，使产品质量、工作质量和服务质量得到明显提高。安全健康环保工作，一是加强对搬迁过程的安全监督，搬迁工作实现了“零事故、零伤害、零损失”。二是明确目标，强化考核，确保安全健康环保责任制层层落实。三是把安全工作重点放在基层和现场，重点加强对关键装置、要害部位和生产现场的安全监督。四是深化安全生产专项整治，加强安全检查和事故隐患整改工作。通过努力，公司的职工千人负伤率、职业健康体检率等均优于国家及行业控制指标，重大环境污染事故为零，工业废气、工业废水、工业固体废物均达到国家排放标准。（二）报告期内公司经营情况的回顾 1、主营业务的范围及其经营情况。27本公司是以中国石油天然气集团公司（CNPC）的独资子公司中国石油物资装备（集团）总公司（CPMEC）为实际控制人、济南柴油机厂控股的石油装备制造企业，公司的主营业务为柴油机、柴油发电机组、气体发动机、气体发电机组的制造、销售、租赁、修理。主要产品市场为石油钻探、气体发动机、船用柴油机和各种发电机组市场。公司是中国非道路用中高速中大功率柴油机和气体发动机的主要制造商和服务商。主营业务分行业或分产品情况表 分行业或 分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业利润率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）主营业利润率比上年增减（%）直列型柴油机 70,846,867.47 69,852,283.790.77-38.23-34.98-5.03 70,846,867.47 69,852,283.790.77-38.23-34.98-5.03 V型柴油机 336,895,562.57 239,607,803.3828.24-15.15-14.16-0.91 336,895,562.57 239,607,803.3828.24-15.15-14.16-0.91 柴油发电机组 87,897,106.09 67,810,909.3622.22 56.31 68.89-5.84 87,897,106.09 67,810,909.3622.22 56.31 68.89-5.84 气体机及气体发电机组 146,940,716.04 107,440,182.5026.25 82.36 96.40-5.32 146,940,716.04 107,440,182.5026.25 82.36 96.40-5.32 柴油机配件及其他 123,645,974.69 94,676,194.6722.80 12.73 15.45-1.89 123,645,974.69 94,676,194.6722.80 12.73 15.45-1.89 柴油机大修 20,504,683.80 13,322,700.4934.39 36.09 52.42-7.05 20,504,683.80 13,322,700.4934.39 36.09 52.42-7.05 机组配套 40,641,047.36 30,694,630.9323.84 35.46 23.38 7.31 40,641,047.36 30,694,630.9323.84 35.46 23.38 7.31 合计 827,371,958.02 623,404,705.1224.02 3.00 4.41-1.11 827,371,958.02 623,404,705.1224.02 3.00 4.41-1.11 主营业务分地区情况表 28分地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业利润率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）主营业利润率比上年增减（%）华北地区 130,652,814.75 96,045,729.0525.85 19.73 23.54-2.35 130,652,814.75 96,045,729.0525.85 19.73 23.54-2.35 东北地区 85,517,039.93 66,703,291.1521.37-9.43-10.42 0.78 85,517,039.93 66,703,291.1521.37-9.43-10.42 0.78 华东地区 228,961,876.75 180,879,882.6320.37 4.63 3.06 1.11 228,961,876.75 180,879,882.6320.37 4.63 3.06 1.11 华南地区 105,716,694.59 77,173,187.0526.37 36.89 38.30-0.83 105,716,694.59 77,173,187.0526.37 36.89 38.30-0.83 西南地区 67,074,223.50 51,647,152.0922.37-23.70-23.68-0.11 67,074,223.50 51,647,152.0922.37-23.70-23.68-0.11 西北地区 142,409,069.45 106,806,802.0924.37 21.69 24.97-2.06 142,409,069.45 106,806,802.0924.37 21.69 24.97-2.06 出口 67,040,239.05 44,148,661.0633.51-32.14-26.89-4.82 67,040,239.05 44,148,661.0633.51-32.14-26.89-4.82 合计 827,371,958.02 623,40