000750_2005_国海证券_桂林集琦2005年年度报告_2006-04-24.pdf

桂林集琦药业股份有限公司 2005 年年度报告 1 桂林集琦药业股份有限公司 桂林集琦药业股份有限公司 二五年 二五年 年 度 报 告 年 度 报 告 二六年四月 二六年四月 桂林集琦药业股份有限公司 2005 年年度报告 2 重要提示 重要提示 1本公司董事会及其董事、监事会及其监事、全体高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。3公司董事长张秋利先生、总经理胡建平先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人莫云存先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。1本公司董事会及其董事、监事会及其监事、全体高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。3公司董事长张秋利先生、总经理胡建平先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人莫云存先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。桂林集琦药业股份有限公司 2005 年年度报告 3目 录 目 录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 五、公司治理结构 16 六、股东大会情况简介 18 七、董事会报告 19 八、监事会报告 28 九、重要事项 30 十、财务报告 33 十一、备查文件目录 85 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 五、公司治理结构 16 六、股东大会情况简介 18 七、董事会报告 19 八、监事会报告 28 九、重要事项 30 十、财务报告 33 十一、备查文件目录 85 桂林集琦药业股份有限公司 2005 年年度报告 4一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1.公司法定中文名称 1.公司法定中文名称：桂林集琦药业股份有限公司 中文缩写：桂林集琦 英文名称：Guilinjiqi Pharmaceutical Co.,Ltd.2.公司股票上市交易所：2.公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：桂林集琦 公司股票代码：000750 3.公司注册地址：3.公司注册地址：桂林市育才路 55 号 邮政编码：541004 办公地址：办公地址：桂林市骖鸾路 8 号 邮政编码：541004 公司国际互联网网址：http:/ 4.公司法定代表人：4.公司法定代表人：张秋利 公司董事会秘书：潘 华 公司董事会证券事务代表：马雨飞 联系地址：广西壮族自治区桂林市骖鸾路 8 号 邮政编码：541004 联系电话：0773-5878066 传 真：0773-5875328 电子信箱： 5.公司选定中国证监会指定报纸名称：5.公司选定中国证监会指定报纸名称：证券时报、中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6.其他有关资料：6.其他有关资料：公司首次注册登记日：1993 年 6 月 28 日 公司首次注册登记地点：桂林市中山南路 431 号 公司最新注册登记日：2006 年 2 月 20 日 企业法人营业执照注册号：（企）4500001000956 税务登记号码：450300198230687 桂林集琦药业股份有限公司 2005 年年度报告 5二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 （一）本报告期主要财务数据 单位：人民币元 项 目 报告期数 上年同期数 利润总额 -131,168,572.43 -137,826,607.36 净利润 -122,850,718.12 -129,108,210.51 扣除非经常性损益后的净利润 -129,978,282.78 -127,940,199.23 主营业务利润 38,253,472.02 55,977,682.31 其他业务利润 103,400.74 825,891.90 营业利润 -113,383,538.25 -131,810,630.36 投资收益 -1,591,009.42 1,423,657.19 补贴收入 1,420.81 2,263.00 营业外收支净额 -16,195,445.57 7,441,897.19 经营活动产生的现金流量净额 13,220,950.78 -4,005,102.80 现金及现金等价物净增加额 29,581,405.94 -2,600,750.30 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 项 目 2005 年度（元）以前年度坏账准备转回 145,683.43 营业外收入 432,346.52 扣除减值准备后的营业外支出-5,095,519.68 补贴收入 1,420.81 出售、处置被投资单位所得收益11,605,057.11 合 计 7,088,988.19 合 计 7,088,988.19 减：少数股东影响数-63,051.55 所得税影响数 24,475.08 本公司影响数 7,127,564.66 本公司影响数 7,127,564.66 桂林集琦药业股份有限公司 2005 年年度报告 6（二）公司前三年的主要会计数据和财务指标 （二）公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 202,029,786.10234,715,434.88223,323,355.64净利润-122,850,718.12-129,108,210.511,912,695.37总资产 1,192,492,325.031,151,574,523.491,217,691,478.52股东权益（不含少数股东权益）365,710,380.06472,453,017.24603,514,979.31每股收益-0.5712-0.60030.0089每股净资产 1.70052.19692.8063调整后每股净资产 1.58662.10952.5973每股经营活动产生的现金流量净额 0.0615-0.01860.2149净资产收益率（%）-33.59-27.330.32扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-35.54-23.74-1.51（三）报告期内股东权益变动情况（三）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认的 投资损失股东权益合计 期初数 215,057,400.00 362,549,182.78 20,682,521.734,399,481.77-119,420,384.22 7,150,529.32 471,718,190.97本期增加 20,805,791.54 119,420,384.223,962,884.33 136,263,291.43本期减少 103,137,344.26 16,283,039.96 122,850,718.12 242,271,102.34期末数 215,057,400.00 280,217,630.06 4,399,481.774,399,481.77-122,850,718.12 11,113,413.65 365,710,380.06变动原因 弥补累计亏损减少弥补累计亏损减少 增加为盈余公积、资本公积弥补亏未确认的投资损失增加所致 桂林集琦药业股份有限公司 2005 年年度报告 7三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1公司股份变动情况表(一)股本变动情况 1公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例(%)发行新股股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 88,897,988 41.33 88,897,98841.33其中：国家持有股份 88,897,988 41.33 88,897,98841.33境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3,959,412 1.84 3,959,4121.843、优先股或其他 未上市流通股份合计 92,857,400 43.18 92,857,40043.18二、已上市流通股份 1、人民币普通股 122,200,000 56.82 122,200,00056.822、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 122,200,000 56.82 122,200,00056.82三、股份总数 215,057,400 100 215,057,400100 2股票发行与上市情况 2股票发行与上市情况（1）公司是经广西壮族自治区体改委桂体改字（1993）55 号及桂体改字（1993）108号文件批准，由桂林集琦集团有限公司独家发起、以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时公司总股本为 45,000,000 股，其中国家法人股 36,020,294 股，募集法人股1,979,706 股，内部职工股 7,000,000 股。（2）1997 年 6 月 19 日经中国证监会批准，公司首次向社会公开发行 40,000,000 股 A股，发行价 6.99 元人民币，并于 1997 年 7 月 9 日在深交所挂牌上市。（3）1999 年 11 月 19 日经中国证监会批准，公司实施 1999 年度配股计划，向公司全体股东以 10：3 比例配售 22,528,700 股人民币普通股，配售价格每股 12 元人民币。其中，向国有法人股股东配售 8,428,700 股，向内部职工股股东配售 2,100,000 股，向社会公众股股东配售 12,000,000 股。配股股权登记日为 1999 年 12 月 13 日，配股除权日为 1999年 12 月 14 日，配股缴款起止日期为 1999 年 12 月 15 日到 1999 年 12 月 29 日。配股工作于 2000 年元月 11 日全部完成实施。配股上市日期为 2000 年 1 月 19 日，数量为 22,528,700股。桂林集琦药业股份有限公司 2005 年年度报告 8（4）公司原有 7,000,000 股内部职工股三年托管期满，除高管股仍托管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司外，已全部于 2000 年 6 月 19 日解冻，在深圳证券交易所流通。（5）公司于 2000 年中期通过资本公积金转增股本议案：以 2000 年 1 月 11 日配股结束后的股本 107,528,700 股为基数，从资本公积金中提取 107,528,700 元，向全体股东每10 股转增 10 股，转增股本总数为 107,528,700 股。股权登记日为 2000 年 9 月 4 日，除权日为 2000 年 9 月 5 日，转增股本上市流通日为 2000 年 9 月 6 日。实施公积金转增股本后总股本增至 215,057,400 股。（二）股东情况介绍 1.股东持股情况表 （二）股东情况介绍 1.股东持股情况表 单位：股 股东总数 66,166 股东总数 66,166 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 桂林集琦集团有限公司 国有控股 41.34%88,897,98888,897,988 88,897,988南宁市荣高实业有限责任公司 民营 1.84%3,959,4123,959,412 0杨彗达 自然人 0.36%772,5000 未知 房贤亮 自然人 0.19%405,8000 未知 王琪生 自然人 0.10%227,1000 未知 姜凌 自然人 0.10%219,0000 未知 王茂田 自然人 0.09%200,0000 未知 林晨 自然人 0.09%200,0000 未知 尹帼垳 自然人 0.09%200,0000 未知 张钢 自然人 0.09%200,0000 未知 前 10 名流通股东持股情况 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 股东名称 持有流通股数量 股份种类 杨彗达 772,500A 股 房贤亮 405,800A 股 王琪生 227,100A 股 姜凌 219,000A 股 王茂田 200,000A 股 林晨 200,000A 股 尹帼垳 200,000A 股 张钢 200,000A 股 朱娇娥 193,000A 股 桂林集琦药业股份有限公司 2005 年年度报告 9王明 169,800A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东桂林集琦集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系及上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人关系。其他股东之间是否存在关联关系及上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人关系情况未知。注：报告期内，持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东仅为桂林集琦集团有限公司一家。本年度内，其所持本公司股份数量无增减变动；其所持本公司股份中共有 44,000,000 股因借款担保原因被质押冻结，共有 44,897,988 股本公司股份因借款担保诉讼纠纷原因被司法冻结。2公司控股股东情况介绍 2公司控股股东情况介绍 公司控股股东为桂林集琦集团有限公司。法定代表人：张秋利 成立日期：1996 年 8 月 16 日 注册资本：5,730 万元人民币 公司经营范围：化学原料、药品制剂、保健品、制药机械、饲料及添加剂制品，批零兼营化工产品、五金交电、机电产品（小轿车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、农副产品、百货、糖、烟（限零售）、酒、副食品（限分支机构经营）。公司控股股东的实际控制人为桂林市国有资产监督管理委员会。产权和控制关系如下图：3其他持股 10%（含 10%）以上的法人股股东情况 3其他持股 10%（含 10%）以上的法人股股东情况 报告期内，本公司无其他持股 10%（含 10%）以上的法人股股东。桂林集琦集团有限公司 桂林市国有资产监督管理委员会 桂林集琦药业股份有限公司 51%41.34%桂林集琦药业股份有限公司 2005 年年度报告 10四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员 1基本情况（一）董事、监事、高级管理人员 1基本情况 持股数（股）姓名 职务 性别 年龄 任期 年初 年末 刘及响 董事长 男 55 2003.52005.1231200 31200 胡建平 董事、总经理 男 43 2003.52006.5 34,840 34,840伏卧龙 董事 男 40 2003.52006.5 0 0 吴建祥 独立董事 男 49 2003.52006.5 0 0 张国强 独立董事 男 57 2003.52006.5 0 0 徐 彬 独立董事 女 36 2003.52006.5 0 0 钟丽华 监事会召集人 女 56 2003.52006.5 24,960 24,960陶华华 监事 女 56 2003.52006.5 21,136 21,136谢春旦 监事 男 53 2003.52006.5 17,000 17,000潘 华 董事会秘书 行政总监 女 44 2003.52006.5 12,000 12,000莫云存 总会计师 男 42 2003.52006.5 0 0 贡伟民 总经济师 男 44 2003.52006.5 0 0 付 晖 总工程师 男 42 2003.52006.5 0 0 张 晋 营销总监 男 42 2003.52006.5 0 0 刘双银 生产总监 男 40 2003.52006.5 0 0 彭一兵 质量总监 男 43 2003.52006.5 0 0 甘永辉 人力资源总监 男 31 2003.52006.5 0 0 桂林集琦药业股份有限公司 2005 年年度报告 11说明：（1）公司原董事长刘及响先生因工作调动原因，已于 2005 年 12 月 2 日辞去公司董事长、董事职务，现任公司第一大股东桂林集琦集团有限公司总经理。（2）经公司 2006 年第一次临时股东大会审议，增选蒋文胜先生为公司董事。（3）经公司 2006 年第二次临时股东大会审议，增选张秋利先生为公司董事。（4）经公司第四届董事会第二十三次会议审议，选举张秋利先生为公司董事长，蒋文胜先生为公司副董事长。（5）公司董事总经理胡建平先生现任公司第一大股东桂林集琦集团有限公司董事。（6）公司监事召集人钟丽华女士现任公司第一大股东桂林集琦集团有限公司党委副书记、纪委书记。（7）公司监事谢春旦先生现任公司第一大股东桂林集琦集团有限公司监事、工会主席。2现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历2现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（1）董事 张秋利：公司董事长。1998 年至 2003 年任山西昂生药业有限责任公司董事长；2002年至今任长治市昂生医药集团有限公司董事长、总裁；2003 年至今任长治市昂生大药房零售连锁有限公司董事长；2004 年至今任山西省中小企业促进会常务副会长；2005 年 12 月至今，任桂林集琦集团有限公司董事长。2006 年 2 月至今任桂林集琦中药产业投资有限公司董事长。蒋文胜：公司副董事长。1999 年 7 月至 2002 年 12 月，任桂林市空调机厂党委书记兼厂长、桂林锦桂饭店董事长；2002 年 12 月至 2005 年 10 月，任桂林威达仪器仪表办公设备集团公司党委书记兼总经理、桂林威达股份有限公司董事长。2005 年 10 月至今，任桂林集琦集团有限公司党委副书记、副董事长。胡建平：公司董事、总经理。1996 年至今，任桂林集琦集团有限公司董事。兼任公司控股子公司桂林集琦科技开发有限公司董事、桂林集琦生化有限公司董事、桂林集琦包装有限公司董事、桂林集琦中药产业投资有限公司董事、桂林集琦华康制药有限公司董事、桂林集琦大药房连锁有限公司董事、北海集琦方舟基因药业有限公司董事、广东省韶关市集琦药业有限公司董事、陕西集琦康尔医药有限公司董事。2006 年 2 月至今任广西福生堂药品有限公司董事长。伏卧龙：公司董事。1998 年 5 月至 2003 年 11 月，任公司证券部部长、董事会秘书；桂林集琦药业股份有限公司 2005 年年度报告 122001 年 11 月至今，任公司董事。2006 年 2 月至今任桂林集琦大药房连锁有限公司董事长。（2）独立董事 吴建祥：1996 年 9 月至 2001 年 3 月，任桂林高新区农村合作基金会总经理；2000 年4 月至 2001 年 10 月，任桂林集琦药业股份有限公司董事；2001 年 4 月至 2003 年 2 月，任桂林市科技企业发展中心副主任；2003 年 3 月至今，任桂林高新技术产业开发总公司财务总监。2001 年 11 月至今，任公司独立董事。张国强：2001 年 4 月至 2002 年 11 月，任江阴长江投资集团公司高级顾问；2001 年 7月至 2002 年 3 月兼任四川东泰产业（控股）股份有限公司董事。2001 年 11 月至今，任公司独立董事。2003 年 10 月至今，兼任桂林创新医药投资有限公司财务总监。徐彬：1999 年 3 月至 2000 年 3 月，任桂林华强会计师事务所注册会计师、注册资产评估师、注册税务师；2000 年 3 月至今，任广西立信会计师事务所所长助理、董事、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。2003 年 5 月至今，任公司独立董事。（3）监事 钟丽华：公司监事会召集人。2000 年 5 月至今，任桂林集琦集团有限公司党委副书记、纪委书记；兼任公司控股子公司桂林集琦中药产业投资有限公司监事、桂林集琦包装有限公司监事、广东省韶关市集琦药业有限公司监事。陶华华：公司监事。2000 年 8 月至今，任公司监事会办公室主任；2002 年 8 月至今，任公司审计部部长。兼任公司控股子公司桂林集琦科技开发有限公司总会计师、桂林集琦生化有限公司总会计师、桂林集琦中药产业投资有限公司监事。谢春旦：公司监事。2000 年 12 月至今，任桂林集琦集团有限公司工会主席。2005 年12 月至今，任桂林集琦集团有限公司监事。兼任公司控股子公司桂林集琦科技开发有限公司监事、桂林集琦中药产业投资有限公司监事、桂林集琦华康制药有限公司监事、广西福生堂药品有限公司监事、桂林集琦生化有限公司监事、广东省韶关市集琦药业有限公司监事。（4）其他高级管理人员 潘华：公司董事会秘书，兼任公司行政总监、总经理办公室主任。曾任公司总经理助理。现兼任公司控股子公司北海集琦方舟基因药业有限公司董事、桂林集琦科技开发有限公司董事会秘书、桂林集琦生化有限公司董事会秘书、桂林集琦华康制药有限公司董事会秘书、广西福生堂药品有限公司董事会秘书、广东省韶关市集琦药业有限公司董事会秘书。桂林集琦药业股份有限公司 2005 年年度报告 13莫云存：公司总会计师。曾任桂林集琦包装有限公司总会计师、公司财务部部长。兼任北海集琦方舟基因药业有限公司董事。贡伟民：公司总经济师。曾任北京同德投资控股有限公司董事会秘书、总经理助理、桂林集琦集团有限公司总工程师。兼任公司风险管理部部长、广东省韶关市集琦药业有限公司董事。付晖：公司总工程师。曾任公司副总工程师、公司技术措施办公室主任。刘双银：公司生产总监。曾任石家庄神威药业有限公司机动部经理、公司总经理助理。彭一兵：公司质量总监。曾任公司质量检验部部长、技术质量管理部部长。张晋：公司营售总监。曾任中美史克（天津）制药有限公司地区经理、沈阳药业股份有限公司地区经理、沈阳医药保健品经销公司销售总监。甘永辉：公司人力资源总监。曾任中共广西党委对外宣传办公室、广西区政府新闻办公室科员、公司人力资源部部长。3年度报酬情况 3年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。经公司第四届董事会第一次会议、2003 年年度股东大会审议通过，公司对独立董事实施独立董事津贴制度，标准为 5 万元/年（含税）。除此以外，独立董事因履行本公司董事职责产生的合理费用由公司按公司董事享受的报销标准给予报销。根据公司第三届董事会第十三次会议、2002 年度股东大会审议通过的 关于调整董事、监事薪酬的议案，公司董事及监事实行年薪制，其薪酬与公司效益直接挂钩，并以此为依据对董事、监事进行绩效考核从而确定其报酬。根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的桂林集琦药业股份有限公司内部工资分配方案（2003 年修订稿），公司高级管理人员实行年薪制，并以此方案为依据对高级管理人员进行绩效考核从而确定其报酬。（2）现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况（含税）（单位：元）姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额 刘及响 董事长 131041 胡建平 董事、总经理 102333 桂林集琦药业股份有限公司 2005 年年度报告 14伏卧龙 董事 76322 钟丽华 监事会召集人 76272 陶华华 监事 61272 谢春旦 监事 61632 潘 华 董事会秘书、行政总监 73632 莫云存 总会计师 73617 贡伟民 总经济师 73807 付 晖 总工程师 73967 刘双银 生产总监 73392 张 晋 销售总监 250000 彭一兵 质量总监 74602 甘永辉 人力资源总监 72421 注：刘及响先生自 2005 年 12 月起不在公司担任职务，因此披露其 2005 年度薪酬的截止日为 2005 年 11 月 30 日。4报告期内离任和聘任董事、监事、高级管理人员情况 4报告期内离任和聘任董事、监事、高级管理人员情况（1）本报告期内，公司原董事长刘及响先生因工作调动原因，已于 2005 年 12 月 2日辞去公司董事长、董事一职。（2）经 2006 年第一次临时股东大会审议，增选蒋文胜先生为公司董事。（3）经 2006 年第二次临时股东大会审议，增选张秋利先生为公司董事。（4）经公司第四届董事会第二十三次会议审议，选举张秋利先生为公司董事长，蒋文胜先生为公司副董事长。（二）员工情况（二）员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司共有在职员工 1975 人。专业构成为：生产人员 530 人，销售人员 747 人，技术人员 104 人，财务人员 53 人，行政人员 389 人，其他人员 152 人。按教育程度分，博士 9 人，硕士 15 人，本科 215 人，大专 327 人，中专 663 人，高中及以下 746 人。报告期内，公司无需承担费用的离退休职工。桂林集琦药业股份有限公司 2005 年年度报告 15五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理状况 （一）公司治理状况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司制定并完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、关联交易实施细则、信息披露管理办法以及投资者关系管理制度等一系列制度。公司董事会认为公司治理的实际情况与上市公司治理准则等规范性文件的规定和要求不存在差异。公司将一如既往地按照上市公司治理准则、公司章程及有关议事规则的要求规范运作，努力寻求股东利益最大化，不断提高赢利水平，切实维护中小股东的利益。（二）独立董事履行职责情况 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事按照有关法律法规及公司章程的要求，独立履行职责，切实维护公司的整体利益，侧重关注中小股东的合法权益，认真履行了诚信、勤勉的义务：按时出席了报告期内公司股东会及董事会的各次会议，对各项议案进行了认真讨论与审议并进行了表决，切实发挥了独立董事作用。1独立董事出席董事会的情况 1独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 吴建祥 9 8 1 书面委托徐彬独立董事代为行使表决权 张国强 9 7 2 书面委托吴建祥独立董事代为行使表决权 徐 彬 9 9 桂林集琦药业股份有限公司 2005 年年度报告 162独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的其他事项没有提出异议。（三）公司与控股股东桂林集琦集团有限公司在业务、人员、资产、机构和财务方面基本做到“五独立”，具体情况如下：1业务独立方面 （三）公司与控股股东桂林集琦集团有限公司在业务、人员、资产、机构和财务方面基本做到“五独立”，具体情况如下：1业务独立方面 公司业务独立。公司以制药业为主，并重点发展天然药物和基因药物，不存在与控股股东同业竞争的情况。2人员独立方面2人员独立方面 公司人员相对独立：无高级管理人员在上市公司与股东单位中双重任职的情况；无财务人员在关联公司兼职的情况。3资产完整方面 3资产完整方面 公司资产完整，与控股股东及其他股东产权关系明确。4机构独立方面4机构独立方面 公司机构独立。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。5财务独立方面 5财务独立方面 公司财务独立。设立独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开户，无与控股股东共用同一银行账户的情况。独立依法纳税。（四）报告期内对公司高级管理人员的考评及激励情况 （四）报告期内对公司高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员已制订了绩效考核和激励约束机制，同时也积极寻求其他有效的方法和途径，来进一步完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效考核机制。公司对高级管理人员实行年薪制，其薪酬与公司效益直接挂钩，并根据年度经营业绩确定奖励额度。桂林集琦药业股份有限公司 2005 年年度报告 17六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次股东大会，即 2004 年年度股东大会，会议情况如下：2005 年 6 月 6 日，公司召开了 2004 年年度股东大会。相关会议决议公告刊登在 2005年 6 月 7 日的中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网。桂林集琦药业股份有限公司 2005 年年度报告 18七、董事会报告 七、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1报告期内公司经营情况的回顾 （一）管理层讨论与分析 1报告期内公司经营情况的回顾（1）概述公司报告期内总体经营情况 2005 年公司实现主营业务收入 20,202.98 万元，同比减少 13.93%；2005 年公司实现主营业务利润 3,825.35 万元，同比减少 31.66%；2005 年公司实现净利润-12,285.07 万元，同比减少亏损 4.85%。2005 年公司发生巨额亏损，主要原因如下：1）母公司方面 主营业务收入大幅降低。由于 2005 年母公司实行现款现货和现款底价招商代理政策，单位产品售价同比上年下降幅度达较大，但产品销售量并未得到相应幅度的提升，致使母公司的主营业务收入从上年度的 5,546 万元降至 1,728 万元，减少了3,818 万元。主营业务利润大幅降低。母公司科技园自 2003 年 11 月份投产后，由于没有形成规模销售，生产及辅助生产建筑物及设备折旧相对巨大的增加，使主营业务利润比上年下降了 2,640.75 万元。期间费用较高。母公司为谨慎估计资产风险，计提了资产减值准备 5,405.70 万元。综合其它类必然发生的期间费用，2005 年全年母公司的期间费用为 10,001.41 万元。2）控股子公司方面 由于母公司对控股子公司的监督管理不到位，下属控股子公司总计亏损 1,535.56 万元，对母公司整体经营业绩产生的较大的负面影响。（2）分析公司主营业务及其经营状况 公司为广西科技厅认定的高新技术企业，主要从事片剂、硬胶囊剂、冲剂、滴眼剂、软胶囊剂、搽剂、溶液剂、合剂、糖浆剂、酒剂、茶剂、原料药（尼可地尔、盐酸西布曲明、红霉素、聚维酮碘、土霉素、四环素、依托红霉素）、农药（危险化学品除外）、兽药（阿维菌素原料、粉剂、片剂、注射液）的制造与销售；经营本企业自产产品及相关技术 桂林集琦药业股份有限公司 2005 年年度报告 19的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。分别按行业、产品、地区说明 单位：万元 主营业务分行业情况 行业 主营业务 收 入 主营业务成 本 主营业务利润率（%）主营业务收入比上年同期增（减）%主营业务成本比去年同期增（减）%主营业务利润率比去年同期增（减）%药品 19,016.10 15,541.2017.83-4.699.48-10.55其它 1,186.88 740.8237.03-12.39-13.43 0.81主营业务分产品情况 产品 主营业务 收入 主营业务成本 主营业务利润率（%）主营业务收入比上年同期增（减）%主营业务成本比去年同期增（减）%主营业务利润率比去年同期增（减）%红霉素碱 2,557.84 2,427.944.63 26.92 31.43-3.32 琦玥 1,197.85 435.72 61.81-31.55 23.10-16.87 依托红霉素 1,398.60 1,067.2223.24 41.84 31.91 5.68 主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）广西 9,058.23-38.90 广东 5,687.49 15.02 陕西 5,457.26 24.23 主营业务或其结构、主营业务盈利能力发生较大变化的说明 单位：万元 行业 主营业务收入 主营业务成本主营业务利润率（%）主营业务利润率比上年增减（%）药品 19,016.10 15,541.20 17.83-10.55 桂林集琦药业股份有限公司 2005 年年度报告 20A 由于主营业务销售没有形成规模，产品销售数量不足，导致生产成本没有得到规模效应下降；同时，生产及辅助生产建筑物及设备折旧增加，使主营业务利润率比上年下降10.55%.B 控股子公司桂林集琦包装有限公司由于国际石油价格大幅上涨，致使其产品生产所依赖的主要原材料如聚丙烯单价大幅攀升，加之外部供电不正常影响了其正常生产，并于2004年9月份被迫停产至今，母公司准备近期处置该子公司，以达到止亏的目的。产品或服务的说明 由于控股子公司桂林集琦包装有限公司停产，使公司 2005 年包装制品的主营业务收入同比下降 2,856.46 万元。主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计（万元）2,129.69 占采购总额的比例 12.81%前五名客户销售额合计（万元）2,758.02 占销售总额的比例 13.65%(3)公司资产构成情况 报告期内公司资产总额 1,192,492,325.03 元，主要构成情况如下：单位：万元 项 目 2005 年 12 月 31 日 占总资产 比例%2004 年 12 月 31 日占总资产 比例%资产构成发生变动主要原因 应收帐款 4,100.26 3.436,289.565.46减值增加 其他应收款 18,880.89 15.833,655.313.17开具 1.7 亿元承兑汇票 存货 3,730.92 3.134,572.563.97无重大变动 长期股权投资 8,011.70 6.7212,398.4710.77合并范围减少 固定资产净额 29,556.89 24.7933,769.4429.32合并范围减少 在建工程 807.05 0.68981.970.85无重大变动 短期借款 27,435.00 23.0136,400.0031.61归还银行借款 长期借款 6,686.00 5.618,786.007.63一年内到期 资产总额 119,249.23 115,157.45 (4)期间费用和所得税同比变化情况 桂林集琦药业股份有限公司 2005 年年度报告 21单位：万元 项目 2005年度 2004年度 差异 变动原因 营业费用 4,576.80 7,226.86-2,650.06上年通过电视台大量广告和市场宣传活动 管理费用 7,875.88 9,409.33-1,533.45上年会计估计变更和库存商品报废 财务费用 2,721.36 2,225.23496.13贷款逾期罚息 所得税 32.67 70.94-38.27利润减少 (5)现金流量的构成情况 单位：万元 项目 2005 年度2004 年度差 异 变动原因 1、经营活动产生的现金流量净额 1,322.10-400.511,722.61 销售商品、提供劳务收到的现金 22,629.9526,013.96-3,384.01收入减少、包装业务停产 购买商品、接受劳务支付的现金 14,030.4518,439.71-4,409.26收入减少导致购买材料减少 2、投资活动产生的现金流量净额 4,737.272,087.482,649.79 收回投资所收到的现金 3,666.293,500.00166.29除收到处置“明秀”股权外，还收到处置“中药”股权款 取得投资收益所收到的现金 1,470.351,470.35收到处置“明秀”收益、桂林商业银行红利、韶关股利 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付现金 755.481,685.28-929.80集琦科技园峻工，减少工程款支付 3、筹资活动产生的现金流量净额-3,087.92-1,830.60-1,257.31 借款所收到的现金 47,252.0030,926.0016,326.00展期借款 偿还债务所支付的现金 48,744.6031,350.8017,393.80偿还到期借款 分配股利、利润或偿付利息所支付现金 1,589.852,685.53-1,095.68收到利息冲减利息支出