000595_2006_西北轴承_2006年年度报告_2007-04-13.pdf

西北轴承股份有限公司 2006 年年度报告 西北轴承股份有限公司 2006 年年度报告 2007414 2007414 NXZ NXZ 西北轴承 2006 年年度报告 1 重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会共有 9 名董事，全部出席了审议本年度报告的董事会会议。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司总经理索战海先生、总会计师崔俊山先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。NXZ NXZ 西北轴承 2006 年年度报告 2目目 录录 第一章 公司基本情况简介 .03 第二章 会计数据和业务数据摘要 .04 第三章 股本变动及股东情况 .06 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .10 第五章 公司治理结构 .16 第六章 股东大会情况简介 .18 第七章 董事会报告 .19 第八章 监事会报告 .27 第九章 重要事项 .29 第十章 财务报告 .33 第十一章 备查文件目录 .95 NXZ NXZ 西北轴承 2006 年年度报告 3第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：西北轴承股份有限公司 公司的英文名称：XIBEI BEARING CO.，LTD.二、公司法定代表人：李树明 三、联系人和联系方式：董事会秘书 证券事务代表 姓 名 聂立卯 联系地址 银川市西夏区北京西路 630 号 电 话 0951-2020394 传 真 0951-2036747 电子信箱 四、公司注册地址：银川市西夏区北京西路 630 号 公司办公地址：银川市西夏区北京西路 630 号 邮政编码：750021 公司国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：西北轴承 股票代码：000595 七、其他有关资料：公司变更注册登记日期、地点：2006 年 6 月 21 日银川市 企业法人营业执照注册号：6400001201618 税务登记号码：640103227700642 公司聘请的会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所地址：银川市湖滨西街投资大厦 11 楼 NXZ NXZ 西北轴承 2006 年年度报告 4第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标一、本年度主要利润指标（单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 10,674,553.27净利润 10,336,131.98扣除非经常性损益后的净利润 32,207,007.88主营业务利润 121,143,582.54其他业务利润 14,136,551.22营业利润 19,842,384.55投资收益-197,095.18补贴收入 17,794,251.41营业外收支净额-26,764,987.51经营活动产生的现金流量净额 8,733,568.97现金及现金等价物净增减额-2,240,136.89扣除非经常性损益后的净利润扣除的项目、涉及金额：（单位：人民币元）项 目 金 额 营业外收入：罚金 11,000.00固定资产清理 98,536.92利息收入 4,232,167.84小计 4,341,704.76营业外支出：滞纳金 4,137,874.02罚金 26,863.99税款罚金 105,029.40债务重组 20,814,417.41固定资产清理 1,180,305.55捐赠支出 10,000.00其它-193,500.00小计 26,080,990.37非经营性损益所得税影响数 131,590.29合计 21,870,875.90 NXZ NXZ 西北轴承 2006 年年度报告 5二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）2006 年 2005 年 本年比上年增减（%）2004 年 主营业务收入 451,893,940.55351,360,966.4928.61 302,855,267.29净利润 10,336,131.987,509,196.5337.65 5,020,452.01总资产 957,310,323.38915,375,016.724.58 929,612,180.83股东权益（不含少数股东权益）379,405,085.91365,685,935.763.75 357,433,394.56每股收益 0.0480.04311.63 0.029每股净资产 1.752.09-16.27 2.04调整后的每股净资产 1.681.96-14.29 1.95每股经营活动产生的现金流量净额 0.040-0.086146.51 0.30净资产收益率（%）2.722.0532.68 1.40扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）8.486.5928.67 3.77 三、报告期内股东权益变动情况三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 174,959,878.00 183,267,940.523,327,975.902,842,076.924,130,141.34 365,685,935.76本期增加 41,869,456.00 01,033,613.2009,302,518.78 13,719,150.15本期减少 0 38,486,437.8302,842,076.920 0期末数 216,829,334.00 144,781,502.694,361,589.10013,432,660.12 379,405,085.91 变动原因：股本、资本公积、未分配利润、盈余公积、股东权益变动系因公司股权分置改革中以公积金向流通股定向增发股份及 2006 年度盈利所致。NXZ NXZ 西北轴承 2006 年年度报告 6第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，）本次变动后 数量 比例（%）发行新股送股公积金 转增 其他小 计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 109,157,700 62.39 19,27119,271 109,176,97150.35 1.国家持股 2.国有法人持股 86,807,400 49.62 86,807,40040.03 3.其他内资持股 22,350,300 12.7719,27119,271 22,369,57110.32 其中：境内法人持股 22,320,000 12.76 22,320,00010.29 境内自然人持股 30,300 0.0219,27119,271 49,5710.02 4.外资持股 其中：境外法人持股 境内自然人持股 二、无限售条件股份 65,802,178 37.6141,850,18541,850,185 107,652,36349.65 1.人民币普通股 65,802,178 37.6141,850,18541,850,185 107,652,36349.65 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 三、股份总数 174,959,878 100.0041,869,45641,869,456 216,829,334100.00（二）股票发行与上市情况 1、报告期内，公司进行股权分置改革，以原有流通股 65,832,478 股为基数，以资本公积金向全体流通股东每 10 股转增 6.36 股，共定向转增 41,869,456 股，转增后公司总股本增至 216,829,334 股。转增股份于 2006 年 4 月 21 日在深圳证券交易所上市交易。2、公司无现存的内部职工股。NXZ NXZ 西北轴承 2006 年年度报告 7二、股东情况二、股东情况（一）股东情况 股东总数 24,583 前 10 名股东持股情况 股东名称（全称）股东性质 持股比例（%）持股总数 持有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国长城资产管理公司 国有法人股 24.57 53,285,06653,285,066 西北轴承集团有限责任公司 国有法人股 13.97 30,282,33430,282,334 30,282,334宁夏天力协会 境内法人股 8.30 18,000,00018,000,000 国际金融一中行一中金股票精选集合资产管理计划 无限售条件股东 2.08 4,515,602 江南重工股份有限公司 境内法人股 1.07 2,330,0002,330,000 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 无限售条件股东 0.95 2,056,460 西宁特殊钢（集团）有限责任公司 国有法人股 0.83 1,800,0001,800,000 常州常柴股份有限公司 境内法人股 0.66 1,440,0001,440,000 北钢集团有限责任公司 国有法人股 0.66 1,440,0001,440,000 1,440,000张蒙 无限售条件股东 0.42 900,000 前 10 名流通股股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量种 类 国际金融中行中金股票精选集合资产管理计划 4,515,602A 股 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 2,056,460A 股 张蒙 900,000A 股 黄建国 500,000A 股 长治县同丰信用担保有限公司 500,000A 股 中国工商银行诺安股票证券投资基金 489,975A 股 王彤 478,907A 股 陈小平 390,196A 股 周立新 384,460A 股 李家盛 376,100A 股 上述 股东 关联 关系 或一 致行 动的 说明 1、截至本报告公告之日中国长城资产管理公司代表国家持有我公司 81,917,400 股，占我公司股份总数的 37.78%。其中本报告期内通过司法裁定收购公司原控股股东西北轴承集团有限责任公司所持“西北轴承”股份 53,285,066 股。2007 年 1 月又通过司法裁定收购西北轴承集团有限责任公司所持“西北轴承”股份 28,632,334 股。2、公司前 10 名股东中，中国长城资产管理公司同西北轴承集团有限责任公司、宁夏天力协会之间及该三单位与前 10 名其他股东之间不存在关联关系，其他股东之间是否存在关联关系及一致行动人情况不详。3、无战略投资者或一般法人因配售新股成为公司前 10 名股东情况。4、公司前 10 名流通股股东之间以及前 10 名流通股股东同前 10 名股东之间是否存在关联关系不详。NXZ NXZ 西北轴承 2006 年年度报告 8有限售条件股份可上市交易时间 时 间 限售期满所增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 2007 年 4 月 21 日 18,401,46790,775,504 126,053,8302008 年 4 月 21 日 7,158,53383,616,971 133,212,3632010 年 4 月 21 日 83,567,40049,517 216,779,763 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序序 号号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件的股份数量可上市交易 时 间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国长城资产管理公司 53,285,0662010 年 4 月 21 日 53,285,066 自 2006 年 4 月 21 日起，在 48 个月内不通过证券交易所挂牌交易。2 西北轴承集团有限责任公司 30,282,3342010 年 4 月 21 日 30,282,334 自 2006 年 4 月 21 日起，在 48 个月内不通过证券交易所挂牌交易。3 宁夏天力协会 18,000,0002007 年 4 月 21 日 18,000,000 自 2006 年 4 月 21 日起，12 个月内不得交易或转让，期满后，通过证券交易所出售的股份 12 个月内不得超过公司股份总数的 5%，24 个月内不得超过 10%。4 江南重工股份有限公司 2,330,0002007 年 4 月 21 日 2,330,000 自 2006 年 4 月 21 日起，12 个月内不得交易或转让。5 西宁特殊钢（集团）有限责任公司 1,800,0002007 年 4 月 21 日 1,800,000 自 2006 年 4 月 21 日起，12 个月内不得交易或转让。6 常州常柴股份有限公司 1,440,0002007 年 4 月 21 日 1,440,000 自 2006 年 4 月 21 日起，12 个月内不得交易或转让。7 北钢集团有限责任公司 1,440,0002007 年 4 月 21 日 1,440,000 自 2006 年 4 月 21 日起，12 个月内不得交易或转让。8 深圳市坤业贸易有限公司 500,0002007 年 4 月 21 日 500,000 自 2006 年 4 月 21 日起，12 个月内不得交易或转让。9 上海沪京科贸有限公司 50,0002007 年 4 月 21 日 50,000 自 2006 年 4 月 21 日起，12 个月内不得交易或转让。10 郝 彭 16,3602008 年 11 月 26 日 6360 高管股，按 公司法规定执行。NXZ NXZ 西北轴承 2006 年年度报告 9（二）公司控股股东情况 中国长城资产管理公司于 2006 年 10 月 27 日通过司法裁定收购公司原控股股东西北轴承集团有限责任公司所持“西北轴承”股份 53,285,066 股，占我公司股份总数的 24.57%，成为公司控股股东。该事项本公司于 2006 年 10 月 31 日在证券时报和巨潮资讯网（www.cuiufo,com,cn）上予以了公告。中国长城资产管理公司成立于 1999 年 11 月 2 日；法定代表人赵东平；注册资本人民币 100 亿元；主要经营业务是收购、管理、处置从中国农业银行剥离的不良资产，以最大限度保全资产、减少损失为主要经营目标。中国长城资产管理公司系经国务院批准设立，由财政部全额拨款的四家国有资产管理公司之一，财政部为其唯一股东。本公司与实际控制人之间的产权与控制关系 中华人民共和国财政部 中国长城资产管理公司 西北轴承股份有限公司 （三）持股 10%以上的法人股东情况 报告期内，西北轴承集团有限责任公司持有我公司 13.97%的股份。该公司法定代表人李树明；成立于 1995 年 7 月，为国有独资性质的有限责任公司；注册资本 1.0056 亿元；经营范围为根据国家产业政策，以轴承生产为重点向企业投资参股。NXZ NXZ 西北轴承 2006 年年度报告 10 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 年度内从 公司领取 的报酬总 额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 李树明 董事长 男 55 2005.05.26-2008.05.25810013252股权分置改革增加 15.18 否 李福清 副董事长 男 56 2005.05.26-2008.05.25600981 股权分置改革增加 是 索战海 董事、总经理 男 40 2005.05.26-2008.05.250 8180新购及股权分置改革增加 15.18 否 聂立卯 董事、董事会秘书 男 55 2005.05.26-2008.05.250 0 10.68 否 赵庚涛 董 事 男 55 2005.05.26-2008.05.250 0 7.61 否 王鑫伟 董 事 男 49 2005.05.26-2008.05.250 0 是 宋廷池 独立董事 男 69 2005.05.26-2008.05.250 0 3.8 否 田哲文 独立董事 男 67 2005.05.26-2008.05.250 0 3.8 否 张志俊 独立董事 男 69 2005.05.26-2008.05.250 0 3.8 否 夏永洪 监事会主席 男 55 2005.05.26-2008.05.250 4908新购及股权分置改革增加 10.71 否 梁晓娜 监 事 女 41 2005.05.26-2008.05.250 0 是 闫海翔 监 事 男 37 2005.05.26-2008.05.250 0 4.15 否 韩增琦 监 事 男 51 2005.05.26-2008.05.250 0 3.54 否 高筱刚 监 事 男 36 2005.05.26-2008.05.250 0 3.53 否 崔建昌 副总经理 男 42 2005.05.26-2008.05.250 0 10.22 否 郝 彭 副总经理 男 41 2005.05.26-2008.05.250 16360新购及股权分置改革增加 10.17 否 纪 毅 副总经理、总工程师 男 39 2005.05.26-2008.05.2536005890股权分置改革增加 10.04 否 崔俊山 总会计师 男 50 2005.05.26-2008.05.250 0 10.09 否 合计 122.5 NXZ NXZ 西北轴承 2006 年年度报告 11 在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 李树明 西北轴承集团有限责任公司 董事长 2003 年 06 月至今 李福清 西北轴承集团有限责任公司 董事、总经理 2003 年 06 月至今 索战海 西北轴承集团有限责任公司 董 事 2003 年 06 月至今 王鑫伟 西北轴承集团有限责任公司 董 事 2003 年 06 月至今 梁晓娜 西北轴承集团有限责任公司 财务处处长 2001 年 01 月至今 夏永洪 宁夏天力协会 理事长 2003 年 12 月至今 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。李树明，大专学历，高级经济师，历任西北轴承厂团委书记、党委副书记、副厂长，本公司副董事长、第一副总经理。曾荣获宁夏回族自治区青年企业家及全国青年环保企业家称号。1999 年 5 月至 2002 年 5 月任本公司第一副总经理，2002 年 5 月至 2003 年 12 月任本公司董事、总经理，2003 年 12 月起任本公司董事长。本届任期内无在除股东单位外的其他单位任职或兼职的情况。李福清，大专学历，高级经济师，历任西北轴承厂宣传部副部长、党委工作部副部长、部长，办公室副主任、主任。1999 年 5 月至 2003 年 12 月任本公司董事、党委副书记、纪委书记，2003 年 12 月任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。2005 年起任本公司副董事长。本届任期内无在除股东单位外的其他单位任职或兼职的情况。索战海，大学学历，高级工程师，历任本公司技术中心主任助理、技术开发部副部长，2000 年 3 月至 2002 年 5 月任本公司董事，2002 年 5 月至 2003 年 10 月任本公司职工代表监事，2003 年 10 月至本报告期内任本公司副总经理。2001 年至 2004 年先后兼任本公司锻造分厂厂长、支部书记，生产部部长、进出口公司副总经理。2005 年 5 月起任本公司董事、总经理。本届任期内无在除股东单位外的其他单位任职或兼职的情况。NXZ NXZ 西北轴承 2006 年年度报告 12聂立卯，大专学历，高级经济师，历任西北轴承厂办公室秘书、副主任，本公司证券部经理、办公室主任，1997 年 2 月起任本公司董事会秘书，2002 年 5 月起任本公司董事。本届任期内无在股东单位和其他单位任职或兼职的情况。赵庚涛，大专学历，高级政工师，历任西北轴承厂一成品车间党支部副书记、质检科副科长、铁路轴承车间主任、西北轴承股份有限公司车工分厂党支部书记、西北轴承集团公司旅顺轴承有限公司总经理、西北轴承铁路轴承有限公司生产部部长。1999 年 12 月至2003 年 12 月任本公司车工分厂厂长兼党支部书记，2003 年 12 月起任本公司董事、人力资源部部长。本届任期内无在股东单位和其他单位任职或兼职的情况。王鑫伟，大专学历，高级工程师，历任西北轴承厂供销科计划员、物资处副处长，宁夏国防工业物资供销总公司总经理助理，1997 年任西北轴承集团宁夏铁合金公司副总经济师、总经理，2002 年 12 月任西北轴承集团有限责任公司副总经理，2003 年 12 月起任本公司董事。本届任期内无在除股东单位外的其他单位任职或兼职的情况。宋廷池，大学学历，银川市人民政府专家咨询委员会咨询专家，教授级高级工程师。历任中国矿业大学助教、宁夏西北煤矿机械三厂车间主任、副总工程师、厂长，宁夏西北煤矿机械总厂副厂长、厂长，宁夏回族自治区经贸委副主任、宁夏企业管理协会会长，宁夏回族自治区党校兼职教授，1998 年退休。2002 年 5 月起任本公司独立董事。本届任期内任宁夏赛马实业股份有限公司独立董事。田哲文，大学学历，教授级高级工程师，历任大连机床厂技术员，宁夏长城机床厂技术员、车间主任、生产科长、副厂长、厂长，宁夏回族自治区重工业厅副厅长。曾荣获“中国机械工业优秀企业家”、“宁夏回族自治区企业家”、“宁夏回族自治区劳动模范”等称号，2000 年退休。2002 年 5 月起任本公司独立董事，本届任期内无在其他单位任职或兼职情况。NXZ NXZ 西北轴承 2006 年年度报告 13张志俊，高级会计师，曾取得中国注册会计师（具有从事证券相关业务资格）、中国注册资产评估师执业资格，曾担任宁夏注册会计师协会副会长、宁夏会计学会副秘书长、中国资产评估协会理事。历任宁夏汽车运输公司财务科练习生、办事员、副科长、副总会计师、宁夏交通厅财务处职员、宁夏财政厅会计处职员、宁夏会计师事务所副所长、所长职务。1998 年退休，2002 年 5 月起任本公司独立董事。夏永洪，大专学历，高级经济师，历任西北轴承厂保卫科副科长、党委办公室主任、厂部办公室主任，西北轴承集团有限责任公司总经理助理。1999 年 5 月至 2003 年 12 月任本公司副总经理，2003 年 12 月任本公司董事、副总经理，2005 年 5 月起任本公司监事会主席。本届任期内无在除股东单位外的其他单位任职或兼职的情况。梁晓娜，大专学历，会计师，历任西北轴承厂统计员、会计，1995 年起任西北轴承集团有限责任公司会计、财务部副部长、部长，2002 年 5 月起任本公司监事。本届任期内无在除股东单位外的其他单位任职或兼职的情况。闫海翔，大学学历，高级工程师，1996 年后历任本公司全面质量管理办公室副主任、技术中心主任助理、副主任，2002 年 5 月起至本报告期任本公司职工代表监事。本届任期内无在股东单位和其他单位任职或兼职的情况。高筱刚，大学学历，经济师，历任西北轴承集团有限责任公司党委秘书、纪检委干事、工会干事。1999 年 3 月至 2002 年 8 月任本公司秘书，2002 年 8 月至 2003 年 9 月任本公司人力资源部部长助理、副部长，2003 年 10 月起任本公司办公室主任、职工代表监事。本届任监事，任期内无在股东单位和其他单位任职或兼职的情况。韩增琦，大专学历，高级工程师，历任西北轴承厂团委书记、工会副主席，1999 年12 月至 2003 年 11 月任本公司大型轴承分厂厂长、党支部书记，2003 年 11 月任本公司工会副主席，2004 年 5 月起任本公司监事。本届任职工代表监事，任期内无在股东单位和NXZ NXZ 西北轴承 2006 年年度报告 14其他单位任职或兼职的情况。郝 彭，大学学历，高级工程师，1996 年 9 月至 2002 年 3 月任本公司经销公司副总经理，2002 年 3 月至 2003 年 11 月先后任本公司综合办公室主任、总经理助理兼生产部部长，2003 年 11 月起任本公司副总经理。本届任期内无在股东单位和其他单位任职或兼职的情况。崔建昌，大学学历，高级工程师，2000 年 6 月前任本公司保持架分厂副厂长，2000年 7 月至 2002 年 12 月任本公司技术中心工艺部副部长、部长，保持架分厂厂长，2002年 12 月至 2003 年 11 月任本公司总经理助理，2003 年 11 月起任本公司副总经理。本届任期内无在股东单位和其他单位任职或兼职的情况。纪 毅，大学学历，高级工程师，1996 年 4 月至 1997 年 9 月、1999 年 5 月至 2002年 5 月任本公司董事，1998 年 12 月至 2003 年 7 月任本公司进出口公司总经理，2003 年7 月至 2003 年 10 月任本公司总经理助理，2003 年 10 月起任本公司副总经理、总工程师。本届任期内无在股东单位和其他单位任职或兼职的情况。崔俊山，大专学历，高级会计师，历任西北轴承厂财务处主任科员、西北轴承集团有限责任公司财务审计部部长、本公司监事。1997 年 12 月至 2000 年 6 月任本公司副总会计师，2000 年 7 月至 2003 年 4 月任宁夏西轴机械有限公司副总经理、总会计师，2003 年4 月起任本公司总会计师，本届任期内无在股东单位和其他单位任职或兼职的情况。（三）年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及报酬确定依据：公司董事（含独立董事）、监事津贴经股东大会审议批准后实行。公司总经理、副总经理等高级管理人员实行年度生产经营目标责任考核，经营目标经董事会审议通过后实行。在公司领取工资（含福利待遇）的董事、监事、高级管理人员的工资按照国家机械工业轴承行业工资管理标准执行。董事、NXZ NXZ 西北轴承 2006 年年度报告 15监事津贴参照其他上市公司标准确定，高级管理人员生产经营目标责任奖参照公司总体经营方案确定。董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬情况见本章“董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）基本情况”。独立董事津贴每人每年 3.8 万元，其因公务外出的住宿、交通费由公司支付，无其他待遇；董事王鑫伟、监事李福清、梁晓娜在股东单位领取报酬，不在本公司领取报酬。（四）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内无董事、监事被选举和离任情况，无聘任或解聘高级管理人员情况。二、公司员工情况二、公司员工情况 截至报告期末，公司在职员工 4198 人。其中生产人员 3219 人，销售人员 147 人，技术人员 208 人，财务人员 45 人，行政人员 361 人，员工教育程度高中以上 2862 人。无需公司承担费用的离退休职工。NXZ NXZ 西北轴承 2006 年年度报告 16 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司根据公司法、证券法以及中国证监会的有关法规，不断建立健全各项内控制度，努力完善法人治理结构，规范公司运作，基本上符合上市公司治理准则等规范性文件的要求。公司制定了股东大会议事规则，按照上市公司股东大会规范意见等规定的要求召开股东大会。公司制定了董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则，按照公司章程规定的程序选聘董事、监事，任免高级管理人员。董事会建立了战略发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，履行自己的职责和义务。公司还制定了 关联交易管理办法、信息披露制度、投资者关系管理工作实施细则和对外担保、各项资产减值准备计提制度，不断提高规范运作的水平。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 公司现有董事 9 人，其中独立董事 3 人（含财会专业人士 1 人），达到了董事会成员中独立董事占三分之一的要求。董事会设立的四个专门委员会均有独立董事参加。其中独立董事在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会占有多数，并担任召集人。报告期内各专门委员会履行会议制度，审议了公司经营计划、高管人员考核等重大事项。各独立董事均能按时出席或者委托其他独立董事出席董事会会议，并按照公司独立董事制度的规定就会议事项发表意见。报告期内，公司独立董事就股权分置改革预案、清偿大股东非经营性资金占用、向关联方销售轴承产品等事项发表了独立意见。NXZ NXZ 西北轴承 2006 年年度报告 17独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓 名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席 缺 席 备 注 宋廷池 9 9 0 0 田哲文 9 9 0 0 张志俊 9 8 1 0 委托出席 1 次系因公出差 报告期内独立董事无对公司有关事项提出异议的情况。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况。1、业务方面：公司拥有独立、完整的生产经营计划、财务核算、劳动人事、技术开发、原辅材料供应、产品销售等业务体系，完全自主经营。2、人员方面：公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系，公司人员独立于控股股东。公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序选聘，总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套措施；拥有独立的采购、销售系统；工业产权、商标、非专利技术等无形资产由本公司拥有。4、机构方面：公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，无从属关系。5、财务方面：公司设有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开设帐户。四、对高级管理人员的考评和激励机制。四、对高级管理人员的考评和激励机制。公司对高级管理人员实行与经营目标和各自负责的业务挂钩而进行奖罚的考评制度，公司还实行半年一次的员工民主评议制度，做为对高级管理人员任免的依据之一。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规规定。NXZ NXZ 西北轴承 2006 年年度报告 18 第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、2006 年 4 月 13 日召开公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，通过公司股权分置改革方案。该次会议决议公告刊登于 2006 年 4 月 15 日证券时报、中国证券报。二、2006 年 5 月 23 日召开公司 2005 年度股东大会。该次股东大会决议公告刊登于2006 年 5 月 24 日证券时报。三、2006 年 6 月 26 日召开公司 2006 年第二次临时股东大会，通过清偿大股东非经营性资金占用方案。该次会议决议公告刊登于 2006 年 6 月 27 日证券时报。NXZ NXZ 西北轴承 2006 年年度报告 19 第七章第七章 董事会报告董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析一、报告期内整体经营情况的讨论与分析（一）报告期内经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况概述 2006 年，公司经营继续保持增长势头。主营业务收入、主营业务利润、净利润等指标较以前年度相比均有一定幅度提高：2004 年 2005 年 2005年 度 较2004年 增 长（%）2006 年 2006年 度 较2005年 增 长（%）主营业务收入 302,855,267.29 351,360,966.4916.02 451,893,940.55 28.61主营业务利润 63,062,869.81 72,875,151.5915.56 121,143,582.54 66.23净利润 5,020,452.01 7,509,196.5349.57 10,336,131.98 37.65 我公司是我国轴承行业大型企业之一，是我国西部最大的轴承生产企业，可生产 9 大系列的轴承产品近 3000 种，产品销往国内除西藏、台湾外的各省、直辖市、自治区和亚洲、欧洲、美洲等国家和地区。2006 年度，公司石油机械轴承等主导产品市场需求激增，给公司发挥优势，增加生产提供了商机。但同时仍存在轴承钢、铜材等原材料价格高位震荡，部分辅助材料及水、电、煤、汽等能源价格继续攀升的不利因素，轴承市场竞争也愈演愈烈，给生产经营造成了巨大的压力。在有利因素与不利因素并存的经营形势下，公司认真贯彻董事会的发展战略和经营思路，继续加大产品结构和市场结构的调整，突出主导产品的优势，全面提高产品品质，“NXZ”商标被认定为“中国驰名商标”。同时努力节约降耗，消化成本压力，保证了生产经营正常、稳定发展。目前公司仍然面临着石油机械轴承等产品市场复兴的有利环境。几年来公司调整产品NXZ NXZ 西北轴承 2006 年年度报告 20结构，强化主导产品已初见成效，且轴承产品为机械基础件产品，用途广泛，市场相对稳定，为公司保持经营和盈力能力的连续性和稳定性提供了保证。2、公司主营业务及其经营情况 公司属国家机械工业轴承行业。公司主营业务为各类滚动轴承的生产和销售，没有涉及其他行业的生产或服务。公司系综合性轴承生产企业，共可生产各类型号的轴承产品近 3000 种，无占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的单个产品。主营业务分产品情况：分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）轴承业务 451,893,940.55 327,025,063.9227.6328.6116.69 36.51内销产品 371,614,247.35 253,319,701.8546.7028.9816.74 22.01非自营出口产品 22,272,169.06 21,928,413.891.57-16.19-10.69-6.03自营出口产品 17,702,357.50 16,876,273.374.670.47-33.20 48零配件销售 32,642,970.96 27,800,692.2917.42157224-30.58劳务收入 2,566,277.12 2,284,317.3412.34106118 15.88其 它 5,095,918.56 4,815,665.185.500.3526.71 25.16主营业务分地区情况：（单位：人民币元）地 区 2006 年度 2006 年比 2005 年增减百分比（%）西 北 143,173,841.0959.31华 东 57,370,774.75-15.88华 北 90,492,403.9723.31中西南 103,292,417.5693.51东 北 17,599,976.62-21.26国 外 39,974,526.5666.91总 计 451,893,940.5528.61 NXZ NXZ 西北轴承 2006 年年度报告 21 采购和销售客户情况 前五名供应商采购金额合计 106,157,021.60占采购总额比重 62.77%前五名销售客户销售金额合计 130,485,256.05占销售总额比重 28.88%3、报告期公司资产构成情况 财务指标 2006 年 12 月 31 日占总资产的比重（%）2005 年 12 月 31 日 变动幅度（%）应收帐款 462,503,945.5448.31416,409,266.07 11.07存货 224,971,994.9423.50230,250,714.99-2.29长期股权投资 321,463.520.03518,558.70-38.01固定资产 152,750,873.5615.96150,561,416.75 1.45在建工程 10,503,5