600432_2006_吉恩镍业_2006年年度报告_2007-02-13.pdf

股票代码：600432 股票名称：吉恩镍业 股票代码：600432 股票名称：吉恩镍业 吉林吉恩镍业股份有限公司 2006 年年度报告 吉林吉恩镍业股份有限公司 2006 年年度报告 二六年二月十四日 二六年二月十四日 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、北京立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人柴连志，主管会计工作负责人吴术，会计机构负责人（会计主管人员）金龙国声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：吉林吉恩镍业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：吉恩镍业 公司英文名称：Ji Lin Ji En Nickel Industry Co.,Ltd.2、公司法定代表人：柴连志 3、公司董事会秘书：吴 术 电话：0432-5610629 传真：0432-5614429 E-mail： 联系地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街 54 号 公司证券事务代表：王行龙 电话：0432-5610887 传真：0432-5614429 E-mail： 联系地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街 54 号 4、公司注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇 公司办公地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街 54 号 邮政编码：132311 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：吉林吉恩镍业股份有限公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：吉恩镍业 公司 A 股代码：600432 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 27 日 公司首次注册登记地点：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街 54 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2006 年 9 月 5 日 公司第 1 次变更注册登记地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街 54 号 公司法人营业执照注册号：2200001008136 公司税务登记号码：22028472673322X 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东长安街 10 号长安大厦 3 层 2三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 296,235,021.60净利润 257,258,791.02扣除非经常性损益后的净利润 261,747,507.42主营业务利润 502,534,968.49其他业务利润 13,053,948.69营业利润 301,863,346.66投资收益-680,630.95补贴收入 1,751,882.60营业外收支净额-6,699,576.71经营活动产生的现金流量净额 255,720,226.01现金及现金等价物净增加额 176,392,601.56(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-6,730,235.99越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）委托投资损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 30,659.28因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 以前年度已经计提各项减值准备的转回 债务重组损益 资产置换损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 其他非经常性损益项目 所得税影响数-2,210,860.31合计-4,488,716.40(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 1,452,997,090.451,038,334,216.9939.93 911,732,493.65利润总额 296,235,021.60194,480,711.1552.32 157,259,177.57 3净利润 257,258,791.02162,445,581.8058.37 140,615,004.06扣除非经常性损益的净利润 261,747,507.42163,100,439.9260.48 137,737,330.76每股收益 1.130.8532.94 0.74最新每股收益 1.13净资产收益率（%）26.7222.434.29 22.82扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）27.1822.524.66 22.35扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）31.0424.556.49 24.62经营活动产生的现金流量净额 255,720,226.01176,962,514.0045.51 160,490,666.08每股经营活动产生的现金流量净额 1.120.9320.60 0.84 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 2,369,021,574.381,766,007,530.9734.15 1,353,937,718.28股东权益（不含少数股东权益）962,924,451.02724,190,486.7532.97 616,293,475.16每股净资产 4.223.8110.76 3.24调整后的每股净资产 4.193.7711.14 3.20(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 190,000,000 249,626,426.2169,386,628.99215,177,431.55724,190,486.75本期增加 38,000,000 1,102,000.0051,348,181.18257,258,791.02347,708,972.2 本期减少 38,626,826.7523,128,876.3247,219,304.86108,975,007.93 期末数 228,000,000 212,101,599.4697,605,933.85425,216,917.71962,924,451.02 报告期内股东权益变动情况的说明 本报告期股本增加的原因是：实施2005年度公积金转增股本方案，由资本公积向股东每10股转增2股，资本公积金转增股本后，公司的股本总额调整为228,000,000股。资本公积减少的原因主要由于资本公积转增股本。盈余公积增加因为按照会计制度规定提取法定盈余公积和以前年度累计提取的法定公益金余额转入所至；盈余公积中本期减少是根据新公司法和财政部相关文件规定，不再计提法定公益金，同时将以前年度累计提取的法定公益金余额转入法定盈余公积金。未分配利润增加由于公司净利润增加，按会计政策的相关规定公司提取盈余公积，剩余为未分配利润。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 122,940,000 64.71 21,523,957-15,320,2156,203,742 129,143,74256.643、其他内资持股 7,060,000 3.70 1,236,043-879,785 356,258 7,416,2583.25 其中：境内法人持股 7,060,000 3.70 1,236,043-879,785 356,258 7,416,2583.25 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 4有限售条件股份合计 130,000,000 68.42 22,760,000-16,200,0006,560,000 136,560,00059.89二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 60,000,000 31.58 15,240,00016,200,00031,440,000 91,440,00040.112、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 60,000,000 31.58 15,240,00016,200,00031,440,000 91,440,00040.11三、股份总数 190,000,000 100 38,000,00000 228,000,000100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 3 月 15 日 20,665,069 115,894,931 112,105,069 2008 年 3 月 15 日 11,400,000 104,494,931 123,505,069 2009 年 3 月 15 日 104,494,931 0 228,000,000 股份变动的批准情况(1)公司于2006 年1月23日公告了股权分置改革方案,并于2006 年2月10日公告了调整方案，于2006 年2月23日取得吉林省人民政府国有资产监督管理委员会吉国资产权发20065号文件关于吉林吉恩镍业股份有限公司股权分置改革方案的批复，2006 年3月1日，公司召开股权分置改革相关股东会议审议股权分置改革方案，并获通过。(2)2006 年6 月13日，公司召开2005 年度股东大会，审议通过了2005年度公积金转增股本的方案：2005 年度公司进行资本公积金转增股本。以公司2005年末总股本190,000,000股为基数，由资本公积向股东每10股转增2股。本次资本公积金转增股本后，公司的股本总额调整为228,000,000股。股份变动的过户情况 (1)公司已于2006年3月15日实施了10送2.7的股权分置改革方案,方案实施后公司总股本保持不变本结构变化为有限售条件的流通股份113,800,000股,占总股本的59.89%,其中国有法人股107,619,785股,法人股6,180,215股；无限售条件的流通股份为76,200,000股、占总股本的40.11%。公司股权分置改革具体方案详见2006年1月23日和2月10日的在上海证券报、证券时报、中国证券报和上海证券交易所网站(http:/)。股本结构变化公告详见2006 年3月9日 中国证券报、上海证券报、证券时报 和上海证券交易所网站(http:/)。(2)公司于2006 年6 月30日公告2005年度利润分配实施公告，截止06 年7月7日转增股份实施完毕。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 由于实施公积金转增股本，公司股本增加3800万股，造成2006 年的每股收益及每股净资产摊薄。股份变动前2006 年每股收益及每股净资产为1.35元、5.07元，股份变动后2006 年每股收益及每股净资产为1.13元、4.22元。52、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A 股 2003年8月21日 4.66 60,000,0002003 年 9 月 5 日 60,000,000 经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2003 年 8 月 21 日通过上海证券交易所交易系统采用市值配售的方式，以 4.66 元/股的价格首次向社会公众公开发行人民币普通股 60,000,000 股。2003年 9 月 5 日，公司 60,000,000 股人民币普通股在上海证券交易所上市交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司实施股权分置改革及 2005 年度资本公积金转增股本致使股份总数及结构发生变动，具体见“股份变动情况表”。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 25061前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量吉林昊融有色金属集团有限公司 国有股东55.83 1272949316114931 127294931 冻结12,000,000佛山市华创化工有限公司 其他 2.44 5567445 267445 5567445 无 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 其他 1.82 4144481 2640884 0 未知 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 其他 1.50 3414690 3414690 0 未知 营口青花耐火材料股份有限公司 其他 0.81 1848812 88812 1848812 无 全国社保基金一零七组合 其他 0.79 1799884 1799884 0 未知 海通交行日兴资产管理有限公司日兴 AM 中国人民币 A 股母基金 其他 0.66 1499934 1499934 0 未知 上海万业投资咨询有限公司 其他 0.42 968945 968945 0 未知 吉林省通化赤柏松铜镍矿 国有股东0.41 924406 44406 924406 无 长沙矿冶研究院 国有股东0.41 924406 44406 924406 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 4,144,481 人民币普通股中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 3,414,690 人民币普通股全国社保基金一零七组合 1,799,884 人民币普通股海通交行日兴资产管理有限公司日兴 AM 中国人民币 A 股母基金 1,499,934 人民币普通股上海万业投资咨询有限公司 968,945 人民币普通股杜雪英 582,503 人民币普通股吴建巧 426,805 人民币普通股牛树鹏 401,209 人民币普通股闫世刚 400,000 人民币普通股唐山海港安泰船务有限公司 340,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的由于控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司(原吉林镍业集团有限责任公司)6说明 国企改制，根据吉林省国资委批复，吉林昊融有色金属集团有限公司对吉林省通化赤柏松铜镍矿进行改制重组。吉林省通化赤柏松铜镍矿已于 2006 年 4 月 12日改制为通化吉恩镍业有限公司，成为吉林昊融有色金属集团有限公司的控股子公司，双方存在关联关系，属母子公司关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 127,294,931 扣除上两年交易数 2009 年 3月 15 日127,294,931扣除上两年交易数 127,294,931 扣除上年交易数 2008 年 3月 15 日22,800,000 扣除上年交易数1 吉林昊融有色金属集团有限公司 127,294,931 2007 年 3月 15 日11,400,000在法定的承诺期期满后12个月内，昊融集团通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过5%，在24个月不超过10%。在其所持有的非流通股获得上市流通权之日起24个月内,出售价格必须高于既定的最低出售价格。最低出售价格为每股13.54元。在吉恩镍业因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述最低出售价格将随之进行调整，股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整。2 长沙矿冶研究院 924,406 2007 年 3月 15 日924,406所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让 3 佛山市华创化工有限公司 5,567,445 2007 年 3月 15 日5,567,445所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让 4 营口青花耐火材料股份有限公司 1,848,812 2007 年 3月 15 日1,848,812所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让 5 吉林省通化赤柏松铜镍矿 924,406 2007 年 3月 15 日924,406所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让 2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：吉林昊融有色金属集团有限公司 法人代表：徐广平 注册资本：320,000,000 元人民币 成立日期：2006 年 1 月 25 日 主要经营业务或管理活动：镍、铜冶炼及副产品加工；本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和三来一补业务 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 法人代表：肖万民 成立日期：2004 年 7 月 28 日 主要职责是：指导推进省属企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督；代表省政府向国有大中型企业派出监事会、独立董事；依照法定程序对所监管的企业负责人进行任免、考核等。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。吉林昊融有色金属集团有限公司的前身为吉林镍业集团有限责任公司(以下简称“镍业集团”)，为国有独资的有限责任公司。2005 年 11 月 26 日，吉林省国资委作出关于吉林镍业集团有限责任公司改制重组实施方案的批复（吉国资发改革2005343 号），同意以镍业集团为主体，通过引进战略投资者进行增资扩股。2006 年 1 月，经吉林省商务厅吉商外资20065 号文件批准，镍业集 7团通过整体改制，并吸收加拿大 CVMR 公司、广东佛山华创公司、管理层等新股东变更为吉林昊融有色金属集团有限公司，企业性质为中外合资，注册资本为 32000 万元人民币。2006 年 1 月 25 日，昊融集团在吉林省工商局领取注册号为企合吉总字第 001752 号企业法人营业执照。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)柴连志 董事长 男 56 2006-12-27 2009-12-270 0 0 36.26徐广平 董事 男 50 2006-12-27 2009-12-270 0 0 0于然波 董事、总经理 男 41 2006-12-27 2009-12-270 0 0 36.18吴 术 董事、董秘、副总经理、财务负责人 男 40 2006-12-27 2009-12-270 0 0 36.02李淳南 董事、副总经理 男 51 2006-12-27 2009-12-270 0 0 36.03邱定蕃 独立董事 男 65 2004-01-16 2006-12-270 0 0 任期届满 3.00王化民 独立董事 男 44 2004-01-16 2006-12-270 0 0 任期届满 3.00孙乃纪 独立董事 男 57 2004-01-16 2006-12-270 0 0 任期届满 3.00袁学文 监事 男 56 2006-12-27 2009-12-270 0 0 0李德君 监事 男 47 2006-12-27 2009-12-270 0 0 0李志民 监事 男 49 2006-12-27 2009-12-270 0 0 3.97赵 海 副总经理 男 51 2004-03-15 2007-02-030 0 0 36.20朴东鹤 总工程师 男 52 2006-12-27 2009-12-270 0 0 26.05蒋开喜 独立董事 男 43 2006-12-27 2009-12-270 0 0 0刘维民 独立董事 男 44 2006-12-27 2009-12-270 0 0 0孙立荣 独立董事 女 50 2006-12-27 2009-12-270 0 0 0宿跃德 副总经理 男 49 2007-02-03 2009-12-270 0 0 0合计 /219.71注：2007 年 2 月 3 日召开的公司三届二次董事会审议通过了赵海辞去公司副总经理，聘任宿跃55.83%吉林昊融有色有色金属集团有限公司 吉林吉恩镍业股份有限公司 33%吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 佛山市华创化工有限公司 经营管理层 27%20%加拿大 CVMR公司 20%2.44%8德为公司副总经理。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)柴连志，2001年12月至今吉林吉恩镍业股份有限公司董事长。(2)徐广平，2001年3月至今吉林镍业集团有限责任公司(2006年1月已改制为吉林昊融有色金属集团有限公司)董事长、总经理；2001年12月至今吉林吉恩镍业股份有限公司董事。(3)于然波，2000年12月至今吉林吉恩镍业股份有限公司董事、总经理。(4)吴 术，2001年12月至今吉林吉恩镍业股份有限公司董事、董秘、副总经理、财务负责人。(5)李淳南，2000年12月吉林吉恩镍业股份有限公司监事；2004年1月至今吉林吉恩镍业股份有限公司董事、副总经理。(6)邱定蕃，2000年北京矿冶总院党委书记兼副院长，中国工程院院士；2002年11月至今教授,院士；2001年5月至2006年12月27日吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事。(7)王化民，2000年至今，吉林亚泰(集团)股份有限公司董事、副总经济师；2001年5月至2006年12月27日吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事。(8)孙乃纪，2000年吉林大学商学院副院长，2005年吉林大学教授；2001年5月至2006年12月27日吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事。(9)袁学文，2001年3月至今吉林镍业集团有限责任公司(2006年1月已改制为吉林昊融有色金属集团有限公司)党委书记、董事、副总经理；2004年1月至今吉林吉恩镍业股份有限公司监事会主席。(10)李德君,2002年3月吉林吉恩镍业股份有限公司董事；2003年1月至今吉林镍业集团有限责任公司(2006年1月已改制为吉林昊融有色金属集团有限公司)工会主席；2004年1月至今吉林吉恩镍业股份有限公司监事。(11)李志民，2000年12月至今吉林吉恩镍业股份有限公司选矿厂车间主任；2000年12月至今吉林吉恩镍业股份有限公司监事。(12)赵 海，2001年12月至2007年2月3日，吉林吉恩镍业股份有限公司副总经理。(13)朴东鹤，2001年长春冶炼厂总工办工程师、副主任、厂长助理、副厂长；2003年3月，吉林吉恩镍业股份公司冶炼专业主任工程师、技术中心主任；2005年4月吉林吉恩镍业股份有限公司总工程师。(14)蒋开喜，2000.03-2002.09北京矿冶研究总院冶金研究所所长、教授级高级工程师（研究员）；2002.10-至今北京矿冶研究总院副院长；2006年12月至今吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事。(15)刘维民，2002至今，中国科学院兰州化学物理研究所副所长、所长；2006年12月至今吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事。(16)孙立荣，2000.6-现在吉林大学管理学院教学(95年评为会计学硕士生导师)；2006年12月至今吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事。(17)宿跃德，2001.012004.12吉林镍业集团公司富家矿矿长、书记；2005.012006.01吉林吉恩镍业有限股份公司富家矿矿长、书记；2006.02-2007.01吉林昊融集团公司总经理助理、规划发展部主任。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 柴连志 吉林昊融有色金属集团有限公司 董事 2006-01 否 徐广平 吉林昊融有色金属集团有限公司 董事长、总经理 2006-01 是 吴 术 吉林昊融有色金属集团有限公司 董事 2006-01 否 袁学文 吉林昊融有色金属集团有限公司 董事、党委书记、副总经理2006-01 是 李德君 吉林昊融有色金属集团有限公司 工会主席 2006-01 是 截止本报告期末除本公司董事徐广平兼任通化吉恩镍业有限公司、四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司、四平昊融银业有限公司、吉林大黑山钼业有限公司董事长，朝阳东鑫有色金属有限公司董事外，无其他董事、监事、高管在本公司以外的其他单位任职。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司对在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员主要实行年薪和绩效奖金制，其报酬的确定依据主要是年度绩效考评结果。独立董事实行年度津贴制。9 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐广平 是 袁学文 是 李德君 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司第二届董事会、监事会任期届满，公司召开的 2006 年第二次临时股东大会进行了董事会、监事会的换届选举。选举了柴连志、徐广平、于然波、吴术、李淳南、蒋开喜(独立董事)、刘维民(独立董事)、孙立荣(独立董事)为公司第三届董事会董事。上届独立董事邱定蕃、王化民、孙乃纪任期届满，自动离任。报告期内公司监事、高管人员无变动。2007 年 2 月 3 日召开的公司三届二次董事会审议通过了赵海辞去公司副总经理，聘任宿跃德为公司副总经理。(五)公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 4316 人，无需承担费用的离退休职工，公司员工实行全员劳动合同制，执行国家和地方有关法律、法规规定的职工养老保险、失业保险制度。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政管理人员 140财务人员 30技术人员 498 销售人员 36生产人员 3,612 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 343专科 540中专及以下 3,433 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照新公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所有关要求，修订了公司章程、公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则和公司监事会议事规则。为使新会计准则在公司顺利实施，公司重视对有关人员宣传培训工作，及时组织相关人员参加上海证券交易所和中国证监会吉林监管局举办的各期培训班。公司目前治理结构如下：1、关于股东大会：公司根据股东大会规范意见，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够行使自己的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。2、关于控股股东与上市公司关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司与控股股东及其它关联方的交易，均执行市场价格，保证了关联交易的公平、公正和公允。3、关于董事与董事会：报告期内，公司严格按照有关法律法规和公司章程规定完成了公司董事会换届选举。公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真 10负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、关于监事与监事会：报告期内，公司严格按照有关法律法规和公司章程规定完成了公司监事会换届选举。公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事、公司经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、信息披露与投资者关系：公司制定了信息披露管理办法和投资者关系管理规定，指定董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理工作；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法利益，共同推动公司持续、健康地发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注邱定蕃 5 5 0 0 王化民 5 5 0 0 孙乃纪 5 5 0 0 蒋开喜 1 1 0 0 刘维民 1 1 0 0 孙立荣 1 1 0 0 独立董事在报告期内，认真参加了所有的董事会，积极参与公司重大决策，发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的权益。2006 年 12 月 27 日公司召开了 2006 年第二次临时股东大会，会议审议通过了董事会换届选举，由于第二届独立董事届满自动离任，股东大会选举蒋开喜、刘维民、孙立荣为公司第三届董事会独立董事，会后召开了公司第三届董事会第一次会议。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，公司无需依赖股东单位进行生产经营活动，拥有独立的采购、生产和销售系统，业务机构完整。2、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产，以及独立的采购和销售系统，资产独立完整，产权清晰。3、人员方面：公司人员完全独立于控股股东，与控股股东在人员的管理和使用上完全分开，公司拥有完整的劳动、人事及工资管理体系。4、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。5、机构方面：公司拥有独立的决策机构和完整的生产单位，控股股东的职能部门与公司职能部门各自独立运作，不存在上下级关系。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行年薪加奖金的激励机制，以此激励高管人员。公司高管全部由董事会聘用，对董事会负责，接受董事会的考核，从德、能、勤、绩四个方面对高级管理人员完成的业绩和履行职务情况进行年度个人述职和民主评议。公司董事会根据公司年度目标经济责任考核总体方案，年末对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评,根据考评结果确定高级管理人员年度报 11酬。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 6 月 13 日召开 2005 年年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 6 月 14 日的中国证券报和上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况：公司于 2006 年 3 月 1 日召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会。决议公告刊登在 2006 年 3 月 2 日的中国证券报和上海证券报。2、第二次临时股东大会情况：公司于 2006 年 12 月 27 日召开 2006 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 12 月 28日的中国证券报和上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 公司主要从事硫酸镍、高冰镍、电解镍、氢氧化镍、氯化镍、硫酸铜、铜精矿、硫酸等产品的生产、销售。报告期由于煤电油运价格上涨、外购原料的增加等因素，导致生产成本不断攀升，进一步挤压了公司的利润空间。面对这些严峻的经营形势，公司一方面千方百计控制成本支出，并想方设法提高产品产量，另一方面坚持眼睛向内，努力向管理要效益。从加强经济活动分析入手，全面分析效益波动的原因，查找管理漏洞。通过建设节约型企业活动，节约意识不断增强，控制了成本支出。同时，针对公司主导产品硫酸镍等镍盐系列产品价格滞后于电镍价格的实际情况，公司坚持以市场为导向，以结构调整为重点，以提高产品质量、着力培养客户忠诚度为依托的策略，取得了良好的经济效益。2006年公司实现主营业务收入1,452,997,090.45元，同比增长39.94%；主营业务利润502,534,968.49元，同比增长49.49%；实现净利润257,258,791.02元，同比增长57.37%。每股收益1.13元。2、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)分行业 冶金行业 1,305,890,044.12 798,721,583.8338.8439.3939.26 0.06分产品 硫酸镍 744,397,144.51 419,581,522.7043.6326.6724.27 1.08电镍 276,440,839.72 213,794,525.4222.6671.1169.80 0.60(2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）国内 1,353,794,343.1135.25国外 99,202,747.34165.15合计 1,452,997,090.4539.94 12(3)主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 171,708,072.68占采购总额比重(%)20.36前五名销售客户销售金额合计 318,680,299.15占销售总额比重(%)21.93 3、报告期公司主要财务数据发生重大变动的说明(1)报告期内资产构成情况说明 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 项目 数额 占总资产比重(%)数额 占总资产比重(%)总资产 2,369,021,574.38 1,766,007,530.97 应收账款 180,000,166.42 7.6070,785,986.724.01存货 314,816,935.22 13.29149,934,171.878.49长期股权投资 10,000,000.00 0.4210,000,000.000.57固定资产 1,049,419,102.49 44.30947,468,912.7953.65在建工程 393,265,280.84 16.60229,168,162.2812.98短期借款 873,000,000.00 36.85648,580,000.0036.73长期借款 0 000.00报告期资产构成同比没有发生重大变动。总资产增加是由于净利润及负债同比增加；应收账款增加是因为产品销售量增加及产品价格上涨；存货增加的主要原因是原材料价格上涨，储备量、产量增加；固定资产同比增加主要由于本年度在建工程转入和零星购置固定资产所致；在建工程同比增加主要是羰基镍项目和1.5万吨镍系列产品改扩建等项目投资建设；