000633_2005_合金投资_合金投资2005年年度报告_2006-04-24.pdf

2005 年年度报告 2005 年年度报告 2006 年 4 月 2006 年 4 月 2005 年年度报告2005 年年度报告 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事、监事会及其监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长吴岩先生、总经理李成豪先生、主管会计工作负责人王淑娟女士、会计机构负责人徐培蓓女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2005 年年度报告2005 年年度报告 目 录 目 录 第一章 公司基本情况简介 1 第二章 会计数据和业务数据摘要 2 第三章 股本变动及股东情况 3 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 第五章 公司治理结构12 第六章 股东大会情况简介13 第七章 董事会报告14 第八章 监事会报告20 第九章 重要事项22 第十章 财务报告27 第十一章 备查文件84 第一章 公司基本情况简介 1 第二章 会计数据和业务数据摘要 2 第三章 股本变动及股东情况 3 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 第五章 公司治理结构12 第六章 股东大会情况简介13 第七章 董事会报告14 第八章 监事会报告20 第九章 重要事项22 第十章 财务报告27 第十一章 备查文件84 2005 年年度报告2005 年年度报告 1 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、法定中文名称：沈阳合金投资股份有限公司 一、法定中文名称：沈阳合金投资股份有限公司 公司法定英文名称：公司法定英文名称：SHENYANG HEJIN HOLDING CO.,LTD 二、法定代表人：吴岩 三、董事会秘书：任穗欣 联系地址：沈阳市沈河区二纬路23号沈阳军区正兴宾馆4层 联系电话：024-31309638 电子信箱： 证券事务代表：王端 联系电话：024-31309633 传真：024-31309635 电子信箱： 四、公司注册地址：沈阳市浑南产业区第22号 公司办公地址：沈阳市沈河区二纬路23号沈阳军区正兴宾馆4层 邮政编码：110013 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：二、法定代表人：吴岩 三、董事会秘书：任穗欣 联系地址：沈阳市沈河区二纬路23号沈阳军区正兴宾馆4层 联系电话：024-31309638 电子信箱： 证券事务代表：王端 联系电话：024-31309633 传真：024-31309635 电子信箱： 四、公司注册地址：沈阳市浑南产业区第22号 公司办公地址：沈阳市沈河区二纬路23号沈阳军区正兴宾馆4层 邮政编码：110013 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：合金投资 股票代码：000633 七、其他有关资料 公司变更注册登记日期、地点：2005年10月辽宁沈阳 企业法人营业执照注册号：2101321100675（1-1）税务登记号码：210103117812926 公司聘请的会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：合金投资 股票代码：000633 七、其他有关资料 公司变更注册登记日期、地点：2005年10月辽宁沈阳 企业法人营业执照注册号：2101321100675（1-1）税务登记号码：210103117812926 公司聘请的会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室 2005 年年度报告2005 年年度报告 2 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现利润情况：一、公司本年度实现利润情况：单位:人民币元 项 目 金 额 利润总额：-367,129,258.96 净利润：-210,419,082.22 扣除非经常性损益后的净利润：-213,680,210.14 主营业务利润：-11,658,342.06 其他业务利润：-36,476,915.12 营业利润：-264,152,355.55 投资收益：-78,360,691.02 补贴收入：-营业外收支净额：-24,616,212.39 经营活动产生的现金流量净额：-34,734,614.49现金及现金等价物净增加额：-58,291,960.62 注：扣除的非经常性损益项目及金额：项 目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的收益-2,208,613.18 短期投资收益 -28,273.23 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-672,049.38 以前年度已经计提各项减值准备的转回 17,133,069.58 其他(诉讼损失)-10,963,005.87 合 计 3,261,127.92 二、公司前三年主要会计数据和财务指标：二、公司前三年主要会计数据和财务指标：单位：人民币元 项 目 2005年 2004年调整数2004年 2003年调整数 2003年 主营业务收入 159,197,603.81 682,859,061.09682,859,061.09 1,094,912,310.961,129,883,228.96净利润-210,419,082.22-337,744,193.78-337,744,193.7867,031,230.38 71,125,821.05总资产 671,297,084.28 1,157,648,832.811,157,648,832.811,934,698,556.351,978,724,750.95股东权益（不含少数股东权益）-169,618,358.93 142,097,608.97145,226,953.20510,233,728.65 525,991,976.36每股收益（摊薄）-0.5464-0.8770-0.8770 0.1741 0.1847 2005 年年度报告2005 年年度报告 3 每股收益（加权）-0.5464-0.8770-0.8770 0.1741 0.1847 每股净资产-0.4404 0.3690 0.3771 1.3249 1.3658 调整后每股净资产-0.5565 0.2817 0.2899 1.2897 1.3306 每股经营活动产生 的现金流量净额-0.0902-0.7721-0.7721 0.6998 0.6998 净资产收益率(%)124.05%-237.68%-232.56%13.14%13.52%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-539.76%-97.64%-101.82%11.50%11.90%三、本年度全面摊薄和加权平均净资产收益率和每股收益：三、本年度全面摊薄和加权平均净资产收益率和每股收益：净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -11,658,342.06 6.87%-29.45%-0.0303-0.0303 营业利润 -264,152,355.55 155.73%-667.25%-0.6859-0.6859 净利润 -210,419,082.22 124.05%-531.52%-0.5464-0.5464 扣除非经常性损益后的净利润 -213,680,210.14 125.98%-539.76%-0.5549-0.5549 四、股东权益变动情况：四、股东权益变动情况：单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 385,106,373.00 385,106,373.00 资本公积 17,429,249.55 11,909,318.9929,338,568.54 债务重组收益 法定盈余公积 55,263,562.88 55,263,562.88 法定公益金 25,634,301.99 25,634,301.99 储备基金 26,636,205.65 26,636,205.65 企业发展基金 1,157,515.10 1,157,515.10 未分配利润-334,906,856.87 210,419,082.22-545,325,939.09 本年发生亏损 未确认投资损失-34,222,742.33 113,206,204.67-147,428,947.00 子公司净资产为负 股东权益合计 142,097,608.97 11,909,318.99323,625,286.89-169,618,358.93 第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 1.股份变动情况表：数量单位：股 2005 年年度报告2005 年年度报告 4 本次变 动前 本次变动增减（+、-）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 31,237,002 8.11 31,237,0028.11境内法人持有股份 187,336,038 48.65 187,336,03848.652、募集法人股份 3、内部职工股（高管）7,448 7,448二、已上市流通股份 人民币普通股 166,525,885 43.24 166,525,88543.24三、股份总数 385,106,373 100 385,106,373100 2.股票发行和上市情况（1）报告期末为止前三年历次股票发行情况：公司 2003 年中期利润分配方案为以 2003 年 6 月 30 日公司总股本 320,921,978 股为基数向全体股东每 10 股送红股 2 股派现 0.50 元（含税），送股后公司总股本增至 385,106,373股。本次送股已于 2003 年 10 月完成。（2）报告期内公司股份总数及结构未发生变化。（3）公司现有高级管理人员持有股 7,452 股，已冻结。二、股东情况 二、股东情况 1.报告期末股东总数：25,460户。2.报告期末前10 名股东情况 股东名称 年度内增减（股）年末持股数（股）持股 比例 股东性质 质押或冻结股份数量（股）股份类别 1.新疆德隆(集团)有限责任公司 0 85,973,40022.32%境内法人股 85,973,400 未流通2.北京绅仕达投资有限公司 0 32,583,9188.46%境内法人股 32,583,918 未流通3.陕西恒业投资有限公司 0 31,237,0028.11%发起人国家股 31,237,002 未流通4.北京杰圣科技投资有限公司 0 28,657,8007.44%境内法人股 28,657,800 未流通5.中企资产托管经营有限公司 0 22,926,2405.95%境内法人股 19,200,000 未流通6.四川嘉隆实业投资有限责任公司 0 17,194,6804.46%境内法人股 11,463,120 未流通7.覃智 未知 1,036,1010.27%流通股 未知 已流通8.周楚衡 未知 760,0000.20%流通股 未知 已流通9.刘焕章 未知 724,1000.19%流通股 未知 已流通 2005 年年度报告2005 年年度报告 5 10.张鹤武 未知 705,4050.18%流通股 未知 已流通注:（1）陕西恒业投资有限公司以竞拍方式受让沈阳市国有资产经营有限公司持有的本公司国家股股权。（2）据悉，公司第二、三、四、五、六股东即北京绅仕达投资有限公司、陕西恒业投资有限公司、北京杰圣科技投资有限公司、中企资产托管经营有限公司、四川嘉隆实业投资有限责任公司均为本公司实际控制人德隆国际战略投资有限公司的关联方，因此，与本公司第一大股东存在关联关系。3.控股股东及实际控制人简介：（1）控股股东情况 公司的第一大股东为新疆德隆(集团)有限责任公司。法定代表人：唐万里 住所：乌鲁木齐市建设路2号 经营范围：农业技术投资开发；工业产品开发；新技术产品的推广；机电产品（除小轿车），办公用品，五交化产品（除专项审批的项目）；汽车配件，水暖建材，百货的销售；经济信息咨询服务；食品，矿业、旅游项目（国家法律、行政法规禁止或限制的项目除外）的投资。成立日期：1998年8月25日 注册资本：2亿元 公司性质：有限责任公司 （2）实际控制人情况 公司名称：德隆国际战略投资有限公司 法定代表人：唐万里 住所：上海市浦东南路528号 经营范围：对工业、农林牧副业、高科技、矿业、房地产、服务业的投资，投资咨询服务（非金融业务），国内贸易（专营专项审批除外），企业形象策划。成立日期：2000年1月28日 注册资本：5亿元 公司性质：有限责任公司 德隆国际战略投资有限公司的实际控制人：唐万新 国籍：中国 2005 年年度报告2005 年年度报告 6 是否取得其他国家或地区居留权不祥。最近五年内职务：德隆国际战略投资有限公司总裁 （3）报告期内，公司控股股东没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 13.6%托管 92%托管 22.32%特别提示：特别提示：德隆国际战略投资有限公司及关联方新疆德隆（集团）有限责任公司、新疆屯河集团有限公司与中国华融资产管理公司于 2004 年 8 月 26 日签订资产托管协议，将其拥有的全部资产不可撤回的全权托管给华融公司，由华融公司全权行使德隆国际战略投资有限公司、新疆德隆（集团）有限责任公司、新疆屯河集团有限公司的全部资产的管理和处置权利。根据上述资产托管协议华融公司已于 2004 年 9 月中下旬全面进入德隆开展相应的工作，同时也按照协议约定开始对本公司履行相应的权利和义务。中国华融资产管理公司及本公司的股东新疆德隆（集团）有限责任公司、北京杰圣科技投资有限公司、北京绅士达投资有限公司、四川嘉隆实业投资有限责任公司、陕西恒业投资有限公司、中企资产托管经营有限公司与辽宁省机械（集团）股份有限公司于2005年7月6日签署股权转让协议,将中国华融资产管理公司托管的、上述六家股东持有的本公司社会法人股共计218,573,040股转让给辽宁省机械（集团）股份有限公司,转让价格以本公司2004年经审计的相应净资产值溢价15%。本次股权转让完成后,辽宁省机械（集团）股份有限公司将持有本公司218,573,040股,占本公司总股本的56.76%,成为本公司的第一大股东。本次股权转让行为尚须获得有关部门批准。辽宁省机械集团股份有限公司，法定代表人：吴岩，地址：大连市民主广场 3 号，注册德隆国际战略投资有限公司新疆德隆(集团)有限责任公司沈阳合金投资股份有限公司 唐万新 中国华融资产管理公司 2005 年年度报告2005 年年度报告 7 资本：1 亿元人民币，成立日期：1993 年 9 月 29 日，经营范围：机械加工制造；实业投资和经营；仓储运输业务；旅游信息、经济信息咨询；房屋租赁；农副产品收购（粮食除外）；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，以及上述商品的内销贸易。大连安达房地产开发有限公司为其第一大股东。秦安昌是大连安达房地产开发有限公司的第一大股东、实际控制人。4.其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况：无 5.公司前10名流通股股东的情况 股东名称 年末持股数（股）所持本公司流通股的种类1.覃智 1,036,101 A股 2.周楚衡 760,000 A股 3.刘焕章 724,100 A股 4.张鹤武 705,405 A股 5.胡国强 555,704 A股 6.蒋晓晨 415,000 A股 7.方纹洁 409,300 A股 8.太仓市丰溪实业公司 400,000 A股 9.王国强 389,600 A股 10.陈丽青 387,400 A股 注：公司流通股股东是否存在关联关系未知，也未知流通股股东之间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况：一、董事、监事和高级管理人员情况：1.基本情况：持股数（股）姓 名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初年末年内持股变化 备注 吴 岩 男 49 董事长 2005.9.5-2008.4.8 0 0 0 未在公司领取报酬吴国康 男 54 董事 2005.9.5-2008.4.8 0 0 0 未在公司领取报酬陈克俊 男 48 董事 2005.9.5-2008.4.8 0 0 0 未在公司领取报酬陈明理 男 42 董事 2005.4.8-2008.4.8 0 0 0 未在公司领取报酬冉晓明 男 36 董事、副总经理 2005.4.8-2008.4.8 0 0 0 李英杰 男 51 董事、副总经理 2005.4.8-2008.4.8 0 0 0 2005 年年度报告2005 年年度报告 8 尤建新 男 45 独立董事 2005.4.8-2008.4.8 0 0 0 领取独立董事津贴任淮秀 男 50 独立董事 2005.4.8-2008.4.8 0 0 0 领取独立董事津贴于君廷 男 43 独立董事 2005.4.8-2008.4.8 0 0 0 领取独立董事津贴赵英杰 男 37 监事召集人 2005.9.5-2008.4.8 0 0 0 未在公司领取报酬王鲁杰 男 40 监事 2005.4.8-2008.4.8 0 0 0 张云峰 男 31 监事 2005.4.8-2008.4.8 0 0 0 沈 宁 男 40 监事 2005.4.8-2008.4.8 0 0 0 张秀鹤 男 37 监事 2005.4.8-2006.3.140 0 0 李成豪 男 52 总经理 2005.8.1-2008.4.8 0 0 0 王淑娟 女 55 副总经理、财务负责人 2005.4.8-2008.4.8 7,4527,4520 赵芳彦 男 38 副总经理 2005.4.8-2008.4.8 0 0 0 任穗欣 男 36 董事会秘书 2005.4.8-2008.4.8 0 0 0 2.董事、监事在股东单位任职情况：无 3.现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况。吴 岩：董事长。1957 年 1 月出生。管理科学与工程研究生。曾任辽宁省外贸局财会处会计，中化辽宁进出口公司财务科、计划科副科长、财务部经理、企管办主任、副总经理，辽宁省华宁公司常务副总经理。1999 年起历任辽机集团总会计师、董事副总经理、副董事长、代董事长等职务。2003 年 11 月起任辽机集团董事长、总经理。吴国康：董事。1952 年 1 月出生。曾任大连重型机器厂财务处会计、财务处副处长、财务处处长，大连重工集团公司董事副总经理、总会计师，大连机械工业会计学会会长、大连创新零部件制造公司财务总监兼财务部经理。2004 年 5 月起任大连鑫达投资有限公司总经理。陈克俊：董事。1958 年 6 月出生，曾就职于沈阳市工贸合营拉链厂、沈阳市司法局、辽宁省国有资产管理局、辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。现任大连利盟投资有限公司董事长。陈明理：董事。1964 年出生，中共党员，博士研究生学历，高级经济师。曾任中国工商银行项目信贷部副处长，中国华融资产管理公司股权管理部高级经理，中国华融资产管理公司沈阳办事处总经理助理、副总经理，中国华融资产管理公司研究发展部副总经理。现任中国华融资产管理公司第一重组办公室副主任。冉晓明：董事、副总经理。1970年出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师，曾在中国工商银行河北省分行会计处、银行卡处、中国华融资产管理公司石家庄办事处、华融 2005 年年度报告2005 年年度报告 9 公司研究发展部工作。现任中国华融资产管理公司第一重组办公室高级经理。李英杰：董事、副总经理。1955 年 4 月出生，中共党员，硕士，曾任抚顺石油学院应化系系主任、上海石效科技开发公司总经理，曾任上海星特浩企业有限公司副总裁。尤建新：独立董事。1961 年 4 月出生，博士学位，教授，同济大学教授，管理科学与工程专业博士生导师，同济大学经济与管理学院院长，享受国务院颁发政府特殊津贴。兼任上海三九科技发展股份有限公司、上海金桥出口加工区开发股份有限公司、成都博讯数码技术股份有限公司独立董事，全国 MBA 教育指导委员会委员，全国 MPA 教育指导委员会委员，教育部高等学校管理科学与工程类学科教学指导委员会，山东大学兼职关键岗位教授，美国 UTA商学院合作教授，法国 GRENOBLE 管理学院科学咨询委员会委员等职务。任淮秀：独立董事。1956 年 11 月出生，经济学博士，教授，曾任中国人民大学工业经济系讲师，基本建设经济教研室主任、党支部书记，投资经济系副系主任，投资经济系副教授，美国哥伦比亚大学访问学者，财金学院投资经济系系主任、教授。现任财金学院副院长，中国投资学会常务理事，副秘书长。于君廷：独立董事。1963 年 9 月出生，在职研究生，注册会计师，高级审计师，曾任沈阳财经学院助教，审计署驻沈阳特派员办事处金融处正处级副处长，现任中审会计师事务所副总经理。赵英杰：监事会召集人。1969 年 8 月出生。会计本科。历任大连五矿进出口公司会计、辽宁省机械进出口公司财务部会计、财务经理、辽机集团财务部经理，2004 年 1 月起任辽机集团总会计师。2005 年 4 月起任辽机集团副总经理，兼任总会计师。王鲁杰：监事。1966 年出生，学士学位，曾任新疆电力设备厂生产技术科科长、办公室副主任、厂长助理兼办公室主任、分厂厂长等职务，现任苏州美瑞机械制造有限公司总经理。张云峰：监事。1975 年 1 月出生，中共党员，硕士学位，曾任中以合资西安西核精达仪器有限公司市场部副部长，现任沈阳合金投资股份有限公司战略投资部总经理。沈宁：监事。1966 年出生，学士学位，助理会计师，曾任东北制药总厂财务处主管会计，现任沈阳合金投资股份有限公司综合管理办公室副主任。张秀鹤：监事（现已辞职）。1969 年 3 月出生，中共党员，学士学位，会计师，曾任抚顺石化公司石油一厂副处长，上海星特浩企业有限公司副总经理、财务总监。李成豪：总经理。1954 年 5 月出生，高级工程师。曾任核工业部五二三厂工人、技术员、工程师，核工业部海南经贸发展公司副总经理，五二三厂技术处副处长，大连连泰压力容器有限公司总经理，五二三厂副厂长、厂长，大连宝原核设备有限公司总经理。2005 年年度报告2005 年年度报告 10 王淑娟：副总经理、财务负责人。1951年11月出生，大专学历，党员，高级会计师，曾任沈阳合金股份有限公司财务处长。赵芳彦：副总经理。1968 年 3 月出生，硕士研究生，曾任辽宁省机械工业厅行业企业管理经理，辽宁工程机械（集团）有限公司人力资源部总经理，辽宁海普拉管业有限公司执行总经理，沈阳合金投资股份有限公司战略投资部副总经理、总经理。任穗欣：董事会秘书。1970 年 11 月出生，大学学历，高级经济师，曾在中国工商银行辽宁省分行从事信贷工作，曾任沈阳合金投资股份有限公司总经理助理兼办公室主任。4.董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：公司董事、监事和高级管理人员报酬是根据其职务按公司制订的工资标准领取。单位：元 公司董事 金额 冉晓明 164,250 李英杰 164,000 尤建新 36,000 任淮秀 36,000 于君廷 36,000 公司监事 金额 王鲁杰 110,400 张云峰 93,000 沈宁 42,200 张秀鹤 111,000 公司高级管理人员 金额 李成豪 95,000 王淑娟 147,600 赵芳彦 177,000 任穗欣 99,000 5.报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况：（1）公司于2005年4月8日召开2005年第一次临时股东大会，审议通过了董事会、监事会换届的议案。选举陈明理、周志宏、冉晓明、段薇、傅忠、李英杰为公司董事；选举尤建新、任淮秀、于君廷为公司独立董事。选举王晓申、王鲁杰、张云峰、张秀鹤、沈宁为公司监事。（2）公司于2005年4月8日召开六届董事会第一次会议，审议通过了选举董事长、聘任高级管理人员的议案。选举陈明理先生担任公司董事长，聘任傅忠先生担任公司总经理，聘任 2005 年年度报告2005 年年度报告 11 冉晓明先生、王淑娟女士、李英杰先生、包威先生、赵芳彦先生担任公司副总经理、聘任王淑娟女士担任公司财务负责人，聘任任穗欣先生担任董事会秘书。（3）公司于2005年4月8日召开六届监事会第一次会议，审议通过了选举监事召集人的议案。选举王晓申先生担任第六届监事会监事召集人。（4）公司于2005年8月1日召开六届董事会第三次会议，审议通过了关于傅忠先生辞去公司总经理的议案。因身体健康原因，傅忠先生辞去公司总经理职务。审议通过了关于聘请公司总经理的议案。经董事长提名，聘请李成豪先生担任公司总经理。（5）公司于2005年9月5日召开2005年第二次临时股东大会，审议通过了关于更换公司董事的议案。因工作变动原因，周志宏先生、段薇女士辞去公司董事职务；因身体健康原因，傅忠先生辞去公司董事职务。经中国华融资产管理公司推荐，董事会选举吴岩、吴国康、陈克俊为董事会董事。审议通过了关于更换公司监事的议案。因工作变动原因，王晓申先生辞去公司监事职务，经中国华融资产管理公司推荐，选举赵英杰先生为监事会监事。（6）公司于2005年9月5日召开六届董事会第五次会议，审议通过了关于陈明理先生辞去公司董事长的议案；因工作变动原因，陈明理先生辞去公司董事长职务。审议通过了关于选举董事长的议案。董事会选举吴岩先生担任公司董事长。审议通过了关于包威先生辞去公司副总经理的议案。因工作变动原因，包威先生辞去公司副总经理职务。（7）公司于 2005 年 9 月 5 日召开六届监事会第四次会议，审议通过了关于选举公司监事会召集人的议案。监事会选举赵英杰先生担任公司监事会召集人。二、公司员工情况：二、公司员工情况：1.员工数量：截止2005年12月31日，公司及控股子公司在册员工人数为：833人。2.员工专业构成：单位：人 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他 519 22 60 24 136 72 3.员工教育构成：单位：人 博士 研究生 本科 大专 中专 其他 0 14 78 92 290 359 2005 年年度报告2005 年年度报告 12 4.公司需承担的离退休职工人数：无。第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司能够依照公司法、证券法、上市公司治理准则以及国家的有关法律法规的要求，结合公司自身实际情况，建立健全股东大会、董事会、监事会的议事规则，并在公司经营活动中遵照执行。为保护中小股东的合法权益，能够按照有关部门的要求，在股东大会选举董事中采取累计投票制。目前公司尚未建立董事会专业委员会，公司将视具体情况尽早建立，并将在今后的工作中不断加以完善。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 1.公司三名独立董事均能按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司治理手册的相关规定要求，本着诚信、勤勉的工作态度，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责（出席会议情况见下表）。报告期内，三名独立董事对公司的半年度报告、季度报告、对外担保、高管人员聘任等重大事项根据专业知识，做出了独立、客观、全面的判断，提出了专业意见。2.独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注尤建新 9 8 1 0 任淮秀 9 8 1 0 于君廷 9 9 0 0 3.独立董事对公司有关事项提出异议的情况：无 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1.业务方面：公司拥有独立完整的业务流程和业务体系。公司的生产经营业务独立于控股股东。2.人员方面：公司与控股股东在人事、劳动等方面是独立的，并设立独立的人力资源部，公司总经理及高级管理人员均在公司领取薪酬。3.资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统、配套设施及土地使用权，公司资产独立。4.机构方面：公司设有独立的组织机构，与控股股东完全分开。5.财务方面：公司设有独立的财务部门和会计人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，在银行独立开户并独立纳税。2005 年年度报告2005 年年度报告 13 四、关于绩效评价与激励约束机制 四、关于绩效评价与激励约束机制 公司于 2005 年 3 月 1 日召开董事会，审议通过了工作考核办法。考核共分两个层次：一是公司对部门的考核；二是部门对员工的考核。1.考核程序（1）公司对部门考核的考核程序：a.部门自评。b.公司考核小组评议。c.报总裁审批。d.考核结果由考核小组与部门负责人沟通。（2）部门对员工的考核程序：a.员工个人自评。b.部门负责人评议。c.报考核小组审批。d.考核结果由部门负责人与本人沟通。2.考核办法（1）每季度进行一次日常考核。（2）员工每月拿出一定比例（20%）工资作为纳入考核。（3）特别奖励：对于表现特别突出的员工给予特别奖励（考核工资之外），由总裁特批，奖励额度为考核工资的 50%。3.年终考核与奖惩：年终考核员工须填写考核自评表，内容包括员工自评、直接上级评价等,并附个人年度工作总结，根据考核结果确定奖惩。第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 报告期股东大会情况：1.2005年第一次临时股东大会 报告期股东大会情况：1.2005年第一次临时股东大会 公司2005年第一次临时股东大会于2005年4月8日在公司会议室召开，会议决议公告刊登于2005年4月9日中国证券报、上海证券报。2.2004 年度股东大会 2.2004 年度股东大会 公司 2004 年年度股东大会于 2005 年 5 月 30 日在公司会议室召开，会议决议公告刊登于 2005 年年度报告2005 年年度报告 14 2005 年 5 月 31 日中国证券报、上海证券报。3.2005 年第二次临时股东大会 3.2005 年第二次临时股东大会 公司 2005 年第二次临时股东大会于 2005 年 9 月 5 日在沈阳迎宾馆会议室召开，会议决议公告刊登于 2005 年 9 月 6 日中国证券报、上海证券报。4.2005 年第三次临时股东大会 4.2005 年第三次临时股东大会 公司 2005 年第三次临时股东大会于 2005 年 10 月 24 日以通讯方式召开，会议决议公告刊登于 2005 年 10 月 25 日中国证券报、上海证券报 第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 一、报告期经营情况 一、报告期经营情况 报告期内，“德隆危机”对公司生产经营的负面影响仍在继续，公司及各控股子公司的主要经营性资产以及银行帐户仍处于被查封、冻结状态，生产经营形势依然严峻，运营资金相当紧张。公司董事会及管理层能够坚守岗位、齐心协力，努力协调与债权银行、供应商及客户关系，全力稳定职工队伍，全力维持公司的生产经营局面。报告期内，公司密切配合中国华融资产管理公司对公司的重组工作，经过华融公司的综合评估和比较，最终选定与本公司产业关联度强、协同效应高的辽宁省机械（集团）股份有限公司（以下简称“辽机集团”）作为公司的战略重组方，并于 2005 年 7 月 6 日签署了股权转让协议，目前正在办理有关申报和审批事宜。股权转让协议签订后，辽机集团通过华融公司推荐三名董事进入公司董事会，聘任了新的公司总裁，进一步充实加强了公司董事会及管理层力量。新班子成立后，首先对公司原有的各项经营管理制度进行了修改和完善，并对公司内部机构、人员进行了精简，提高工作效率及制度化管理水平。同时加强了合金总部对各控股子公司的监控管理，对子公司的生产经营、制度执行、资金计划、经营效益等进行全方位的监控管理。辽机集团针对公司各主要生产公司银行帐户被查封冻结、生产经营无法进行的情况，通过建立注入资金、代购原材料、委托加工、代理出口这种新的生产运作方式，支持苏州太湖、苏州美瑞两个子公司的生产经营，使两个处于停产边缘的企业的生产经营得以维持。特别是苏州美瑞在辽机集团的支持下，与美国 B&S 公司建立了新的业务合作关系，有望进一步扩大双方的合作规模。由于公司生产经营处于非正常状态，部分原材料价格如钢铁、塑料等上涨幅度较大，公 2005 年年度报告2005 年年度报告 15 司的 2005 年度主营业务收入和主营业务利润较上年出现了大幅下滑。报告期内，公司实现销售收入 15,920 万元，主营业务利润-1,166 万元，分别比上年同期下降了 76.69%和 118.12%，本年实现净利润-21,042 万元，比上年亏损有所减少。由于德隆挪用、占用了公司大量资金，同时因“德隆危机”对公司造成生产经营的重大影响，现已无力承担 7.2 亿元的银行债务，若不进行债务重组，公司将极有可能丧失持续经营的能力。目前，辽机集团和本公司正在全力以赴与公司债权银行委员会进行沟通、协商，争取早日达成公司债务重组（和解）协议，使公司早日重组成功，早日恢复正常的生产经营局面。2主营业务及其经营状况 产品类别 主营业务收入占比（%）主营业务利润 占比（%）电动工具类 15,978,804.1810.04%-3,861,476.85 33.12%园林机械类 135,271,778.3484.97%-8,025,540.73 68.84%其它 7,947,021.294.99%228,675.52-1.96%合计 159,197,603.81100.00%-11,658,342.06 100.00%地区 主营业务收入占比（%）主营业务利润 占比（%）美洲市场 31,011,002.2419.48%-6,794,002.26 58.27%欧洲市场 28,276,702.2917.76%-465,845.28 4.00%出 口 其它 56,408,640.2535.43%576,333.22-4.94%国内销售 43,501,259.0327.33%-4,974,827.74 42.67%合计 159,197,603.81100.00%-11,658,342.06 100.00%主营业务利润（%）产品名称 主营业务收入 主营业务成本2005 年 2004 年 同比（%）扫雪机委托加工 46,258,168.05 43,469,059.12 6.03%因资金紧张,客户流失,本年改销售为委托加工 420 割草机 22,728,974.03 29,245,187.86-28.67%1.91%-30.57%手提式割草机 37,291,686.65 39,476,058.12-5.86%8.65%-14.50%除草机 8,080,853.11 7,553,176.75 6.53%新产品 扫雪机 5,536,757.6 5,751,325.7 -3.88%12.65%-16.52%砂带机 4,957,739.47 4,115,496.57 16.99%20.96%-3.97%3公司资产构成及费用变化比较分析 本年应收款项期末合计为 29,910 万元，占资产总额的 44.56。期末存货为 2,446 万元，占资产总额的 3.64，比上年同期占比 11