000515_2006_攀渝钛业_2006年年度报告_2007-02-13.pdf

1 2 目 录 目 录 重要提示3 第一节 公司基本情况简介4 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第五节 公司治理结构14 第六节 股东大会情况简介17 第七节 董事会报告18 第八节 监事会报告27 第九节 重要事项28 第十节 财务会计报告34 第十一节 备查文件目录83 3重 要 提 示 重 要 提 示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。二、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。三、中瑞华恒信会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。四、公司董事长吴家成先生、总经理庄凯先生、主管会计工作负责人代冬梅女士、会计机构负责人湛宁川先生声明：保证本年度报告中的财务会计报告真实、完整。4第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称:攀钢集团重庆钛业股份有限公司 英文名称:CHONGQING TITANIUM INDUSTRY CO.LTD OF PANGANG GROUP 二、公司法定代表人:吴家成 公司董事会秘书:向远平 联系地址:重庆市巴南区走马二村 51 号 联系电话:02362551930 传真:02362551279 电子信箱:X 三、公司注册和办公地址:重庆市巴南区走马二村 51 号 邮政编码:400055 公司国际互联网网址:http:/ 四、公司选定的信息披露报纸名称:证券日报、证券时报 中国证监会指定国际互联网网址:http:/ 公司年度报告备置地点:公司董事会秘书处 五、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 公司股票简称:攀渝钛业 公司股票代码:000515 六、其它有关资料：公司变更后注册登记日期:2004 年 9 月 24 日 注册地址:重庆市巴南区走马二村 51 号 企业法人营业执照注册号:渝直 5000001805345 税务登记号码:500113621901522 公司聘请的会计师事务所名称:中瑞华恒信会计师事务所 办公地址:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 5第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 （单位:人民币元）利润总额 22,377,376.28净利润 20,713.272.96扣除非经常性损益后的净利润 12,877,048.09主营业务利润 81,773,355.06其他业务利润-36,322.23营业利润 17,956,912.39投资收益-600,000.00补贴收入 10,920,000.00营业外收支净额-5,899,536.11经营活动产生的现金流量净额 83,418,034.32现金及现金等价物净增（减）额 9,485,663.78 扣除非经常性损益的项目和涉及金额 （单位:人民币元）序号 项 目 金 额 序号 项 目 金 额 1.补贴收入 9,282,000.002.处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-1,283,113.953.扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-162,661.184.以前年度已经计提各项减值准备的转回 821,663.98合 计 7,836,224.87注：1、上述非经常性损益已扣除所得税的影响数。2、+表示收益及收入,-表示损失或支出。二、公司近三年的主要会计数据和财务指标（单位:人民币元）项 目 2006年 2005年 本年比上年 增减（%）2004年 项 目 2006年 2005年 本年比上年 增减（%）2004年 主营业务收入 616,643,139.28428,892,772.1343.78 290,882,219.43利润总额 22,377,376.2820,107,367.4611.29 27,106,808.14净利润 20,713,272.9617,849,735.2016.04 29,705,435.56扣除非经常性损益的净利润 12,877,048.096,126,015.82110.20 24,111,729.05 6 2006年12月31日2005年12月31日 2006年12月31日2005年12月31日 本年末比上年末增减（%）2004年12月31日2004年12月31日总资产 662,142,591.15714,617,148.23-7.34 717,577,622.75股东权益（不含少数股东权益）358,582,532.74339,968,137.385.48 339,921,150.98经营活动产生的现金流量净额 83,418,034.3248,939,096.9670.45 13,715,533.55主要财务指标 （单位:人民币元）项 目 2006年 2005年 2006年 2005年 本年比上年 增减(%)2004年 2004年 每股收益 0.110.1010.00 0.13净资产收益率（%）5.785.25增加0.53个百分点 8.74扣除非经常性损益的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率 3.681.80增加1.88个百分点 7.11每股经营活动产生的现金流量净额 0.450.2673.08 0.07 2006年12月31日2005年12月31日2006年12月31日2005年12月31日本年末比上年 末增减（%）2004年12月31日 2004年12月31日 每股净资产 1.921.825.49 1.81调整后的每股净资产 1.891.805.00 1.79 三、报告期利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22.80%23.39%0.44 0.44 营业利润 5.01%5.14%0.10 0.10 净利润 5.78%5.92%0.11 0.11 扣除非经常性损益后的净利润 3.59%3.68%0.07 0.07 注：利润表附表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。四、本报告期内股东权益的变动情况 7项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 187,207,488.00104,950,468.499,571,086.004,785,543.00 33,453,551.89 339,968,137.38本期增 加数 15,966,720.00 300,000.00 6,891,724.92 20,713,272.96 43,871 717.88 本期减少 15,966,720.00 2,398,877.60 4,785,543.002,106,181.92 25,257,322.52 期末数 187,207,488.00102,851,590.89 16,462,810.92 52,060,642.93 358,582,532.74变动主要原因：1、股本的增减变化是股改大股东送流通股东股份；2、资本公积减少是股改发生的费用；3、盈余公积增加是利润分配和法定公益金转入；4、法定公益金年末无余额是转入盈余公积。第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其它小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 51,573,888 27.55%-7,669,144-7,669,144 43,904,744 23.45%2、国有法人持股 55,800,000 29.81%-8,297,576-8,297,576 47,502,424 25.37%3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 79,833,600 42.64%15,966,720 15,966,720 95,800,320 51.17%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 187,207,488 100.00%187,207,488100.00%说明：上表中股份数量增减系公司进行股权分置改革所致。8有限售条件的股份可上市交易时间：股东名称 所持有限售条件的股份数量(股)占总股本比例（%）可上市交易时间 攀枝花钢铁(集团)公司 47,502,424 25.37%见注 1、2、3 5%G+12 个月起 10%G+24 个月起 中国长城资产管理公司 43,904,744 23.45%G+36 个月起 注：G 为公司股权分置改革方案实施后首个交易日，总股本是指股权分置改革说明书公告之日攀渝钛业的总股本。1、攀钢集团、长城公司在本次股改方案实施后所持有的股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占攀渝钛业股份总数的比例在 12个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到攀渝钛业股份总数 1%的，自该事实发生之日起 2 个工作日内做出公告，但按国家有关法律法规规定，公告期间无需停止出售股份；2、若在股东大会及有权部门批准的前提下，攀渝钛业拟新增流通 A 股收购国有股东拥有的经营性资产，其承诺因此而增持的股份自增持之日起 36 个月内不转让（向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件）；3、自上述收购事项完成至 2010 年末，攀枝花钢铁(集团)公司持有的攀渝钛业股份比例不低于 35%（向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件）。前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易 时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007年8月2日9,360,374.40 2008年8月2日18,720,748.801 攀枝花钢铁(集团)公司 47,502,424 2009年8月2日19,421,300.80攀钢集团在本次股改方案实施后所持有的股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占攀渝钛业股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；若在股东大会及有权部门批准的前提下，攀渝钛业拟新增流通A 股收购国有股东拥有的经营性资产，其承诺因此而增持的股份自增持之日起36个月内不转让。自上述收购事项完成至2010 年末，攀枝花钢铁(集团)公司持有的攀渝钛业股份比例不低于35%（向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件）。2007年8月2日9,360,374.40 2008年8月2日18,720,748.802 中国长城资产管理公司 43,904,744 2009年8月2日15,823,620.80长城公司在本次股改方案实施后所持有的股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占攀渝钛业股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到攀渝钛业股份总数1%，自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但按国家有关法律法规规定，公告期间无需停止出售股份；注：股权分置改革完成日期：2006年8月2日（二）公司股票发行与上市情况 1、截至报告期末，公司前三年未发生股票发行与上市情况。92、经 2006 年 7 月 19 日下午 14：00 召开的攀钢集团重庆钛业股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过，本公司非流通股股东向改革方案实施股权登记日收市后登记在册的全体流通 A 股股东执行对价安排。全体流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获付 2 股股票，非流通股股东需累计送出15,966,720 股。攀钢集团和长城公司分别执行的对价安排为 8,297,576 股和 7,669,144 股。公司股权结构也因股权分置改革发生变化，由股权分置改革前的非流通股份 107,373,888 股，流通股份79,833,600 股，变更为有限售条件的流通股 91,407,168 股，无限售条件的流通股 95,800,320 股。3、截至报告期末公司无内部职工股。二、股东情况介绍（一）股东数量和持股情况 股东总数 24,986 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 攀枝花钢铁（集团）公司 国有股东 25.37%47,502,42447,502,424 无中国长城资产管理公司 国有股东 23.45%43,904,74443,904,744 无戴唯波 社会公众股 0.74%1,386,200 未知陈翠华 社会公众股 0.52%967,200 未知张培熙 社会公众股 0.32%600,000 未知吴固林 社会公众股 0.30%558,231 未知周美玉 社会公众股 0.29%544,680 未知重庆博高商贸有限公司 社会公众股 0.26%482,263 未知杨月芹 社会公众股 0.20%372,480 未知上海向城贸易有限公司 社会公众股 0.19%350,000 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 戴唯波 1,386,200 人民币普通股 陈翠华 967,200 人民币普通股 张培熙 600,000 人民币普通股 吴固林 558,231 人民币普通股 周美玉 544,680 人民币普通股 重庆博高商贸有限公司 482,263 人民币普通股 杨月芹 372,480 人民币普通股 上海向城贸易有限公司 350,000 人民币普通股 王巨明 327,412 人民币普通股 陈惠芬 298,687 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，已知攀枝花钢铁（集团）公司与中国长城资产管理公司无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其它流通股股东之间是否存在关联关系、是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、攀枝花钢铁（集团）公司 公司注册资本:人民币 33.1107 亿元 10企业类型:全民所有制 注册地址:四川省攀枝花市 法定代表:樊政炜 经营范围:钢、铁、钒、钛、焦冶炼；金属制品、机电设备、船舶制造修理；建筑材料、炸药及化工产品、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造；金属非金属矿采选；水电气生产供应；土木工程、线路、管道、设备的设计、勘察建筑、房地产开发等。2、中国长城资产管理公司 系经国务院批准成立的具有独立法人资格的国有独资金融企业，公司注册资本 100 亿元人民币，由财政部全额拨入。注册地址:北京市西城区月坛北街 2 号 公司法定代表人:赵东平 其经营范围:收购并经营银行剥离的不良资产；债务追偿、资产置换、转让与销售；债务重组、企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的推荐企业上市和股票、债券的承销；发行债券；向金融机构借款和向中央银行申请再贷款；资产及项目评估；财务及法律咨询；经金融监管部门批准的其他业务。（三）控股股东关系图 持 持 股 股 47,502,424 股 43,904,744 股 占 占 总 总 股 股 份 份 的 的 25.37%23.45%攀枝花钢铁（集团）公司中国长城资产管理公司攀钢集团重庆钛业股份有限公司 11第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动和报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期任职终止日期 年初持股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 吴家成 董事长 男 54 2005.112008.05 0 0 15.40 否 庄 凯 董事、总经理 男 44 2006.092008.05 0 0 0.00 是 杨天旺 董 事 男 41 2006.092008.05 0 0 0.00 是 周明勇 董 事 男 40 2006.092008.05 0 0 0.00 是 魏泽春 董 事 男 46 2006.042008.05 0 0 0.00 是 杨国柱 董 事 男 54 2006.092008.05 0 0 0.00 是 方 平 董 事 男 56 2005.052008.05 0 0 0.00 是 翁 宇 独立董事 男 52 2005.052008.05 0 0 4.00 否 罗宪平 独立董事 女 52 2005.052008.05 0 0 4.00 否 刘 星 独立董事 男 50 2005.052008.05 0 0 4.00 否 王明芳 监事会主席 女 57 2005.052008.05 0 0 0.00 是 汤金样 监 事 男 40 2005.052008.05 0 0 0.00 是 陈光宗 监 事 男 60 2005.052008.05 0 0 7.90 否 翁昌华 副总经理 男 50 2005.052008.05 0 0 10.86 否 邓志琼 副总经理 女 40 2005.052008.05 0 0 10.81 否 代冬梅 财务总监 女 43 2005.052008.05 0 0 10.83 否 向远平 董 秘 男 40 2005.052008.05 0 0 10.76 否 刘应黔 总经理助理 男 57 2005.052008.05 0 0 9.74 否 马文骥 总经理助理 男 50 2005.052008.05 0 0 7.87 否 颜廷智 总经理助理 男 42 2005.052008.05 0 0 7.81 否 吉维群 副总工程师 男 41 2005.052008.05 0 0 7.81 否 合计 0 0 111.79 （二）现任董事、监事、高级管理人员其他单位的任职或兼职情况 12杨天旺先生现任攀枝花钢铁（集团）公司总经理助理；周明勇先生现任攀钢集团成都钛业贸易有限公司专职董事、攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司专职董事（副处级）；魏泽春先生现任中国长城资产管理公司投资银行部总经理；杨国柱先生现任中国长城资产管理公司重庆办事处总经理；方平先生现任攀钢（集团）公司战略与发展研究中心主任；王明芳女士现任中国长城资产管理公司重庆办事处副总经理；汤金样先生现任攀钢（集团）公司财务部证券处处长，攀钢集团成都钛业贸易有限公司监事；庄凯先生现任攀钢集团成都钛业贸易有限公司董事长，攀枝花钢铁有限责任公司钛业分公司总经理；吴家成先生现任攀钢集团成都钛业贸易有限公司董事；刘应黔先生现任攀钢集团成都钛业贸易有限公司董事；邓志琼女士现任攀钢集团成都钛业贸易有限公司监事；（三）现任董事、监事及高级管理人员近年来的主要工作经历 姓 名姓 名 职 务职 务 主要工作经历 主要工作经历 吴家成 董事长 曾任中国农业银行合川市支行副行长、北碚支行行长、中国长城资产管理公司重庆办事处债权追偿部处长、资产处置委员会办公室主任，中国长城资产管理公司重庆办事处资产经营部处长，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事长。庄 凯 董事、总经理 曾任攀钢（集团）公司设计院副院长、规划处副处长、处长、投资处处长、规划与投资处处长，现任攀枝花钢铁有限责任公司钛业公司经理（集团）公司总经理助理级，攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事，总经理。杨天旺 董 事 曾任攀钢焦化厂车间副主任、生产部副经理，攀钢集团煤化工公司副经理、经理，攀枝花钢铁有限责任公司煤化工厂厂长，现任攀枝花钢铁（集团）公司总经理助理。周明勇 董 事 曾任攀钢物资处计划科副科长、攀钢运输部主任助理、处长助理，现任攀钢集团钛业贸易有限公司专职董事、攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司专职董事（副处级）。魏泽春 董 事 曾任农行黑龙江省分行办公室主任科员、副主任，黑龙江省农村金融报社副总编、农行黑龙江省分行国际业务部副总经理、农行黑龙江省分行办公室主任、中国长城资产管理公司哈尔滨办事处党委委员、副总经理，现任中国长城资产管理公司投资银行部总经理。杨国柱 董 事 曾任国家商业部、国家计划委员会副处长、处长、助理巡视员（副司级），中国农业发展银行信贷二部副主任、中国长城资产管理公司宣传群工部、法律事务部总经理。现任中国长城资产管理公司重庆办事处总经理。方平 董 事 曾任攀枝花冶金矿山公司经研室企管科、技经科副科长；经研室、政策法规处副总经济师；冶金矿山公司、攀钢集团矿山公司政策法规处副处长；攀钢（集团）公司体改处副处长，资本运营处副处长、处长，现任攀钢（集团）公司战略与发展研究中心主任。翁 宇 独立董事 曾任重庆市合川市财政局企财科科长、重庆市注册会计师协会副秘书长，现任重庆四加一咨询有限责任公司董事长。13罗宪平 独立董事 曾任重庆市农恳局主办会计、处长、重庆市长江农工商控股（集团）公司财务部经理，农垦总公司总经理，现任重庆渝开发股份有限公司独立董事。刘 星 独立董事 曾任重庆大学工商管理学院会计学系主任、副院长，香港城市大学研究员，香港中文大学会计学院访问教授等职，现任重庆大学经济与工商管理学院院长、教授、博士生导师，重庆三峡水利股份有限公司独立董事、重庆钢铁股份有限公司独立董事、东风科技股份有限公司独立董事。王明芳 监事会主席 曾任中国农业银行重庆市分行计划处处长，现任中国长城资产管理公司重庆办事处副总经理。汤金样 监 事 北京大学全日制 MBA 毕业，高级经济师。曾任攀钢耐火厂制砖车间技术员、车间副主任、攀钢体制改革处股份制改造办公室主任、攀钢资本运营处财务法律科科长、攀钢经济研究中心改革研究室主任、北京首创科技投资公司高级经理、北京桑普电器有限公司总经理、攀钢财务部资产处主办，现任攀钢（集团）公司财务部证券处处长。陈光宗 监 事 曾任公司办公室主任、总经济师、党委副书记兼纪委书记、工会主席。翁昌华 副总经理 曾任重庆化工厂硫酸厂厂长、钛白粉厂副厂长、公司副总经理，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司副总经理。邓志琼 副总经理 曾任攀钢（集团）公司会计处会计科副科长，攀枝花新钢钒公司财务部会计科副科长、科长，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司副总经理。代冬梅 财务总监 曾任中国农业银行重庆市分行经济技术开发区支行会计科科长、中国长城资产管理公司重庆办事处资产经营处职员，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司财务总监。向远平 董 秘 曾任重庆市巫山县计划委员会副主任科员，公司供应部副部长、证券部部长、总经理助理、副总经理、董事，现任公司董事会秘书。刘应黔 总经理助理 曾任重庆钛白粉厂厂长助理、生产副厂长；公司生产部部长，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司总经理助理。马文骥 总经理助理 曾任公司办公室主任，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司总经理助理兼办公室主任。颜廷智 总经理助理 曾任公司二车间主任，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司总经理助理。吉维群 总经理助理 曾任公司技术开发部副部长、部长，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司副总工程师。（四）报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、公司第四届董事会第九次会议审议并通过如下决议：因工作变动原因，徐雨云、王成建先生辞去公司董事职务，为此，经股东推荐，魏泽春先生、杨国柱先生为第四届董事会董事候选人。张体先生因工作变动不再担任公司总经理助理职务。2、公司 2005 年度股东大会审议通过了如下决议：审议通过关于更换董事的议案，批准魏泽春先生、杨国柱先生为第四届董事会董事。3、公司第四届董事会第十三次会议审议并通过如下决议：徐锷先生因退休不再担任公司副董事长、董事；凤成斌先生因退休不再担任公司董事，陈新桂先生因工作调动不再担任公司董事并辞去公司总经理职务，聘请庄 凯先生为公司总经理，推荐杨天旺先生、庄 凯先生、周明勇先生为第四届董事会董事候选人。144、公司 2006 年第二次临时股东会议审议通过了如下决议：批准杨天旺先生、庄 凯先生、周明勇先生为第四届董事会董事。（五）年度报酬情况 1、报酬的决策程序：根据公司章程有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。2、报酬的确定依据：依据公司董事会薪酬与考核委员会实施细则、高层管理人员效益薪酬激励制度相关规定。3、董事杨天旺先生、庄 凯先生、周明勇先生、魏泽春先生、杨国柱先生、方 平先生、监事会主席王明芳女士、监事汤金样先生未在本公司领取报酬。4、2006 年度在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共 13 人，合计领取报酬总额 111.79 万元。其中：独立董事翁宇先生、罗宪平女士、刘星先生的津贴为每人 4.00 万元（含税）。5-10 万元的 5 人，10-15 万元的 4 人，15 万元以上的 1 人。二、公司员工情况 报告期内，公司共有员工1244人，需承担的离退休员工580人，员工结构如下：人员结构：职务分类 人数 比例 生产人员 941 75.6%技术人员 89 7.2%管理人员 130 10.5%服务人员 84 6.8%文化结构：分类 人数 比例 大学及以上 69 5.5%大专 229 18.4%中专（含高中）297 23.9%其它 649 52.2%第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本，根据公司法、证券法等法律法规及规范的要求，不断完善治理结构，制订了以公司章程为基础，股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等为框架的规章体系，形成了以股东 15大会、董事会、监事会及经理层为主体结构的规范、科学的决策与经营管理体系。比照上市公司治理准则，公司已经建立并将不断完善法人治理结构。（一）关于股东及股东大会 公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的规定，规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保股东尤其是中小股东享有平等的地位和充分行使其平等权利；公司按照中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定证监发（2004）118 号规定，切实做好公司社会公众股股东权益保护工作。报告期内，公司在实施股权分置改革及定向增发表决中，严格执行了全体股东和流通股股东的分类表决制度，维护了广大股东，特别是中小股东的利益。（二）关于控股股东与上市公司 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面以及组织机构方面完全独立，具有独立完整的业务和生产经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（三）关于董事及董事会 公司制定了董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。公司所有董事均能按照公司董事会议事规则履行职责和勤勉义务，董事均能按规定参加董事会会议，并以合理的谨慎态度勤勉行事，对会议所议事项充分发表明确意见，因故不能亲自参会的董事，均审慎地选择了受托人；董事均能认真阅读公司各项商务、财务报表和关注公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响。公司董事会能够认真执行股东大会决议，董事会会议记录完整准确，参加会议的董事均能按规定签字。未出现董事会越权行使股东大会权力的行为，未出现董事会越权干预监事会运作的行为，未出现董事会越权干预经理层运作的行为。公司按照有关规定建立了独立董事制度，聘请了 3 名独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。（四）关于监事及监事会 公司共有三名监事，其中一名是职工监事。监事会按照相关法律、法规、公司章程和监事会议事规则的规定认真履行职责，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的权益。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了绩效评价和激励约束机制，并加以逐步完善。公司根据董事会薪酬与考核委员会实施细则及高层管理人员效益薪酬激励制度的相关规定，将高层管理人员的个人收入与公司的资产质量和经营业绩挂钩进行绩效考评。（六）关于信息披露及透明度 公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则、攀钢集团重庆钛业股份有限公司信息披露管理制度、攀钢集团重庆钛业股份有限公司投资者关系管理制度的规定，真实、准确、完整、及 16时地履行信息披露义务，公司董事会秘书专职负责信息披露管理工作，在公司实施了重大信息内部报告制度，并严格按照有关规定及时披露公司信息，保证了公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。二、独立董事履行职责情况（一）独立董事出席董事会的情况:独立董事姓名 独立董事姓名 本年应参加董事会次数本年应参加董事会次数亲自出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席（次）翁 宇 7 7 0 0 刘 星 7 7 0 0 罗宪平 7 7 0 0（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 翁宇 无 无 刘星 无 无 罗宪平 无 无 报告期内公司三名独立董事未对本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。公司三名独立董事按相关法规和公司章程规定对相应事项发表独立意见，保证了公司决策的科学性和公正性；独立董事能够认真履行诚信、勤勉义务，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东权益等方面发挥了积极作用。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立情况（一）业务方面:公司与公司控股股东在人员、资产、财务分开，机构、业务上独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（二）人员方面:本公司与控股公司在生产、人事、工资管理等方面相互独立。（三）资产方面:公司拥有独立完整的生产经营资产，公司与控股股东之间资产关系明晰，双方资产完全独立分开，不存在无偿占有或使用情况，（四）机构方面:，本公司依照公司法、证券法等有关法律、法规的规定，建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等基本工作制度，设立了完全独立于控股股东的组织机构，建立健全了公司的决策体系。本公司生产经营与行政管理方面独立于控股股东，具有独立的办公机构和生产经营场所，独立行使职能。（五）财务方面:公司设立有独立的财会部门，并建立了独立健全的会计核算体系和财务管理制度，公司在银行独立开户并依法纳税。四、公司高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司根据董事会薪酬与考核委员会实施细则及高层管理人员年薪制管理办法 17的相关规定，对高管人员定期考评，将高层管理人员的个人收入与公司的资产质量和经营业绩挂钩进行绩效考评，使高级管理人员与公司股东的利益保持一致。第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了2005年度股东大会，公司股权分置改革相关股东会议，2006年第一次临时股东大会，2006年第二次临时股东大会，具体内容如下：一、公司2005年度股东大会：2005年度股东大会于2006年3月28日上午9：30分在公司会议室召开。会议逐项审议通过了以下议案：（一）公司2005年度报告正文及摘要（二）公司2005年度董事会工作报告（三）公司2005年度监事会工作报告（四）公司2005年度财务决算报告及利润分配预案（五）公司关于聘请会计师事务所及支付费用的议案（六）公司关于2006年度日常关联交易预计情况的预案（七）公司高层管理人员年薪制管理办法（八）公司关于会计估计坏帐准备计提比例变更的议案（九）公司关于更换董事的议案 本次股东大会经湖南宏业腾飞律师事务所重庆分所刘正瑞、刘振宇律师现场见证并出具法律意见书。公司2005年度股东大会会议决议公告刊登于2006年3月29日中国证券报、证券日报。二、公司股权分置改革相关股东会议 公司股权分置改革相关股东会议于2006年7月19日下午14：00在公司办公大楼会议室召开现场会议，同时采取现场投票、委托董事会投票与网络表决相结合的方式进行。本次相关股东会议以记名投票方式审议批准了攀钢集团重庆钛业股份有限公司股权分置改革方案的议案，公司股权分置改革说明书全文见公司2006年6月27日在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网（）公告的 攀钢集团重庆钛业股份有限公司股权分置改革说明书。本次相关股东会议经北京市华联律师事务所张艳君律师进行现场见证并出具了法律意见书。会议决议公告刊登于2006年7月20日中国证券报、证券日报。三、公司2006年第一次临时股东大会：2006年第一次临时股东大会于2006年7月28日下午15：00时在公司会议室现场召开，同时通过网络投票方式进行，时间为：2006 年7月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年7月28日上午9:3011:30，下午13:0015:00；通过深圳证券交易所互联网投票 18系统投票的具体时间为：2006 年7月28日上午9：30至15:00期间的任意时间。会议逐项审议通过了以下议案：（一）关于公司新增股份重大购买资产暨关联交易的议案（二）关于授权董事会全权办理本次关于公司新增股份重大购买资产暨关联交易的议案有关事宜的议案（三）关于收购后持续性关联交易的议案（四）公司章程（修改稿）（五）股东大会议事规则（修改稿）（六）董事会议事规则（修改稿）（七）监事会议事规则（修改稿）本次临时股东大会经湖南宏业腾飞律师事务所重庆分所刘正瑞律师现场见证并出具法律意见书。公司2006年度第一次临时股东大会会议决议公告刊登于2006年7月29日中国证券报、证券日报。四、公司2006年第二次临时股东大会 2006年第二次临时股东大会于2006年9月18日上午9：30分在公司会议室现场召开，会议逐项审议通过了以下议案：(一)关于推荐杨天旺先生为公司董事的议案(二)关于推荐庄 凯先生为公司董事的议案(三)关于推荐周明勇先生为公司董事的议案 本次临时股东大会经湖南宏业腾飞律师事务所重庆分所刘正瑞律师现场见证并出具法律意见书。公司2006年度第二次临时股东大会会议决议公告刊登于2006年9月19日中国证券报、证券日报。第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、一、报告期内公司总体经营情况与分析（一）公司总体经营情况概述 报告期内，公司坚持以“三个代表”重要思想为指导，贯彻落实党的十六届五中、六中全会精神，紧紧抓住发展这个第一要务，对外狠抓市场拓展，对内狠抓企业管理，努力克服了原料紧张、价格上涨和高温天气等不利因素的影响，生产经营取得较好成绩，各项事业稳步发展，全面完成了奋斗目标，实现了“十一五”发展的良好开局。截至报告期末，公司实现主营业务收入61,664.31万元，同比增长43.77%；主营业务利润8,177.34万元，同比增长31.65%；净利润2,071.33万元，同比增长16.04%。（二）公司财务状况回顾 19指标项目 指标项目 2006 年（万元）2006 年（万元）2005 年（万元）2005 年（万元）增减比例（%）增减比例（%）总资产 66,214.2671,461.71 -7.34股东权益 35,858.2533,996.81 5.48主营业务利润 8,177.346,211.57 31.65净利润 2,071.331,784.97 16.04现金及现金等价物净增加额 948.57-1,024.67 192.57（三）主要控股公司及参股公司经营情况回顾 1、2006 年度本公司与重庆特斯拉科技发展有限公司共同投资建设 10000 吨高性能软磁粉料项目-重庆特斯拉化学原料有限公司，该公司注册资金 19,