000622_2005_恒立实业_ST恒立2005年年度报告_2006-04-28.pdf

岳阳恒立冷气设备股份有限公司 二五年 年 度 报 告 董事长（签字）：二六年四月 岳阳恒立冷气设备股份有限公司 二五年 年 度 报 告 董事长（签字）：二六年四月 1目录 （一）、公司基本情况简介（二）、会计数据和业务数据摘要（三）、股本变动和主要股东持股情况（四）、董事、监事、高级管理人员和员工情况目录 （一）、公司基本情况简介（二）、会计数据和业务数据摘要（三）、股本变动和主要股东持股情况（四）、董事、监事、高级管理人员和员工情况（五）公司治理结构（六）股东大会情况简介（七）董事会报告（八）监事会报告（九）重要事项（十）财务报告（十一）备查文件（五）公司治理结构（六）股东大会情况简介（七）董事会报告（八）监事会报告（九）重要事项（十）财务报告（十一）备查文件 2重要提示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司负责人董事长殷明坤、主管会计工作负责人财务总监王勇及会计机构负责人王勇声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。深圳南方民和会计师事务为本公司出具了带强调事项的无保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项有详细说明，请广大投资者注意阅读。重要提示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司负责人董事长殷明坤、主管会计工作负责人财务总监王勇及会计机构负责人王勇声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。深圳南方民和会计师事务为本公司出具了带强调事项的无保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项有详细说明，请广大投资者注意阅读。（一）、公司基本情况简介 （一）、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 公司法定英文名称：YUEYANG HENGLI AIR-COOLING EQUIPMENT，INC.英文缩写：YUEYANG HENGLI 2、公司法定代表人：殷明坤 3、公司董事会秘书：余凤庭 公司证券事务代表：李滔 联系地址：岳阳市青年中路 电话：0730-8245198 0730-8245282 传真：0730-8221311 4、公司注册地址：湖南省岳阳市青年中路 公司办公地址：湖南省岳阳市青年中路 3 邮政编码：414000 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司二五年年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司二五年年度报告备置地点：湖南省岳阳市青年中路 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 恒立 股票代码：000622 7、公司首次注册或变更注册登记日期：1993 年 5 月 18 号 公司首次注册或变更注册登记地点：湖南省工商局 企业法人营业执照注册号：4300001000868 税务登记号码：430602186095561 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 （二）、会计数据和业务数据摘要 （二）、会计数据和业务数据摘要 1、年度主要会计数据和业务数据（单位：人民币元）利润总额 -156,931,878.17净利润-158,480,812.10扣除非经常性损益后的净利润 -141,621,601.29主营业务利润 7,500,475.50其他业务利润 625,040.9营业利润-138,621,672.48投资收益-1,450,994.88补贴收入 490,000.00营业外收支净额-17,349,210.81经营活动产生的现金流量净额 13,961,962.27 现金及现金等价物净增加额 10,218,725.69 注：扣除的非经常性损益项目和金额：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 751,476.00 4各种形式的政府补贴 490,000.00短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外 0扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-18,100,686.81以前年度已经计提各项减值准备转回 债务重组损益 合 计-16,859,210.81 2、公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）2003 年 项 目 2005 年 2004 年 本年比上年增减（%）调整后 调整前 主营业务收入 101,519,449.28 143,759,833.18-29.38232,767,343.76 232,767,343.76净利润-158,480,812.10-148,824,579.96-6.49-15,155,369.77 1,731,849.49总资产 402,612,628.17472,406,153.45-14.77566,465,916.60 583,167,167.19股东权益（不含少数股东权益）-160,404,053.21-1,959,040.10-8087143,035,874.14 159,923,093.40每股收益-1.118-1.05-6.48-0.10692 0.012每股净资产（元/股）-1.13-0.014-7971 1.009130 1.13调整后每股净资产-1.25-0.26858-365 0.9609 1.08经营活动现金净额 13,961,962.27-89,625,774.9015.58-16,992,025.83-16,992,025.83净资产收益率-10.60%1.08%扣除非经常性损益净利润-141,621,601.29-94,799,341.02-49.39-12,624,401.22 4,262,818.04扣除非经常性损益净利润为基础计算的净资产收益率-0.088 2.67%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.099-0.63116-0.12-0.123、报告期利润表 根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号文件的要求计算的利润数据：净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润-0.053 0.053 营业利润-0.978-0.978 净利润-1.118-1.118 扣除非经常性损益的净利润-0.999-0.999 4、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法 定 公 益金 未分配利润 股东权益 期初数 14,174,2000 64,638,458.89 6,936,057.13 2,866,504.15-215,275,556.12-1,959,040.10 本期增加 35,798.99 247,684.30 82,561.43 283,483.29 本期减少 158,728,496.40 158,728,496.40 5期末数 14,174,2000 64,674,257.88 7,183,741.43 2,949,065.58-374,004,052.52-160,404,053.21 变动原因：资本公积增加系接受现金捐赠 30000 元、无法支付的应付账款 5798.99元所致。盈余公积及法定公益金增加系公司的下属子公司上海恒安空调设备有限公司利润分配所致。未分配利润减少系本报告期出现亏损 158480812.10 元及的取盈余公积金 247684.30 元所致。（三）、股本变动和主要股东持股情况 （三）、股本变动和主要股东持股情况 1、股本变动情况(截止 2005 年 12 月 31 日)数量单位:股 期初数 本次变动增减(+、-)期末数 股份类别 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 27442000 27442000其中：国家持有股份 13546000 13546000 境内法人持有股份 13896000 13896000 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 48300000 483000003、内部职工股 30374 303744、优先股或其他 尚未流通股合计 75772374 75772374二、已流通股份 1、境内上市的股份 65969626 659696262、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股合计 65969626 65969626三、股份总数 141742000 1417420002、股票发行与上市情况：A、1996 年 10 月 24 日公司根据中国证券监督管理委员会证监发字（1996）261 号文“关于岳阳恒立冷气设备股份有限公司申请公开发行股票的批复”，公开发行了 1000 万人民币普通股，每股面值 1 元，发行价 5.98，于 1996 年 11 月 7日连同内部职工股 300 万股经深圳证券交易所批准上市交易。B、1997 年 4 月 28 日，经股东大会审议通过公司 1996 年度分红方案：每 10股送 2 股。C、1998 年 4 月 2 日经 1997 年度股东大会审议通过 10 股配 2.5 股的配股方案。D、1999 年 4 月 28 日经股东大会审议通过了 1998 年度分红方案：十送二转增八。63、股东情况介绍（1）截止 2005 年 12 月 31 日止，本公司共有股东 20055 户。（2）2005 年 12 月 31 日前在册，拥有公司股份前十名股东情况。名次 股东名称 本期末持股数（股）本期持股变动增减 情况（+-）持 股 占总 股 本比例(%)持有股份的质押或冻结情况 股份性质 1 湖南省成功控股集团有限公司 38,700,000无 27.30 质押38700000 股 法人股2 岳阳国资 12,946,000无 9.13 国有股3 岳阳市博源经贸有限公司 4,800,000 无 3.39 法人股4 无锡旺达商贸有限公司 4,800,000 无 3.39 法人股5 湖南证券 2,400,000 无 1.69 法人股6 湖南辉鹏投资有限公司 2,400,000 无 1.69 法人股7 湖南兴业投资有限公司 2,400,000 无 1.69 法人股8 胡宅明 2,396,049 2,396,049 1.69 流通股9 上海汽车工业（集团）总公司 1,200,000 无 0.85 法人股10 湖南永佳投资有限公司 1,200,000 无 0.85 法人股注：（1）公司第一大股东与中国建设银行长沙市华兴支行于 2003 年 1 月签订了权利质押合同,将其所持有的本公司法人股 3870 万股全部质押给中国建设银行长沙市华兴支行,为其在中国建设银行长沙市华兴支行的流动资金贷款3000 万元提供担保。上述质押已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了冻结、质押登记手续。（2）本公司前十大股东中湖南兴业投资有限公司与公司第一大股东同为同一实际控制人。4、截止 2005 年 12 月 31 日，前 10 名流通股东持股情况：名次 股东名称 本期末持股数（股）股份性质 1 胡宅明 2,396,049 A 股 2 郭涛 300,200 A 股 3 黄超 300,000 A 股 4 潘涵英 287,000 A 股 5 陈之珏 270,000 A 股 6 陆玲娣 270,000 A 股 7 范立加 270,000 A 股 8 郑坚雄 263,880 A 股 9 罗春艳 260,000 A 股 10 严文涛 255,000 A 股 前十名流通股东关联关系或一致行动的说明 公司流通股东之间关系未知 5、持有 10%以上的法人股股东情况：成功控股集团有限公司：公司住所为湖南省长沙市，法定代表人龙晓宁，7注册资本 1 亿元人民币，经营范围为电子信息产业、生物工程及其他高新技术产业和机电一体化产品、文化、教育、旅游产业、房地产、道路、城市基础设施建设的投资。成功集团成立于 1995 年 3 月，是以高新技术产业、投资银行业务、房地产和城市基础设施建设、汽车配（套）件为主体的现代化大型企业集团，2002年被列为湖南省支持的十大民营企业之一。刘虹先生持有该公司 70%股份，为公司第一大股东；龙晓宁女士持有该公司 30%的股份，为公司的第二大股东。6、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （四）、董事、监事、高级管理人员和员工情况（四）、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 覃虹 男 44 董事长（已辞）2003.5-2005.6 0 0 殷明坤 男 56 董事长 2005.6-2006.5 刘丹 男 45 董事、总经理 2003.5-2006.5 0 0 刘帮智 男 43 董事（已辞）2003.5-2006.5 0 0 彭向东 男 39 董事(已辞)2003.5-2006.5 0 0 杨雄 男 55 董事（已辞）2005.6-2006.5 0 0 27.3%70%刘虹 龙晓宁 湖南成功控股集团有限公司 岳阳恒立冷气设备股份有限公司 30%8贾双彬 男 39 董事 2005.8-2006.5 0 0 余凤亭 男 45 董事、董事会秘书2003.5-2006.5 30374 30374 柳思维 男 60 独立董事 2003.5-2006.5 0 0 杜芳慈 男 62 独立董事 2003.5-2006.5 0 0 向荣炎 男 69 监事会召集人 2003.5-2006.5 0 0 潘建伟 男 49 监事、工会主席 2003.5-2006.5 0 0 曹金辉 男 42 监事 2005.6-2006.5 0 0 张宏 男 40 副总经理 2003.5-2006.5 0 0 吴和卿 男 41 副总经理 2003.5-2006.5 0 0 王勇 男 47 副总经理 2005.6-2006.5 0 0 韩斌 男 40 副总经理 2003.5-2006.5 0 0 公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历：覃虹：男，高级经济师职称，1983年参加工作，曾任湘西自治州政府办城工科长，湘西自治州政府接待处主任，边城宾馆总经理，成功控股集团公司副总经理 殷明坤 男，研究生，高级会计师，中国注册会计师，曾任湖南国光瓷业集团股份有限公司副总经理、总会计师，副董事长，张家界旅游开发股份有限公司总裁，湖南业大科技股份有限公司代董事长，湖南长阳资产管理公司董事长兼总经理。杨雄，男，大专文化。1968年11月至1971年10月在汨罗县玉池林场工作，1971年11月至1973年9月在汨罗县鱼种场，1973年10月至1975年9月在湖南省商业学校学习，1975年10月至1977年3月在汨罗县供销社工作，1977年4月至1979年12月在汨罗白水乡政府工作，1980年1月至1981年8月在汨罗统计局工作，1981年9月至1983年7月在湘潭大学学习，1983年8月至1983年12月任汨罗县计委秘书，1984年1月至1995年2月担任汨罗市财政局局长，1995年3月至2003年11月担任岳阳市财政局办公室主任，2003年12月至今担任岳阳市城市建设投资公司副总经理。贾双彬，大学本科，会计师职称，曾担任岳阳市财政局商贸科、工交科、企业（产权）科科长，现任岳阳市商业银行董事会成员。刘帮智：毕业于湖南财经学院会计系，高级会计师。1983 年参加工作，历任湖南省地矿局 405 队计财科副科长、科长、副总会计师、总会计师；湖南省湘西地质工程勘察公司总会计师；湖南省基础建设工程总公司副总经理兼总会计师；91999 年加盟成功集团，任湖南新银河计算机产业有限公司财务总监，湖南银河信息产业股份有限公司计划财务部经理，岳阳恒立公司董事、财务总监。彭向东：1990 年 7 月-2000 年 12 月在林业部工作，2001 年 1 月在湖南成功控股集团公司任总裁助理，董事长助理，副总经理。余凤庭，研究生，1982 年参加工作。历任厂办秘书、证券部经理、现任岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事、董事会秘书。柳思维：1970 年 8 月-1978 年 9 月在湖南湘西自治州民族贸易局工作，1978年 9 月-1985 年 8 月担任湖南湘西自治州商业学院讲师，1985 年 8 月-1994 年 6月曾任湖南商业管理干部学院室主任、系主任、教授，1994 年至今曾任湖南商学院系主任、处长、所长，2003 年兼任岳阳恒立冷气设备股份有限公司独立董事。杜芳慈：大学文化，高级工程师，1968 年-1984 年在山东泰安汽车制配厂工作，1984 年-1993 年在中国汽车工业公司工作，1993 年-1997 年担任机械部汽车司处长，1997 年-2001 年担任国家机械工业局处长，2001 年至今担任中国汽车工业协会副秘书长，2003 年兼任岳阳恒立冷气设备股份有限公司独立董事。向荣炎，土家族，本科，会计师，曾任湘西自治州财政局党组书记、局长，现任成功控股集团党委书记。刘丹，硕士学历，1961 年 1 月出生，曾任岳阳恒立股份有限公司技术员，团支部书记、二分厂厂长，生产部经理，生产总监、副总经理，党委书记、监事。潘建伟，大学，1982 年毕业湘潭大学锻压专业，现在读西安交大制冷与低温专业研究生，高级工程师。曾任岳阳制冷设备总厂厂办副主任、副厂长兼工会主席、党委副书记、进出口部部长、外经处处长、技改处处长、岳阳恒立冷气设备股份有限公司研究所副所长、技改处处长、技术中心办公室主任、党支部书记、总师办主任、岳阳恒立房地产公司总经理、董事长助理等职，现任公司监事、工会主席、纪委书记。吴和卿，硕士研究生，经济师。曾任岳阳恒立公司企管部经理、证券部经理、投资管理部经理、总经理助理，公司副总经济师、企业管理部经理、副总经理。张宏：毕业于湖南工程学院，曾任恒立公司加工车间技术员，厂办秘书，成品车间副主任，生产调度，总经理办副主任，质检部经理，大客车间主任，销售中心副总经理 10王勇：大专，1960 年出生，会计师职称，曾任上海恒安空调有限公司财务总监，岳阳恒立股份有限公司车间核算员，财务部经理，副总会计师、总经济师，董事长助理，副总经理。韩宾：大学本科，毕业于武汉华中理工大学动力系，一直在岳阳恒立冷气设备股份有限公司工作至今，曾任公司车间技术员，产品设计工程师，产品主任设计工程师，工艺部经理，技术部经理，副总工程师。曹金辉，1964 年 6 月参加工作，1982 年 12 月至 1983 年 7 月在省司法厅干训班学习，1988 年 9 月至 1990 年 7 月在湖南省政法管理干部学院学习，曾在省第二劳改支队、岳阳监狱、恒立保卫处、恒立司法办、恒立审计处、恒立法律事务所工作。2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 单位 职务 任职期间 是否在公司领取薪酬 向荣炎 成功控股集团有限公司 党委书记 2001 年至今 否 3、年度报酬情况 本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬按公司统一薪酬管理制度规定的标准确定，其中独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。姓名 职务 年度报酬总额（元）覃虹 董事长（已辞）30650.8 殷明坤 董事长 40159 刘丹 董事、总经理 59765.9 彭向东 董事(已辞)12210 余凤亭 董事、董事会秘书 48638 潘建伟 监事、工会主席 48656 曹金辉 监事 41680 张宏 副总经理 48629 吴和卿 副总经理 48635 王勇 副总经理 48639 韩斌 副总经理 48630 4、在报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况：在2004年12月29日召开的岳阳恒立冷气设备股份有限公司第四届董事会第十一次会议中公司董事陈锡勋因工作调动申请辞去董事。公司第二大股东岳阳国 11有资产管理局推荐杨雄、刘丹为本公司董事候选人。以上预案于 2005 年 5 月 27日经股东大会审议通过。经董事长提名，董事会研究决定聘任刘丹同志担任公司总经理；经总经理提名，董事会研究决定聘任吴和卿同志担任公司常务副总经理；聘任王勇同志担任公司副总经理。在 2005 年 4 月 18 日召开的岳阳恒立冷气设备股份有限公司第四届董事会第十二次会议中审议通过了彭向东因工作变动请求辞去销售总监的预案。在 2005 年 5 月 27 日召开的岳阳恒立冷气设备股份有限公司第四届董事会第十三次会议中第一大股东提名，提议增补殷明坤为岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会候选人。并于 2005 年 6 月 28 日经临时股东大会审议通过。在 2005 年 6 月 28 日召开的岳阳恒立冷气设备股份有限公司第四届董事会第十五次会议中审议通过了原公司董事长覃虹因工作变动辞去公司董事及董事长职务，同时到会董事以及委托董事全票（六票）审议通过了选举殷明坤为公司董事长的预案。在 2005 年 8 月 15 日召开的岳阳恒立冷气设备股份有限公司第四届董事会第十六次会议中审议通过了原公司董事杨雄因工作变动辞去公司董事，同时经第二大股东研究，提议增补贾双彬同志为岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会成员候选人，到会董事全票（五票）审议通过预案。并于 2005 年 10 月 12 日经临时股东大会审议通过。在2005年9月8日召开的岳阳恒立冷气设备股份有限公司第四届董事会第十七次会议中因原公司董事刘帮智、彭向东 3 次未参加董事会会议，提议并审议通过了免去其董事职务的预案，并于 2005 年 10 月 12 日经临时股东大会审议通过。因原公司财务总监刘帮智被刑拘，无法正常履行也不适合财务总监职务，在2005 年 10月24日召开的岳阳恒立冷气设备股份有限公司第四届董事会第十八次会议中审议通过了免去其财务总监职务，同时聘任王勇担任公司财务总监的预案。在2004年12月29日召开的岳阳恒立冷气设备股份有限公司第四届监事会第七次会议中公司监事刘丹同志因工作变动申请辞去公司监事。经公司推荐，第二大股东认可，提名曹金辉为公司监事候选人。并于 2005 年 5 月 27 日经股东大会审议通过。5、公司员工情况 12公司现有员工 321 人，（生产人员 168 人、技术人员 21 人，销售人员 18 人，财务人员 18 人，行政人员 96 人）其中硕士 9 人，本科 29 人，专科 71 人，中专31 人。公司员工身份已置换，截止报告期末无内退、富余人员。（五）公司治理结构（五）公司治理结构 1、公司治理情况 公司严格按照公司法证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司的运作。目前公司的实际运作状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范要求。2、独立董事履行职责情况 经公司董事会推荐，2002 年年度股东大会审议，柳思维、杜芳慈先生自 2003年 6 月 6 日起正式担任公司独立董事，在此后的工作中两位独立董事根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关要求，诚信、勤勉地履行岳阳恒立冷气设备股份有限公司独立董事制度所赋予的职责，保证充分独立，在聘任高级管理人员事项上均发表了独立、客观、公正的意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。（1）独立董事出席董事会情况 姓名 本年参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 柳思维 7 5 1 1 杜芳慈 7 5 1 1（2）本报告期内，独立董事没有对公司本年度董事会各项议案或有关事项提出异议。3、与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”情况说明：（1）人员独立方面，股份公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，建立了独立的劳动人事职能部门，不存在与控制人混合经营的情况。（2）在资产完整方面，股份公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；并拥有商标、工业产权、非专利技术，拥有独立的采购、销售和生产系统。13（3）在财务分开方面，股份公司设立了独立的财务部，有独立的会计人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。（4）在机构分开方面，股份公司有独立的办公场所，公司与控股股东及其职能部门之间分别独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。（5）在业务分开方面，股份公司有完整的业务和自主经营能力。4、高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员的选择，根据年轻化、专业化、知识化的原则，择优聘任，在年终以管理水平、工作业绩、公司效益等为主要考评内容，采取薪金、奖金相结合作为主要激励方式，根据考评结果确定奖金的发放，公司对高管人员的人事管理方面，强调能上能下，保证公司管理层的活力，更为有效的实施对管理人员的考评与激励。公司高级管理人员的薪酬制度由董事会薪酬委员会负责制定和审查。（六）股东大会简介（六）股东大会简介 报告期内本公司召开了一次年度股东大会和二次临时股东大会：一、2004 年度股东大会 2005 年 5 月 27 日，本公司 2004 年度股东大会在公司本部会议室召开。本次股东大会决议公告刊登于 2005 年 5 月 28 日的证券时报。二、2005 年第一次临时股东大会 2005年6月28日，公司2005年第一次临时股东大会在公司本部会议室召开。本次股东大会决议公告刊登于 2005 年 6 月 29 日的证券时报。三、2005 年第二次临时股东大会 2005 年 10 月 12 日，公司 2005 年第二次临时股东大会在公司本部会议室召开。本次股东大会决议公告刊登于 2005 年 10 月 13 日的证券时报。(七七)、董事会报告、董事会报告 14 1、主营业务范围及其经营状况 公司主要从事汽车空调设备的制造、销售、安装、维修、加工、销售机械设备、公路运输设备及承接各类空调设备的性能测试。公司是全国制冷空调协会理事单位，其生产规模和产品研发能力是全国汽车空调行业中最大、最强的企业。然而，2005 年，由于受到以往年度大股东资金占用的影响，公司流动资金面临前所未有的压力；同时，随着银行债权人加大追债力度，公司面临的银行诉讼不少，正常生产经营受到影响。在本公司董事会及经营层的积极努力下，以“稳定生产经营，实施整顿重组，化解公司风险”为主要目标，努力克服公司因控股东危机等各方面造成的风险与不利因素，勉强维持了生产经营的有序运行。2005 年 10月，在岳阳市政府和董事会的领导下，公司进行全体员工的身份置换，大刀阔斧地对管理机制进行了改革，调整了公司经营班子，推行了一系列改革措施，努力保住已有市场。报告期内，公司实现销售收入 10152 万元，同比下降了 29.38%，其中产品销售收入 10013 万元，同比下降 25.97%，汽车销售收入 107 万元，同比下降 83.61%。造成利润下降的原因主要有：（1）对大股东巨额资金占用和对外担保引起的或有负债加大了计提比例；（2）高额的财务费用；（3）市场竞争加巨，市场份额萎缩严重；（4）产品价格的下降。2005 年公司本着苦心经营求生存的理念，对内狠抓管理，对外尽力保住市场，一切以稳定，生存为目的。为减轻公司负担，改变公司现有不合理的、陈旧的体制，以岳阳市政府牵头，公司董事会和经营班子协助，公司于 2005 年 10 月 31日完成了对公司全体员工的身份置换，公司的人员负担立刻大为改善，从长远看，不仅是人员负担得到解决，并且也将使公司的体制有了得到完善的基础，员工工作心态也将彻底改观。2005 年亦是公司大力推进资产重组的一年。由于公司 2003、2004 年两年连续亏损，已被深圳证券交易所实施“*ST”退市风险警示，2005 年因继续亏损，将被暂停上市。为了挽救公司，公司董事会及经营层在 2005 年里积极努力地推进资产重组，但由于外援力量不足、大股东自身处于艰难的运作中以及银行债权人等方面的因素，导致重组在报告期内没有结果。本公司在 2006 年 4 月 29 日年度报告公布后，将面临暂停上市的局面。根据深圳证券交易所上市交易规则的 15规定，在暂停上市后的首个会计年度（2006 年）如果实现赢利，仍可以申请恢复上市，因此，对公司而言，2006 年可谓是生死攸关的一年，公司董事会及经营层仍将尽力维持生产经营的稳定，大力推进资产重组工作，同时加大对大股东资金占用追讨力度，并结合股权分置的契机，积极引进战略投资者，打开思路，进行金融创新等多种手段，争取银行债权人和相关政府部门的支持，为恒立的将来打好基础。（1）按行业和地区分布说明报告期内主营业务收入、住营业务利润构成情况；主营业务分行业情况表 分 行 业或 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛 利 率（%）主营业务收入比上年增减（%）主 营 业 务成 本 比 上年增减（%）毛利率比上年增减（%）工业：汽车空调生产业务 100,312,054.56 92,104,791.97 8.72-25.97-29.62 5.3 商业：汽车销售业务 1,066,495.72 1,114,700.86-3.6-83.61-82.44-7.08 房 地 产开 发业务 320,899.00 494,959.23-34.69-8384-73.27-41.72 合计 101,519,449.28 93,714,452.06 8.33-29.38-32.6 4.9 主营业务分地区情况 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)华中地区 24,568,457.37-47.58 华北地区 16,802,937.27-23.39 华东地区 56,708,794.81-20.6 华南地区 2,120,456.41 50.35 其他 1,318,803.42-38.03 合计 101,519,449.28-29.38（2）公司主要产品情况 公司主要产品汽车空调的收入和利润占公司主营业务利润和主营业务收入的10%以上。分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛 利 率（%）主营业务收入比上年增减（%）主 营 业 务成 本 比 上年增减（%）毛利率比上年增减（%）工业：汽车空调生产业务 100,312,054.56 92,104,791.97 8.72-25.97-29.62 5.3（3）报告期内主营业务及其结构较前一报告期发生变化的情况 报告期内主营业务及其结构未发生变化。162、我公司主要控股公司及参股公司有上海恒安空调设备有限公司、岳阳恒生汽车空调有限责任公司及岳阳通达制冷空调有限公司 业务性质 主要产品 注册资本 资产规模 净利润 上海恒安 机械制造 小汽车空调 1000 万元 5884 万元 275.20 万元 岳阳通达 机械制造 小汽车空调 500万美圆 4422万元 -414.10 万元 岳阳恒生 机械制造 大、中巴汽车空调 500 万元 949.5 万元 -70.56 万元 3、报告期内，公司主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 12,116,188.23 占采购总额比重 28%前五名销售客户销售金额合计 70,126,421.98 占销售总额比重 69%4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司在经营中出现的困难有：公司面临着产品全线降价；老客户市场急剧萎缩；大量银行贷款到期；大股东成功集团爆发债务危机，占用资金的归还存在风险；人才流失严重。解决方案主要有：继续大力推进整顿重组工作，联合各方加大对关联方资金占用的追讨力度，改善企业财务状况；积极与债权银行协商，谋求政府支持，降低银行负债，减少银行诉讼；结合股权分置契机，政府、大股东、公司等各方通力合作，引进战略投资者，彻底化解公司风险。（二）、公司投资情况 1、募集资金使用情况：报告期内公司无募集资金，报告期前募集资金使用完毕。2、报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。（三）公司财务状况 1、报告期内公司资产构成变动情况（单位：人民币万元）项目 2005年12月31日 2004 年 12 月 31日 增减额 增减幅度(%)总资产 40261 47241-6980-14.78 其中：应收账款 4939 6864-1925-28.04 其他应收款 10502 12281-1779-14.49 存货 4156 6122-1966-32.11 17长期股权投资 118 242-124-51.24 固定资产原价 25234 25173 61 0.24 无形资产 6307 6399-92-1.44 总负债 54555 45375 9180 20.23 短期借款 28976 29002-26-0.09 应付账款 6880 6469 411 6.35 变动情况主要原因说明：总资产比年初降低 14.78%，主要是流动资产减少。应收账款比年初降低 28.04%,主要是计提坏账准备所致。其他应收款比年初降低 14.49%，主要是计提坏账准备所致。存货比年初降低 32.11%,主要是计提存货跌价准备所致。长期股权投资较年初降低 51.24%,主要是计提长期投资减值准备所致。总负债较年初增长 20.23%,主要是流动负债增加。2、报告期内公司财务情况（单位：人民币万元）项目 2005 年度 2004 年度 增减额 增减幅度(%)主营业务收入 10152 14376-4224-29.38 主营业务利润 750 429 321 74.83 营业费用 1297 1645-348-21.16 管理费用 11063 7176 3887 54.17 财务费用 2315 1750 565 32.229 营业外支出 1890 4541-2651-58.38 报告期内公司财务情况发生了重大变动的原因主要系：主营业务收入较上年同期降低 29.38%,主要是因公司本部流动资金不足所致。主营业务利润较上年同期增长 74.83%,主要是因相对毛利较低的汽车销售比重下降所致。营业费用较上年同期下降 21.16%,主要是公司销售收入下降相应费用下降所致。管理费用较上年同期上升 54.17%,主要是公司计提减值准备增加所致。财务费用较上年同期上升 32.29%,主要是公司贷款大部分逾期所致。营业外支出较上年同期下降 58.38%,主要是上年度计提担保损失较多所致。3、报告期内公司现金流量构成情况（单位：人民币万元）18项目 2005 年度 2004 年度 增减额 增减幅度(%)经营活动产生的现金流量净额 1396-8963 10359 116 投资活动产生的现金流量净额 40-186 226 122 筹资活动产生的现金流量净额-414-2306 1892 82 现金及现金等价物净增加额 1022-11455 12477 109 变动原因：经营活动产生的现金流量净额较上年同期增幅较大,主要是因购买商品支付的现金较少所致。投资活动产生的现金流量净额较上年同期增幅较大,主要系处置固定资产收到的现金增加所致。筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增幅较大,主要系上年度偿还债务较多所致。（四）深圳南方民和会计师事务所出具了带强调事项段无保留意见的审计报告：1、本年度报告已经深圳南方民和会计师事务所审计并出具了带强调事项的无保留意见的审计报告，具体内容为：我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注五注释 15、注释 23、注释 30、附注七、附注八所示，岳阳恒立公司累计亏损数额较大，净资产已为负数，银行借款绝大部分已逾期，无法按时支付借款利息，大股东占用资金数额较大，其持续经营能力存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。2、针对审计意见中的保留事项，董事会作出如下说明 截止 2005 年 12 月 31 日，控股股东及其关联方非经营性占用资金 10664.6万元。董事会认为：报告期内，通过岳阳市政府、监管部门及公司多方协助努力，公司没有因诉讼事项而遭受损失，生产经营得以持续。2006 年，公司将继续借助岳阳市政府和各级监管部门的协调，采取一切手段督促大股东进行清欠工作，将诉讼给公司经营带来的影响降到最低程度。另一方面，公司将继续推进整顿重组，开拓思路，结合股权分置改革的契机，引进战略投资者，争取 2006 年有所作为，尽可能化解公司风险。（五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开 7 次会议 19公司第四届董事会第十二次会议于 2005 年