000609_2005_中迪投资_燕化高新2005年年度报告_2006-03-16.pdf

北京燕化高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 1 北京燕化高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 2006 年 3 月 北京燕化高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 2 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示：重要提示：1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席了董事会会议。、公司全体董事出席了董事会会议。3、中磊会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。、中磊会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人郑宽、主管会计工作负责人咸海丰及会计机构负责人李鹏保证年度报告中财务报告的真实、完整。、公司负责人郑宽、主管会计工作负责人咸海丰及会计机构负责人李鹏保证年度报告中财务报告的真实、完整。北京燕化高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 3 目目 录录 第一节、重要提示及目录2 第二节、公司基本情况简介4 第三节、会计数据和业务数据摘要5 第四节、股本变动及股东情况7 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第六节、公司治理情况15 第七节、股东大会情况简介17 第八节、董事会报告18 第九节、监事会报告27 第十节、重要事项29 第十一节、财务报告.38 第十二节、备查文件.81 北京燕化高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 4第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称:北京燕化高新技术股份有限公司 公司法定英文名称：Beijing Yanhua Up-Dated High-Tech.Co.,Ltd.公司中文简称：燕化高新 公司英文名称缩写：YHUPHI 二、法定代表人：郑宽 三、公司董事会秘书：胡陇琳 联系电话：（010）83681353 传真：（010）83681354 联系地址：北京市丰台区丰台科技城航天海鹰发展大厦4号楼5层 电子邮箱：hllhi- 证券事务代表：祖国 联系电话：（010）83682600 传真：（010）83681354 联系地址：北京市丰台区丰台科技城航天海鹰发展大厦4号楼5层 电子邮箱：zghi- 四、公司注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路5号 公司办公地址：北京市丰台区丰台科技城航天海鹰发展大厦4号楼5层 邮政编码：100070 公司网址:www.hi- 电子信箱:yhgxhi- 五、定期报告刊登报刊：证券时报、中国证券报、上海证券报 信息披露网址：http:/ 公司半年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市证券交易所：深圳证券交易所 北京燕化高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 5股票简称：燕化高新 股票代码：000609 七、公司首次注册登记日期：1993年8月2日 公司首次注册登记地点：北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：11501660（11）税务登记号码：110106102767894 公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区西单中水大厦815室 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据和业务数据（单位：元）利润总额 35,598,697.01 净利润 30,664,791.86 扣除非经常性损益的净利润 9,976,879.69 主营业务利润 37,260,062.06 其他业务利润 703,442.20 营业利润 13,315,860.59 投资收益 22,221,873.53 补贴收入 -营业外收支净额 60,962.89 经营活动产生的现金流量净额 -98,648.60 现金及现金等价物净增减 167,126,397.51 注：影响本年度净利润的非经常性损益如下：项目 金额 处置长期股权投资、固定资产产生的收益 21,832,799.13 短期投资损益 354,716.38 营业外收支净额 13,963.96 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,637,412.04 所得税影响 -4,150,979.34 合 计 20,687,912.17 北京燕化高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 6二、前三年主要会计数据和财务指标（单位：元）2004 年 2003 年 项 目 2005 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 219,906,002.14 218,254,822.52218,254,822.52184,437,815.79 184,437,815.79净利润 30,664,791.86 29,786,021.5029,786,021.5026,176,110.26 26,176,110.26总资产 769,977,163.22 487,682,626.31487,682,626.31485,892,018.02 485,892,018.02股东权益（不含少数股东权益）481,608,405.03 445,472,983.08445,472,983.08428,647,636.48 428,647,636.48每股收益 0.24 0.230.230.20 0.20每股净资产 3.72 3.443.443.31 3.31调整后的每股净资产 3.70 3.373.373.22 3.22每股经营活动产生的现金流量净0.00 0.070.070.48 0.48净资产收益率6.37%6.696.696.11 6.11利润表附表：净资产收益率（）每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 净利润 6.37%6.65%0.2366 0.2366 主营业务利润 7.74%8.09%0.2875 0.2875 营业利润 2.76%2.89%0.1027 0.1027 扣除非经常性损益的净利润 2.07%2.17%0.0770 0.0770 三、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 129,606,749.00 162,424,401.00 81,760,456.81 23,964,367.71 71,681,376.27 445,472,983.08 本期增加 5,470,630.09 7,995,839.73 2,665,279.91 30,664,791.86 44,131,261.68 本期减少 7,995,839.73 7,995,839.73 期末数 129,606,749.00 167,895,031.09 89,756,296.54 26,629,647.62 94,350,328.40 481,608,405.03 变动原因：1、资本公积本期增加 5,470,630.09 元，是我公司本期对子公司北京燕化高新催化剂有限公司投资的评估增值所产生的股权投资准备，又随着此子公司的出售，由股权投资准备转入了其他资本公积。2、盈余公积金和法定公益金分别增加 7,995,839.73 元和 2,665,279.91 元是按北京燕化高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 7照本年净利润 10提取产生。3、未分配利润本期增加 30,664,791.86 元为本年度净利润，本期减少7,995,839.73 元是提取盈余公积所导致。第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份一、未上市流通股份 80,466,750 62.09%80,466,75062.09%1、发起人股份 57,700,500 44.52 49,900,50049,900,500 7,800,0006.02其中：国家持有股份 57,700,500 44.52 49,900,50049,900,500 7,800,0006.02境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 22,766,250 17.57 1,950,0001,950,000 20,816,25016.063、内部职工股 4、优先股或其他 5、社会法人股 0 0 51,850,50051,850,500 51,850,50040.01二、已上市流通股份二、已上市流通股份 49,139,999 37.91 49,139,99937.911、人民币普通股 49,122,224 37.90 16,99416,994 49,139,21837.912、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他（高管股）17,775 0.013 16,99416,994 7810.0006三、股份总数三、股份总数 129,606,749 100%129,606,749100（二）股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年，公司未发生过股票发行事项。北京燕化高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 82、报告期内，公司控股股东发生变更，公司原控股股东中国石化集团北京燕山石油化工有限公司将其持有的公司51,850,500股法人股分别转让给呼和浩特北能能源科技有限责任公司、天华国际投资服务有限公司（转让的具体情况请参阅本节第二条第（三）款第 1 项的叙述）。前述转让的股份中包括49,900,500 股的发起人国有法人股和 1,950,000 股的定向法人境内法人股，转让后性质变更，该等变化导致公司股权结构发生一定的变化。3、报告期内，公司进行了董事、监事的换届选举及高级管理人员的变更（具体情况请参阅本报告第五节第三条的叙述），部分持有公司股份的董事、监事、高级管理人员离职，导致公司股权结构发生一定的变化。4、公司现无内部职工股。二、股东情况（一）报告期末股东总数：25,947 人。（二）前十名股东持股情况 序号 股 东 名 称 期末持股数（股）期内增减（股）持股比例（）持有股份的质押或冻结情况 股份性质1 呼和浩特北能能源科技有限责任公司37,000,00037,000,00028.55 无 非流通股2 天华国际投资服务有限公司 14,850,50014,850,50011.46 无 非流通股3 北京燕化联营开发总公司 10,530,0000 8.12 质押 非流通股4 中石化北京化工研究院 5,850,0000 4.51 无 非流通股5 中石化科技开发公司 3,900,0000 3.01 无 非流通股6 北京燕山石油化工公司大修厂 2,145,0000 1.66 无 非流通股7 北京燕化石油化工设计院 1,950,0000 1.50 无 非流通股8 北京燕山石油化工公司兴业公司 1,950,0000 1.50 无 非流通股9 北京市北化研化工新技术公司 1,316,2500 1.02 无 非流通股10 北京燕山爆破工程公司 975,000 0 0.75 无 非流通股说明：1、前述第一至第十名股东均为非流通股东。2、前述第三至第十名股东同时直接或间接受中国石油化工集团公司的控制。3、前述第三大股东北京燕化联营开发总公司因欠中国石化集团北京燕山石油化北京燕化高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 9工有限公司 5000 万元债务，故将其持有的燕化高新法人股 1053 万股质押给中国石化集团北京燕山石油化工有限公司，详细情况请见我公司于 2004 年 7月 29 日在中国证券报、证券时报、上海证券报刊登的关于股东股权质押的公告。（三）公司控股股东情况 1、本年度内控股股东变化情况的特别说明 2004 年 12 月 20 日及 2005 年 2 月 3 日，中国石化集团北京燕山石油化工有限公司与呼和浩特北能能源科技有限责任公司签订股权转让协议书及补充协议书，将中国石化集团北京燕山石油化工有限公司持有的公司 5,185.05 万股法人股中的 3,700 万股转让给呼和浩特北能能源科技有限责任公司；2004 年12 月 20 日及 2005 年 2 月 6 日，中国石化集团北京燕山石油化工有限公司与天华国际投资服务有限公司签订股权转让协议书及补充协议书，将中国石化集团北京燕山石油化工有限公司持有的公司 5,185.05 万股法人股中的1,485.05 万股转让给天华国际投资服务有限公司。2005 年 2 月 17 日，国务院国有资产监督管理委员会做出了关于北京燕化高新技术股份有限公司国有股权转让的批复(国资产权2005171 号)，批准了前述股权转让事宜。2005 年 3 月 23 日，中国证券监督管理委员会做出了关于呼和浩特北能能源科技有限责任公司收购北京燕化高新技术股份有限公司信息披露的意见（证监公司字200517 号），同意前述股权转让事宜。2005 年 4 月 22 日，根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的过户确认书，前述股权转让手续全部办理完毕。前述事项，公司均已及时在中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（http:/ 5,185.05万股法人股，全部转让给了呼和浩特北能能源科技有限责任公司和天华国际投资服务有限公司，呼和浩特北能能源科技有限责任公司持有公司 3,700 万股、占股本总额的 28.55，为公司的控股股东。2、控股股东的基本情况 公司控股股东呼和浩特北能能源科技有限责任公司持有本公司 3,700 万股、北京燕化高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 10占公司股本总额的 28.55，为公司的控股股东。该公司法定代表人是周双盛，成立于 2004 年 8 月 5 日，注册资本为人民币 14,000 万元，其主营业务范围为：能源、股权投资，科技开发等。3、控股股东的股权结构情况 呼和浩特北能能源科技有限责任公司的股东均为自然人。其中石东平出资4,680 万元，占 33.43；周双盛出资 4,660 万元，占 33.285；胡陇琳出资 4,660万元，占 33.285。公司与控股股东及其股东的关系如下：33.43 33.285 33.285 28.55 报告期内，公司收到呼和浩特北能能源科技有限责任公司的通知，该公司原股东王维已将其持有的呼和浩特北能能源科技有限责任公司 0.07的股权转让给石东平。（四）其他持股在 10以上的法人股东情况 除控股股东外，公司持股在 10以上的法人股东为天华国际投资服务有限公司，持有本公司 1,485.05 万股，占公司股本总额的 11.46，该公司的法定代表人是罗为，成立于 1992 年 12 月 14 日，注册资本为人民币 6,000 万元，其主营业务范围为：投资咨询；投资顾问；市场调查；承办体育比赛；组织文化体育交流活动；承办展览展示会；会务服务；技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；销售计算机及外围设备、机械电器设备。（五）前 10 名流通股东情况（截止 2005 年 12 月 31 日）序号 股东名称 持股数（股）股份种类 1 北京浩鸿房地产开发有限公司 341,160 A 股 2 曾思宏 321,272 A 股 石东平 胡陇琳 周双盛 呼和浩特北能能源科技有限责任公司 北京燕化高新技术股份有限公司 北京燕化高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 113 陈添财 266,220 A 股 4 时之伏 176,000 A 股 5 陈立民 165,700 A 股 6 北京日新经贸发展有限责任公司 160,600 A 股 7 王莉 150,200 A 股 8 王传前 144,400 A 股 9 吴惜莲 140,000 A 股 10 芦开毅 135,600 A 股 公司前 10 名流通股股东的关联关系未知。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任职起止时间 期初持股数 期末持股数 期内增减变动原因 郑宽 男 33 岁 董事长、总经理 2005.42008.4（董事）；2005.42010.4（总经理）0 0 0 温贤昭 男 59 岁 副董事长 2005.42008.4 781 781 0 石东平 男 36 岁 董事、副总经理 2005.42008.4（董事）；2005.42010.4（副总经理）0 0 0 胡陇琳 男 30 岁 董事、董事会秘书 2005.42008.4 0 0 0 武洋 男 44 岁 独立董事 2005.42008.4 0 0 0 韩征 女 41 岁 独立董事 2005.42008.4 0 0 0 韩建旻 男 36 岁 独立董事 2005.52008.5 0 0 0 郑巍 男 31 岁 监事长 2005.42008.4 0 0 0 王冬英 女 39 岁 监事 2005.42008.4 0 0 0 毕旭东 男 39 岁 监事 2005.42008.4 0 0 0 吴黎明 男 34 岁 常务副总经理 2005.42010.4 0 0 0 咸海丰 男 35 岁 财务总监 2005.42010.4 0 0 0 （二）现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历 1、郑宽，近五年曾任海通证券投资银行总部副总经理，现任本公司董事长、北京燕化高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 12总经理。2、温贤昭，近五年曾任北京燕化高新技术股份有限公司总经理、北京燕山石油化工有限公司副总经济师，现任本公司副董事长。3、石东平，近五年曾任长江证券有限责任公司投资银行总部业务部经理、资本市场部副总经理，呼和浩特北能能源科技有限责任公司总经理，现任本公司董事、副总经理。4、胡陇琳，近五年曾任海通证券有限责任公司投资银行总部业务部经理，呼和浩特北能能源科技有限责任公司副总经理，现任本公司董事、董事会秘书。5、武洋，近五年曾任北京银拓投资有限公司副总经理、东方财富投资有限公司执行董事，现任本公司独立董事。6、韩征，近五年一直担任中国石油天然气股份有限公司勘探与生产分公司高级主管，现任本公司独立董事。7、韩建旻，近五年一直担任北京中洲光华会计师事务所合伙人，现任本公司独立董事。8、郑巍，近五年曾任北京银河世纪投资顾问有限公司研发部副总经理，现任本公司监事长。9、王冬英，近五年曾任中国蓝星（集团）总公司总裁办副主任、马兰快餐连锁有限责任公司人事总监、天华国际投资服务有限公司行政部经理，现任本公司监事。10、毕旭东，近五年曾任中国建筑装饰工程公司项目经理，青岛集成住宅产业有限公司总经理助理、工程部经理，现任本公司监事。11、吴黎明，近五年曾任中交水运规划设计院工程师、经济师、项目经理，成都天府新城房地产开发有限公司常务副总经理、总经理，现任本公司常务副总经理。12、咸海丰，近五年曾任职于大鹏证券有限责任公司稽核部、风险管理部，呼和浩特北能能源科技有限责任公司财务总监，现任本公司财务总监。（三）董事、监事和高级管理人员在股东单位任职的情况 姓名 任职单位 职务 任职时间 石东平 呼和浩特北能能源科技有限责任公司总经理 2004 年 8 月至2005 年 4 月 北京燕化高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 13胡陇琳 呼和浩特北能能源科技有限责任公司副总经理 2004 年 8 月至2005 年 4 月 石东平、胡陇琳已于 2005 年 4 月 15 日辞去了在呼和浩特北能能源科技有限责任公司的职务。（四）董事、监事和高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职的情况 姓名 任职单位 职务 任职时间 武洋 东方财富投资有限公司 执行董事 2004 年 6 月起 韩征 中国石油天然气股份有限公司勘探与生产分公司 高级主管 2002 年 1 月起 韩建旻 北京中洲光华会计师事务所 合伙人 1995 年 12 月起二、董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 公司非独立董事、监事和高级管理人员的报酬均按本公司有关工资管理的规定和标准逐月发放。根据公司于 2005 年 11 月 20 日召开的 2005 年度第二次临时股东大会通过的关于公司独立董事津贴的议案，自就任之日起，公司给予第五届董事会每位独立董事每年人民币肆万元的津贴。报告期董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬总额如下：姓名 报酬总额（人民币：元）郑宽 74,500 温贤昭 117,495 石东平 70,750 胡陇琳 72,500 武洋 30,000 韩征 30,000 韩建旻 30,000 郑巍 40,000 王冬英 34,000 毕旭东 69,600 吴黎明 48,000 咸海丰 48,000 北京燕化高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 14本公司没有不在公司领取报酬和津贴的董事、监事和高级管理人员。三、报告期内公司离任的董事、监事和高级管理人员（一）报告期内离任的董事、监事和高级管理人员 报告期内，因公司第四届董事会任期届满，公司原董事王永健、王志武、罗强、华炜、李其昌、高占斌、张兆民、朱燕珍、甘韶球、王志刚辞去了公司董事的职务。报告期内，因公司第四届监事会任期届满，公司原监事王明义、杨劲松、汪树英、李淑清、李艳杰辞去了公司监事的职务。报告期内，公司原总经理孙正平因工作原因辞去了公司总经理的职务。报告期内，公司原副总经理石勤智因工作原因辞去了公司副总经理的职务。报告期内，公司原董事会秘书沈文辉因工作原因辞去了公司董事会秘书的职务。报告期内，公司原财务总监夏勇因工作原因辞去了公司财务总监的职务。（二）报告期内就任的董事、监事和高级管理人员 报告期内，公司 2004 年年度股东大会选举郑宽、温贤昭、石东平、胡陇琳为公司第五届董事会董事，选举武洋、韩征为公司第五届董事会独立董事。报告期内，公司 2004 年第一次临时股东大会选举韩建旻为公司第五届董事会独立董事。报告期内，公司 2004 年年度股东大会选举郑巍、王冬英为公司第五届监事会监事。报告期内，公司职工代表大会选举毕旭东为公司第五届监事会监事。报告期内，公司第五届董事会第一次会议选举郑宽为公司董事长，并决定聘任郑宽担任公司总经理，聘任石东平担任公司副总经理，聘任吴黎明担任公司常务副总经理，聘任咸海丰担任公司财务总监。报告期内，公司第五届监事会第一次会议选举郑巍为公司监事长。报告期内，公司第五届董事会第二次会议决定聘任胡陇琳担任公司董事会秘书。四、公司员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司现有员工 53 人，公司目前没有需承担费用的退休人员。北京燕化高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 15公司在职员工的专业构成如下：技术人员 项目人员 财务人员 行政人员 8 16 8 21 公司在职员工的受教育程度如下：研究生及以上 大学本科、大专学历 中专（高中）及以下学历12 37 4 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司依据公司法等相关法律法规的规定，并按照中国证监会等监管机关出具的文件的要求，进一步完善了公司的法人治理结构，修订了公司章程并制订了 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度等一系列新的内控制度，及时、依法召开公司股东大会、董事会、监事会会议，确保公司股东、董事、监事及高级管理人员都能有效的行使自身拥有的权力，促进了公司整体运营的规范化、制度化和效率化，使整个公司的经营管理水平达到了一个新的高度。1关于股东与股东大会：公司严格按照相关法律法规、公司章程和股东大会议事规则 的规定召集、召开股东大会，并聘请律师进行现场见证，确保所有股东特别是中小股东能够充分行使自己的权利；同时，公司制订了投资者关系管理制度，指定董事会秘书专门负责与股东及其他投资者的日常联络工作，保证公司广大中小股东能够及时、顺利的与公司进行沟通。2、关于公司和控股股东的关系：公司严格依法独立经营，在人员、资产、财务方面均做到了与股东特别是控股股东全面分开，确实做到了机构独立、业务独立，不存在控股股东插手上市公司内部管理、干预上市公司经营决策等不当行为。3、关于董事与董事会：报告期内，公司召开股东大会对董事会进行了改选，选举 7 名董事组成了公司新一届董事会，其中包括独立董事 3 名，新一届董事会的人数和人员构成符合相关法律法规、政策性文件和公司章程的规定；公司董事会严格依据法律法规、公司章程和最新制订的董事会议事规则召开会议，各位董事均积极参加会议，慎重履行职责，保障公司董事会依法决策，高北京燕化高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 16效运行。4、关于监事和监事会：报告期内，公司分别召开职工代表大会和股东大会对监事会进行了改选，选举 3 名监事组成了公司新一届监事会，新一届监事会的人数和人员构成符合相关法律法规、政策性文件和公司章程的规定；公司监事会严格依据法律法规、公司章程和最新制订的监事会议事规则召开，各位监事均能本着认真负责的精神，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，以及公司运作、公司财务等进行有效的检查和监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已经初步建立起了新的高级管理人员的内部考核和薪金奖励制度，将高级管理人员的工作态度、工作成绩与其薪金报酬有机的集合起来，有效的推动了高级管理人员积极、忠实履行职责。6、关于关联交易：对于公司经营过程中发生的关联交易，我公司均按照相关法律法规、政策性文件、公司章程及公司制订的关联交易决策制度的规定进行审查及信息披露；对于需要独立董事事先认可的交易事项，独立董事均按规定发表了意见；审议过程中，关联董事和关联股东均按规定进行了回避。以上措施，保证了公司对关联交易的决策符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东、特别是广大中小股东利益的情况。7、关于信息披露与透明度：公司证券部在董事会秘书的领导下具体从事各项信息披露工作，严格依据相关法律法规、深圳证券交易所的规定及公司制订的信息披露制度进行。本年度内，公司按时完成了年报、半年报和季度报告的披露工作，并进行其他信息披露 50 余条，有效的确保了公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。二、独立董事履行职责情况 1、独立董事出席会议情况 独立董事姓名 本年度应参加的董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 张兆民 2 2 0 0 朱燕珍 2 2 0 0 甘韶球 2 2 0 0 王志刚 2 2 0 0 武洋 10 10 0 0 韩征 10 9 1 0 北京燕化高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 17韩建旻 8 8 0 0 报告期内，公司各位独立董事均严格依据相关法律法规、政策性文件和公司章程的规定履行职责，按时出席董事会会议，严格审查相关议案，对于公司重大资产重组、关联交易、董事、监事、高级管理人员的选聘等事项积极发表意见，对公司的运营和管理起到了有效的监督作用，维护了公司全体股东特别是广大中小股东的合法权益。报告期内，未发生独立董事对公司董事会有关事项提出异议的情况。四、与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面是否做到分开 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均做到了明确分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、在业务方面，公司有自己独立的业务系统，具有独立的经营能力，与控股股东不存在同业竞争。2、在人员方面，公司建立了一整套独立的人事和薪酬制度，公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员均在本公司领取薪酬，并未在控股股东兼任除董事以外的其他职务。3、在资产方面，公司资产独立、完整，产权清晰，不存在与控股股东混同的情况。4、在机构方面，公司拥有自己独立的办公场所，公司董事会、监事会等内部机构及其他部门独立运行，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门没有上下级或其他形式的控制关系。5、在财务方面，公司设立独立的财务部，并依法建立了独立的财务规章制度和核算体系，进行独立核算并独立纳税。四、高级管理人员的考评及激励机制 公司目前已经初步建立了新的高级管理人员的内部考核和薪金奖励制度，并在实际工作中贯彻执行。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 本年度公司共召开了三次股东大会，具体情况如下。一、2004 年年度股东大会 公司 2004 年年度股东大会于 2005 年 4 月 15 日在北京市房山区燕山迎风中北京燕化高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 18路4号燕山宾馆文体活动中心二楼会议室召开，本次股东大会的决议公告于2005年 4 月 16 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/ 年第一次临时股东大会 公司 2005 年第一次临时股东大会于 2005 年 5 月 30 日在北京市丰台高科技园区海鹰路航天海鹰大厦 4 号楼 5 层公司会议室召开，本次股东大会的决议公告于 2005 年 5 月 31 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/ 年第二次临时股东大会 公司 2005 年第二次临时股东大会于 2005 年 11 月 10 日在北京市丰台高科技园区海鹰路航天海鹰大厦 4 号楼 5 层公司会议室召开，本次股东大会的决议公告于 2005 年 11 月 11 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/ 董事会报告董事会报告 一、报告期内公司经营情况（一）公司经营情况回顾 1、报告期内，公司的主营业务包括：土地一级开发；生产、销售石油化工催化剂（包括聚乙烯催化剂、聚丙烯催化剂及银催化剂）、精细化工产品和氧、氮气等空气制品。报告期内，公司原有的以精细化工产品生产为主的业务结构开始面临严峻的挑战，一方面，催化剂业务市场的竞争日益激烈，成本上升，导致利润不断下降；另一方面，报告期内公司的控股股东发生了变更（具体情况请参阅本报告第四节第二条第（三）款的叙述），呼和浩特北能能源科技有限责任公司成为公司的控股股东，公司原有的催化剂业务经营模式客观上已经失去了继续维持的股权基础。在这样的形势下，公司董事会从广大股东的根本利益出发，着眼公司的长远发展，在努力经营好公司原有的催化剂等精细化工产品生产的同时，果断决策，改变旧有的、已经不适应新的市场形势的业务结构，大胆开拓新的主营业务，通过控股成都天府新城房地产开发有限公司，积极进入土地一级开发领域，向一个北京燕化高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 19崭新而极具发展前途的主营业务方向迈出了第一步。与此同时，为配合公司经营战略的变革，实现公司整体资源的优化配置，降低经营风险，减少、规避关联交易和同业竞争，使公司能够将更大的精力集中到新的、更有前途的主营业务方向上来，公司董事会决定将公司持有的北京燕化高新催化剂有限公司 95的股权出售给中国石油化工股份有限公司（该项交易的具体情况请参阅本报告第十节第三条第（二）款第 2 项的叙述）。这一系列重大资产重组事项的进行，使公司成功的完成了经营方向和产业结构的战略转型，为公司未来的发展奠定了一个坚实的基础。公司计划通过努力，成长成为国内领先的一流特定区域综合开发商：即在特定地理区域或城市区域内，以土地一级开发业务为基础性业务，积极涉足房地产二级业务，提供物业租赁和物业管理等服务，从而形成特定区域内系统化、产业化、链条化的房地产内容综合提供，提升特定区域价值品质，促进区域所在城市的经营。同时，公司也将密切关注其他行业的发展状况，本着稳健、务实的方针，积极选择新的投资方向和投资机会。报告期内公司实现主营业务收入 219,906,002.14 元，同比上升 0.76%；实现主营业务利润 37,260,062.06 元，同比下降 32.25%；实现净利润 30,664,791.86元，同比上升 2.95%。报告期内主营业务利润同比下降 32.25%，原因主要包括以下三点：（1）燃料油等产品原材料成本大幅上升；（2）化工产品生产所必需的水、电、蒸汽等动力费用上升；（3）制萘装置投入燃料油产品生产后，造成人工、折旧成本大幅上升；报告期内实现净利润 30,664,791.86 元，同比上升 2.95%的主要原因，则是由于公司于报告期内出售控股子公司北京燕化高新催化剂有限责任公司股权、出售持有的中信证券股份有限公司股份而产生的投资收益。2、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况：（1）按行业构成情况：分行业 收入 毛利 化学试剂和助剂制造业 38,682,042.39 10,424,610.89 原油加工及石油制品制造业 108,533,578.40 3,589,337.15 其他基本化学原料制造业 71,917,733.92 24,545,373.01（2）按产品构成情况：北京燕化高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 20分产品 收入 毛利 催化剂 38,682,042.39 10,424,610.89 燃料油 108,533,578.40 3,589,337.15 氧、氮气 71,917,733.92 24,545,373.01（3）按地区构成情况：地区 收入 成本 毛利率 东北 2,706,311.20 2,291,517.17 15.33%华北 206,892,050.68 171,175,855.45 17.26%西北 2,087,444.44 1,860,096.99 10.89%华东 7,556,003.99 5,513,326.59 27.03%华中 664,191.83 560,806.92 15.57%合 计 219,906,002.14 181,401,603.11 17.51%3、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 63.23%，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 50.41%。4、报告期内下列资产和费用同比发生了较大变化：（1）公司于 2005 年 5 月以原有石化资产成立了北京燕化高新催化剂有限责任公司，并于 2005 年 11 月出售了该子公司，使公司多项资产和费用情况发生变化，其中：应收帐款年末 760,820.00 元，上年末13,417,288.52 元，同 比 下 降 94.33%；固 定 资 产 合 计 年 末20,142,016,05 元，上年末 144,793,028.39 元，同比下降 86.09%；营业费用本年 1,285,188.51 元，上年 2,738,951.22 元，同比下降53.08%。（2）存货年末 310,818,233.26 元，上年末 33,077,912.36 元，同比上升839.65%，是由于公司于本报告期内合并范围新增了成都天府新城房地产置业有限公司，该子公司年末存货较多所致；（3）长期股权投资年末 36,227,186.96 元，上年末 47,759,694.23 元，同比下降 24.15%，是由于公司于报告期内出售控股子公司北京燕化高新催化剂有限责任公司股权、出售持有的中信证券股份有限公司股份；（4）长期借款年末 80,000,000.00 元，同比上升 100，是由于控股子公司成都天府新城房地产开发有限公司向银行借款所致，具体情况请参阅本报告第十节第四条第二款内容；（5）所得税本年 8,115,423.82 元，上年 5,269,768.72 元，同比增长 54%，北京燕化高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 21是由于控股子公司北京燕化高新催化剂有限责任公司的税率为 33%，去年均为 15%所致。5、报告期内现金流量状况如下：经营活动产生的现金流量净额本年为-98,648.60 元，上年净流量为9,589,339.39 元，同比下降 101.03%，是由于本报告期内控股子公司成都天府新城房地产开发有限公司正处于建设期内，投入资金较大；原控股子公司北京燕化高新催化剂有限责任公司本期采购支付现金较多所致。6、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析（1）成都天府新城房地产开发有限公司，注册资本人民币 2.2 亿元，主要从事土地一级开发业务，截止至 2005 年 12 月 31 日，该公司资产总额495,677,170.39 元，净利润-3,282,209.09 元。20