600329_2006_中新药业_2006年年度报告_2007-04-01.pdf

0 天津中新药业集团股份有限公司 600329 2006 年年度报告 天津中新药业集团股份有限公司 600329 2006 年年度报告 天津中新药业集团股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务报告.24 十二、备查文件目录.81 天津中新药业集团股份有限公司 2006 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人郝非非先生、总经理刘文伟先生，主管会计工作负责人梁秀芹女士，会计机构负责人（会计主管人员）李红梅女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：天津中新药业集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中新药业 公司英文名称：TIANJIN ZHONGXIN PHARMACEUTICAL GROUP CORPORATION LIMITED 公司英文名称缩写：TZXP 2、公司法定代表人：郝非非 3、公司董事会秘书：封浩 电话：022-27020892 传真：022-27020913 E-mail： 联系地址：天津市南开区白堤路 17 号中新大厦 605#公司证券事务代表：焦艳 电话：022-27020892 传真：022-27020913 E-mail： 联系地址：天津市南开区白堤路 17 号中新大厦 605#4、公司注册地址：天津市南开区白堤路 17 号 公司办公地址：天津市南开区白堤路 17 号 邮政编码：300193 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：天津市南开区白堤路 17 号公司办公地点 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中新药业 公司 A 股代码：600329 公司其他股票上市交易所：新加坡交易所 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 20 日 公司首次注册登记地点：天津市和平区郑州道 36 号 公司第 1 次变更注册登记日期：1997-8 公司第 2 次变更注册登记日期：2003-8 公司第 3 次变更注册登记日期：2004-8 公司第 1 次变更注册登记地址：天津市南开区白堤路 119 号 天津中新药业集团股份有限公司 2006 年年度报告 2 公司第 2 次变更注册登记地址：天津市南开区白堤路云居里 5 号楼 公司第 3 次变更注册登记地址：天津市南开区白堤路 17 号 公司法人营业执照注册号：1200001001306 公司税务登记号码：120105103100784 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国上海淮海中路 333 号瑞安广场十二楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：新加坡普华古柏会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：新加坡 048424 邮区 PWC 大厦，克罗士街 8 号#17-00 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:千元 币种:人民币 项目 金额 利润总额-382,081.00净利润-377,764.00扣除非经常性损益后的净利润-383,054.00主营业务利润 748,518.00其他业务利润 9,347.00营业利润-409,063.00投资收益 38,497.00补贴收入 2,139.00营业外收支净额-13,654.00经营活动产生的现金流量净额-28,083.00现金及现金等价物净增加额-94,896.00 (二)国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度-377,764.0080,787.001,631,457.00 1,200,873.00按新加坡会计准则调整项目：按中国会计准则权益法计入的子公司及联营公司税后利润 按新加坡财务报告准则对子公司及联营公司股利确认为收入 按中国会计准则摊销股权投资差额及合并价差 2,9372,448-60,195-57,258天津中新药业集团股份有限公司 2006 年年度报告 3采用新加坡财务报告准则第 39 号而将负商誉调整至期初未分配利润 2,628 10,727 10,727采用新加坡财务报告准则第 39 号调整可供出售金融资产的公允价值 24,000 74,000会计准则差异带来应占联营公司损益之差异 2,8894,627-12,019-9,130处置长期股权投资损失 其他 -2,442-3,042-3,042按新加坡会计准则-369,31085,4201,590,928 1,216,170(三)扣除非经常性损益项目和金额 单位:千元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 1,674各种形式的政府补贴 20,000扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 1,388所得税影响数-934不可收回其他长期资产损失-16,838合计 5,290(四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入(千元)2,149,968.002,517,141.00-14.592,115,756利润总额(千元)-382,081.00104,973.00-46493,183净利润(千元)-377,764.0080,787.00-56864,032扣除非经常性损益的净利润(千元)-383,054.0045,040.00-95040,045每股收益(元)-1.020.22-5640.17最新每股收益(元)净资产收益率（%）-31.464.95减少 36.41 个百分点 4.00扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-31.92.76减少 34.66 个百分点 2.50扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-26.552.78减少 29.33 个百分点 2.50经营活动产生的现金流量净额(千元)-28,083.00261,906.00-11110,496每股经营活动产生的现金流量净额(元)-0.760.71-2070.03 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004年末总资产(千元)3,506,523.004,055,733.00-13.543,913,234股东权益（不含少数股东权益）(千元)1,200,873.001,631,457.00-26.391,604,110每股净资产(元)3.254.41-26.304.34调整后的每股净资产(元)3.244.41-26.534.33天津中新药业集团股份有限公司 2006 年年度报告 4(五)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:千元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 369,654.00 930,374.00119,611.0071,321.00140,497.00 1,631,457.00本期增加 2,628 本期减少 -433,212-430,584期末数 369,654.00 933,002.00119,611.0071,321.00-292,715.00 1,200,873.00 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 194,654,360 52.66 -17,277,241 -17,277,241 177,377,11947.982、国有法人持股 3、其他内资持股 12,050,000 3.26 -348,759 -348,759 11,701,2413.17其中：境内法人持股 12,050,000 3.26 -348,759 -348,759 11,701,2413.17境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 206,704,360 55.92 -17,626,000 -17,626,000 189,078,36051.15二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 62,950,000 17.03 17,626,000 17,626,000 80,576,00021.802、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 100,000,000 27.05 100,000,00027.054、其他 无限售条件流通股份合计 162,950,000 44.08 17,626,000 17,626,000 180,576,00048.85三、股份总数 369,654,360 100 0 0 369,654,360100 天津中新药业集团股份有限公司 2006 年年度报告 5有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年7 月 19日 3,741,241 185,337,119184,317,241根据天津市医药集团有限公司的承诺，在办理本次股权分置改革实施时，医药集团共计为 7,960,000 股的社会法人股股份代为垫付了 678,761 股对价股份 2009 年7 月 19日 177,377,119 7,960,000361,694,360医药集团承诺自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 2004 年 5 月 10 日，公司定向募集内部职工股 2295 万股距 A 股发行满三年，上市流通。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，因实施股权分置改革，引起的股份结构变动见“股份变动情况表”。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 37,409前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 天津市医药集团有限公司 国有股东 47.98177,377,119-17,277,241177,377,119 UOB KAY HIAN PTE LTD 外资股东 1.264,660,000225,000 未知 TAN SWEE TECK MICHAEL OR TAN TOH HEAH 外资股东 0.732,680,0000 未知 OCBC SECURITIES PRIVATE LTD 外资股东 0.602,231,000469,000 未知 KIM ENG SECURITIES PTE.LTD.外资股东 0.511,898,000-290,000 未知 TAN AH CHYE 外资股东 0.371,350,000 未知 UNITED OVERSEAS BANK NOMINEES 外资股东 0.361,340,000266,000 未知 天津中新药业集团股份有限公司 2006 年年度报告 6CHAN WAI MAN 外资股东 0.351,300,0000 未知 CIMB-GK SECURITIES PTE.LTD.外资股东 0.291,065,000-197,000 未知 PEH CHIN CHIONG 外资股东 0.281,050,000165,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 UOB KAY HIAN PTE LTD 4,660,000境外上市外资股 TAN SWEE TECK MICHAEL OR TAN TOH HEAH 2,680,000境外上市外资股 OCBC SECURITIES PRIVATE LTD 2,231,000境外上市外资股 KIM ENG SECURITIES PTE.LTD.1,898,000境外上市外资股 TAN AH CHYE 1,350,000境外上市外资股 UNITED OVERSEAS BANK NOMINEES 1,340,000境外上市外资股 CHAN WAI MAN 1,300,000境外上市外资股 CIMB-GK SECURITIES PTE.LTD.1,065,000境外上市外资股 PEH CHIN CHIONG 1,050,000境外上市外资股 DBS VICKERS SECS(S)PTE LTD 943,000境外上市外资股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。持股 5%以上的股东为天津市医药集团有限公司，持股比例达到 47.98%，为本公司第一大股东。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 天津市医药集团有限公司 177,377,1192009 年 7 月19 日 177,377,119自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。2 中国药材集团公司 914,7282007 年 7 月19 日 914,7283 渤海证券有限责任公司 320,1552007 年 7 月19 日 320,1554 杭州余杭糖业烟酒有限公司 320,1552007 年 7 月19 日 320,1555 浙江省纺织品进出口集团有限公司 274,4192007 年 7 月19 日 274,4196 青岛中金信投资发展有限公司 274,4192007 年 7 月19 日 274,4197 上海邦联资产管理有限公司 228,6822007 年 7 月19 日 228,6828 天津正兴投资发展公司 182,9462007 年 7 月19 日 182,9469 天津市电焊条公司 137,2092007 年 7 月19 日 137,20910 北京中亚金泰医药有限公司 100,6202007 年 7 月19 日 100,620根据其承诺的有关限售条件 天津中新药业集团股份有限公司 2006 年年度报告 7 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人实际控制人情况 实际控制人名称：天津市医药集团有限公司 法人代表：张建津 注册资本：512,470,000 元 成立日期：1997-3 主要经营业务或管理活动：经营管理国有资产、投资、控股、参股；生化药品、中成药、饮片、化学原料药及制剂；水针剂、冻干剂、医疗器械、制药机械；卫生材料；营养保健品的生产制造及批发、零售各类商品、物资的批发、零售；房地产开发；仓储运输；与上述业务相关的咨询服务业务（以上范围内国家有专营专向规定的按规定办理）。公司第一大股东也是公司唯一的实际控制人是天津市医药集团有限公司，持有公司 47.98%的股份，成立于 1997 年 3 月，是由天津市政府出资设立的国有独资公司，其前身为天津市医药局，1996 年 7 月天津市政府将其改组为天津市医药总公司，后又改组为天津市医药集团有限公司，法人代表张建津，注册资本人民币 51,247 万元。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。天津中新药业集团股份有限公司 2006 年年度报告 8五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)郝非非 董事长 男492007 年 1 月31 日 2010 年 1月 31 日 00 0 张建津 董事 男502007 年 1 月31 日 2010 年 1月 31 日 00 0 邵彪 董事 男562007 年 1 月31 日 2010 年 1月 31 日 00 0 刘文伟 执行董事、总经理 男492007 年 1 月31 日 2010 年 1月 31 日 00 0 李美毓 执行董事、副总经理 女512005 年 5 月12 日 2008 年 5月 12 日 00 0 22韩露兰 董事 女492007 年 1 月31 日 2010 年 1月 31 日 00 0 邓昌桂 独立董事 男532004 年 5 月31 日 2007 年 5月 31 日 00 0 5 万新币张洪魁 独立董事 男742003 年 6 月26 日 2006 年 6月 26 日 2,0002,000 0 4.08徐其德 独立董事 男692005 年 5 月12 日 2008 年 5月 12 日 00 0 4.08徐士辉 监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席 男472007 年 1 月31 日 2010 年 1月 31 日 00 0 16马贵中 监事 男512005 年 5 月12 日 2008 年 5月 12 日 00 0 李家胜 监事 男612003 年 6 月26 日 2006 年 6月 26 日 500500 0 22王志强 常务副总经理 男472000-500500 0 16张宝桐 副总经理 男482000-1,0001,000 0 16莫浩 副总经理 男552002 年 3 月27 日 00 0 16张平 副总经理、总工程师 男372006 年 11月 16 日 00 0 梁秀芹 总会计师 女492002 年 12月 30 日 1,5001,500 0 16合计/5,5005,500 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)郝非非,1982 年 7 月至 1994 年 5 月，天津达仁堂制药二厂，药研室研发人员、技术科副科长、副厂长；1994 年 5 月至 1994 年 12 月，甘肃陇南地区经济处挂职锻炼，副处长；1994 年 12 月至 1997年 12 月，天津新丰制药有限公司副总经理；1997 年 12 月至 1999 年 3 月，天津市第六中药厂厂长；1999 年 3 月至 2000 年 4 月，天津市药材集团公司副总经理；2000 年 4 月至今，天津市医药集团有限公司副总经理。(2)张建津,历任天津市医药集团下属企业团支部书记、党支部书记、办公室主任，天津市医药集团团委书记、经营处处长、副局长兼药材集团公司总经理；1997 年 3 月至 2000 年 6 月任天津市医药集团有限公司副总经理；2000 年 6 月起任天津市食品药品监督管理局党组书记、局长；2006 年 9 月起任天津中新药业集团股份有限公司 2006 年年度报告 9天津市医药集团有限公司董事长、总经理、党委副书记。(3)邵彪,历任中共天津市委工业工委副主任科员、主任科员、副处级调研员、副处长，天津渤海化工集团党委办公室主任；1997 年 5 月至 2004 年 6 月，中共天津市委工业工委副处长、处长、工委委员、党委副书记；2004 年 6 月至 2005 年 11 月，天津市国有资产监督管理委员会党委副书记；2005年 11 月至今，天津市医药集团有限公司党委书记、副董事长。(4)刘文伟,曾任天津市药材集团公司技术科副科长、天津美伦医药公司总经理；1999 年至 2000 年任天津新丰制药公司总经理；2000 年至 2001 年 5 月任天津中药制药厂常务副厂长；2001 年 5 月至 2006年 11 月任天津中新药业隆顺榕制药厂厂长。2006 年 11 月被任命为天津中新药业集团股份有限公司总经理。(5)李美毓,多年从事医疗卫生保健工作和医疗卫生管理工作，担任过医师、主治医师，副处长、处长等职务。现任公司副总经理，主管公司国际贸易（事业）部工作。(6)韩露兰,历任乐仁堂制药厂团委书记、党办主任、党委副书记、副厂长、党委书记；2001 年 9 月至 2003 年 9 月任天津中新药业第六中药厂党委书记；2003 年 9 月至今任天津中新药业第六中药厂党委书记兼常务副厂长。(7)邓昌桂,曾就职于新加坡环境部、财政部，并于 1989 年进入新加坡股票交易所担任副总裁，99年在新交所与新加坡国际金融局合并后，任风险管理及规定处主任至 2000 年 9 月 30 日。现任 Pheim（亚洲）资产管理公司等多家公司董事和本公司独立董事。(8)张洪魁,1950 年参加工作，曾任商业部医药局处长，中国药材公司总经理，国家中医药管理局副局长，中国中药企业管理协会会长。(9)徐其德,曾任天津市工业系统厂级、公司级、局级财务负责人，分管财务厂长、经理、局长，1993年任天津市经济委员会副主任，1998 年任天津市经纬集团投资公司总经理。现任天津市企业法律顾问协会副会长。(10)徐士辉,1981 年 3 月至 1987 年 9 月在天津市生化药厂工作，任厂安技科技术员、厂团总支副书记；1987 年 9 月至 2003 年 5 月在天津市医药管理局、天津市医药集团有限公司团委、工会、党委办公室、宣传部工作；1994 年 7 月至 2003 年 5 月先后任天津市医药管理局、天津市医药集团公司党委办公室副主任、党委办公室主任兼宣传部部长。2003 年 6 月起任天津中新药业集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。(11)马贵中,历任天津市医药局财务处科员、主任科员、副处长、处长。现任天津市医药集团有限公司总会计师。(12)李家胜,多年从事中药仓储养护、化验以及企业管理工作，先后担任过经理、厂长、书记等职务。1995 年国家授予“授衔专家”称号，并享受国务院政府特殊津贴。(13)王志强,曾担任过中药集团和平公司、一二分公司副经理、经理职务，1998 年任药材集团公司副总经理。现任公司常务副总经理。(14)张宝桐,曾任药品包装印刷厂厂长，兼任公司乐仁堂制药厂厂长，现任公司副总经理。(15)莫浩,曾任天津对外贸易学院讲师、副处长。1993 年加入公司并担任公司证券部副主任、主任、董事会秘书。现任公司副总经理。(16)张平,1991 年 8 月至 1997 年 8 月，天津药物研究院，技术研究人员、团委副书记；1997 年 8月至今，天津市医药集团有限公司组织部主任科员、团委副书记、团委书记、中药现代化工作部部长、监事会监事；2002 年 3 月至 2006 年 11 月，天津中新药业集团股份有限公司总经理助理。现任公司副总经理兼总工程师。(17)梁秀芹,曾任原天津市药品包装印刷厂财会部副部长、主管财务工作的厂级领导等职务，1999年任天津市药材集团公司审计处处长，2000 年任公司副总会计师兼财务部部长。2002 年 12 月任公司总会计师。天津中新药业集团股份有限公司 2006 年年度报告 10(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 张建津 天津市医药集团有限公司 董事长、总经理、党委副书记 2006-09 是 邵彪 天津市医药集团有限公司 党委书记、副董事长2005-11 是 马贵中 天津市医药集团有限公司 总会计师 是 郝非非 天津市医药集团有限公司 副总经理 2000-04 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴 天津百特医疗用品有限公司 董事长 否 天津华立达生物工程有限公司 副董事长 否 天津新丰制药有限公司 副董事长 否 天津中新科矩生物制药有限公司 董事长 否 天津市中央药业有限公司 董事 否 天津生物芯片有限公司 副董事长 否 郝非非 天津赛诺制药有限公司 董事长 否 天津市中央药业有限公司 董事长 否 刘文伟 天津天士力制药股份有限公司 董事 否 天津市泓泽医药有限公司 董事 否 王志强 天津达仁堂达二药业有限公司 副董事长 否 徐士辉 天津国际经济贸易展览中心股份有限公司 监事 否 天津新丰制药有限公司 董事 否 张宝桐 天津宜药印务有限公司 董事长 否 天津宏仁堂药业有限公司 副董事长 否 天津国际经济贸易展览中心股份有限公司 董事 否 莫 浩 天津格斯宝药业有限公司 副董事长 否 天津赛诺制药有限公司 董事 否 天津华立达生物工程有限公司 董事 否 张平 天津生物芯片有限公司 董事 否 天津中新科矩生物制药有限公司 董事 否 天津市中央药业有限公司 董事 否 天津宏仁堂药业有限公司 监事 否 天津达仁堂达二药业有限公司 监事会主席 否 梁秀芹 天津生物芯片有限公司 监事会主席 否 Phiem Asset Management(Asia)Pte Ltd 非执行董事 Asean Emerging Companies Growth Fund Ltd非执行董事 The Vittoria Fund Ltd 非执行董事 邓昌桂 Musikgarten Singapore Pte Ltd 非执行董事 天津中新药业集团股份有限公司 2006 年年度报告 11Sinomem Technology Ltd 独立董事 AEI Corporation Ltd 独立董事 Techcomp(Holdings)Ltd 独立董事 Memtech International Ltd 独立董事 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由公司董事会下设的薪酬与考核委员会对董事、监事、高管人员的年度履职情况进行总结与评价，并根据公司年薪考核办法向董事会和监事会建议上述人员薪酬。需经股东大会审议的由董事会向股东大会呈报。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张建津 是 邵彪 是 马贵中 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 詹原竞 董事长 退休 刘振武 董事 去世 吴树民 董事 工作变动 姚培春 董事、总经理 工作变动 徐士辉 董事 提出辞呈，现担任监事会主席 秦祖辉 董事 任期届满 郭乃勤 监事会主席 工作变动 邹颖 副总经理 工作变动 潘力佳 总工程师 工作变动 徐道情 副总经理 工作变动 许玉昆 副总经理 工作变动 1、公司于 2006 年 11 月 15 日的第十一次董事会会议，鉴于公司原总经理姚培春先生因工作变动提出辞呈，解聘姚培春先生公司总经理职务。2、公司于 2006 年 11 月 15 日的第十一次董事会会议，提名并聘任刘文伟先生为公司总经理。3、公司于 2006 年 11 月 16 日的第十二次董事会会议，因公司副总经理邹颖先生、总工程师潘力佳女士工作变动，解聘邹颖先生副总经理职务，解聘潘力佳女士总工程师职务。4、公司于 2006 年 11 月 16 日的第十二次董事会会议，聘任张平先生为公司副总经理兼总工程师。5、公司于 2007 年 1 月 31 日的第一次临时股东大会通过，选举张建津先生、邵彪先生、郝非非先生、刘文伟先生、韩露兰女士任公司董事。6、公司于 2007 年 1 月 31 日的第一次董事会会议，选举郝非非先生为公司董事长。7、公司于 2007 年 1 月 31 日的第一次董事会会议，解聘徐道情先生、许玉昆女士公司副总经理职务。8、公司于 2007 年 1 月 31 日的第一次监事会会议，选举徐士辉先生为公司监事会主席。天津中新药业集团股份有限公司 2006 年年度报告 12 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 8,867 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 4,222营销人员 1,955管理人员 1,440技术人员 232财务人员 359其他人员 659 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及以上学历 1,328大专学历 1,922高中及中专学历 4,134其他学历 1,483 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司于 1997 年在新加坡交易所上市，并于 2001 年在上海证券交易所上市，因此公司需同时接受新加坡和上海两地交易所和中国、新加坡两国法律、法规的规范治理。公司在遵从境外上市公司章程必备条款的基础上，根据境内外有关法规制定公司章程，并依中国、新加坡有关法律、法规制定有关规章制度，规范公司治理结构。公司严格按照上述法规制度规范治理。报告期内，公司修订且完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则。公司董事会已经有三分之一董事为独立董事，符合上市公司治理准则的要求。公司注重发挥独立董事的独立性，三名独立董事分别在董事会下设的审计、薪酬与考核、提名等专门委员会中担任主席或委员。公司三名独立董事均在审计委员会中任职。在信息披露方面公司一直本着从多不从少，从严不从宽的原则，严格遵守中国、新加坡两地监管部门的要求做好信息披露工作。公司建立和完善了自己的网站，在网站中增加了投资者关系的内容。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到分开，具有完整的自主经营能力。天津中新药业集团股份有限公司 2006 年年度报告 13(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注邓昌桂 13130 0 徐其德 13130 0 张洪魁 13130 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立的业务和自主经营能力 2、人员方面：公司人事及工资管理与控股股东完全分开 3、资产方面：公司与控股股东在资产方面严格分开，对生产经营中所需的专有技术、设备等拥有独立的产权 4、机构方面：公司拥有独立的机构设置，未与股东单位合署办公 5、财务方面：公司具有独立的银行帐户和税务登记号，独立纳税 (四)高级管理人员的考评及激励情况 本报告期内，薪酬与考核委员会对高级管理人员 2006 年度内的履职情况进行了总结和评价。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 15 日召开 2005 年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 16 日的中国证券报、上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、关于股权分置改革的相关股东会议情况：公司于 2006 年 7 月 10 日召开股权分置改革相关股东会议。决议公告刊登在 2006 年 7 月 12 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。天津中新药业集团股份有限公司 2006 年年度报告 14八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 一）告期内公司经营情况的回顾 A、主要财务数据变动说明：单位：万元 项目 2006 2005 增减数 增减比率 变动原因 主营业务收入 214,997 251,714-36,717-15%合并范围变化影响 1.28 亿元，公司在 06 年 4季度调整了重点大品种的经营政策，特别是速效救心丸的销售下降 1.6 亿 主营业务利润 74,852 107,194-32,342-30%合并范围变动影响 1.14 亿元,速效救心、牛黄降压丸等销量减少导致毛利额下降 营业费用 63,460 65,535-2,075-3%剔除合并范围变动影响后营业费用增加，主要是面对激烈的市场竞争，公司广告费投入有所增加。管理费用 48,085 37,432 10,65328%主要是计提应收帐款及存货准备增加。财务费用 5,148 5,381-233-4%投资收益 3,850 8,354-4,504-54%主要是史克投资收益减少了 3218 万 净利润(37,776)8,079-45,855主营业务利润下降、投资收益减少、计提准备增加的影响。B、资产主要变动说明：项目 2006 2005 增减数 增减比率 变动原因 应收帐款 29,531 39,389-9,858-25%主要原因是公司计提坏帐准备及压缩应收帐款。存货 49,072 55,529-6,457-12%主要原因是公司计提存货跌价准备。固定资产合计 136,922 161,716-24,794-15%剔除合并范围变动影响，同口径减少 6800 万元，主要因计提折旧的影响。C、负债主要变动情况说明：项目 2006 2005 增减数 增减比率 变动原因 短期借款 69,500 90,462-20,962-23%公司归还了到期的短期借款长期借款 54,000 37,90016,10042%公司根据资金需求状况增加长期借款 D、股东权益主要变动说明：项目 2006 2005 增减数 增减比率 变动原因 少数股东权益 20,736 31,737-11,001-35%主要是合并范围变化减少 1亿元。未分配利润-29,272 14,050-43,322当年净利润减少及05年利润分配影响 E、公司现金流量构成及情况说明：1、本期经营活动产生的现金流入为 254,697 万元，其中销售回款额为 251,720 万元，本期含税销售额 251,546 万元，本期销售回款大于当期销售。经营活动产生的现金流出量为 257,506 万元，经营活动产生的现金流量净额为-2,808 万元。天津中新药业集团股份有限公司 2006 年年度报告 152、投资活动产生的现金流入为 19,113 万元，主要是转让子公司及联营公司收到的现金 4,839 万元，收到联营公司投资分红款 8,170 万元。现金流出量为 7,025 万元。本期投资活动产生的现金流量净额为 12,088 万元。3、筹资活动产生的现金流入为 118,200 万元，主要是短期借款收到的现金，现金流出为 136,952万元，主要是用于偿还短期借款。本期筹资活动产生的现金流量净额-18,752 万元。F、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、主要控股公司的经营情况及业绩 单位:千元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 天津达仁堂达二药业有限公司 中成药生产 痹祺胶囊、京万红 27,510 77,380 47中央药业有限公司 医药生产 VE 胶囊、环丙沙星片、尼达尔片 82,353 348,447-11072新丰制药有限公司 医药生产 特子社复、法洛西 9,000 千美元 129,081 11104 2、投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:千元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 参股公司贡献的投资收益 占上市公司净利润的比重(%)天津中美史克制药有限公司 医药生产 芬必得、新康泰克、泰胃美针剂、肠虫清、百多邦、赛乐特 195,515 45,648 3、主要供应商、客户情况 单位:千元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 23285占采购总额比重(%)2前五名销售客户