000598_2005_兴蓉环境_蓝星清洗2005年年度报告_2006-04-12.pdf

蓝星清洗股份有限公司 蓝星清洗股份有限公司 BLUE STAR CLEANING CO.,LTD.BLUE STAR CLEANING CO.,LTD.2005 年年度报告 蓝星清洗股份有限公司 二五年年度报告正文 第 1 页 蓝星清洗 000598 第一章第一章 重要提示及目录重要提示及目录 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事庞树启先生、刘丹宁女士因出差未出席董事会进行表决，分别授权董事李彩萍女士、路玮先生代为行使表决权。本公司 2005 年度财务会计报告已经天职孜信会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告。本公司董事长陆韶华先生、总经理裴仲科先生、财务总监刘世荣先生声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。目 录 第一章 重要提示及目录.1 第二章 公司基本情况简介.2 第三章 会计数据和业务数据摘要.3 第四章 股本变动及股东情况.5 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第六章 公司治理结构.14 第七章 股东大会情况简介.16 第八章 董事会报告.18 第九章 监事会报告.30 第十章 重要事项.32 第十一章 财务报告.38 第十二章 备查文件目录.75 蓝星清洗股份有限公司 二五年年度报告正文 第 2 页 蓝星清洗 000598 第二章第二章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：蓝星清洗股份有限公司 公司法定英文名称：Blue Star Cleaning Co.,Ltd.缩写：BlueStar 二、公司法定代表人：陆韶华 三、公司董事会秘书：赵月珑 董事会证券事务代表：曾朝菊 联系地址：北京市朝阳区北三环东路 19 号 电 话：（010）64448671 传 真：（010）64418488 E-mail：lxqx000598china- 四、公司注册地址：甘肃省兰州市西固中路 240 号 邮 政 编 码：730060 公司办公地址：北京市朝阳区北三环东路 19 号 邮 政 编 码：100029 E-mail ：lxqx000598china- 公司互联网网址： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告置备地点：本公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：蓝星清洗 股票代码：000598 七、公司变更注册登记日期：2004 年 4 月 30 日 公司变更注册登记地点：甘肃省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：6200001050893（2-1）税务登记号码：620101224367821 公司聘请的会计师事务所名称：天职孜信会计师事务所 蓝星清洗股份有限公司 二五年年度报告正文 第 3 页 蓝星清洗 000598 办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层 第三章第三章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据和业务数据（合并报表）一、公司本年度主要会计数据和业务数据（合并报表）金额单位：人民币元 利润总额 -166,103,969.53 净利润 -157,756,771.51 扣除非经常性损益后的净利润 -157,832,754.86 主营业务利润 -52,803,283.54 其他业务利润 -121,603.06 营业利润 -167,533,765.36 投资收益 -937,516.28 补贴收入 2,291,328.75 营业外收支净额 75,983.35 经营活动产生的现金流量净额 140,348,307.34 现金及现金等价物净增加额 -127,264,756.48 注：扣除非经常性损益的项目、涉及金额 （单位：人民币元）1、营业外支出 843,614.57 2、营业外收入 767,631.22 二、公司近三年主要会计数据和财务指标：（合并报表）二、公司近三年主要会计数据和财务指标：（合并报表）年年 度度 项项 目目 2005 年 2004 年 2003 年 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入（万元）63,065.3938,299.89 33,186.45净利润（万元）-15,775.68375.70 2,554.80总资产（万元）182,190.78213,988.81 181,773.54股东权益（不含少数股东权益）（万元）70,174.4185,950.09 84,521.57每股收益（元）-0.520.016 0.11每股收益（摊薄）（元）-0.520.016 0.11每股净资产（元）2.323.69 3.63蓝星清洗股份有限公司 二五年年度报告正文 第 4 页 蓝星清洗 000598 调整后的每股净资产（元）2.323.69 3.63每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.460.19-0.43净资产收益率（%）-22.480.44 3.02扣除非经常性损益后的每股收益-22.480.016 0.11 三、报告期利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（%）三、报告期利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（%）报告期利润报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均 主营业务利润-7.52-6.76-0.1746-0.1746 营业利润-23.87-21.46-0.5539-0.5539 净利润-22.48-20.21-0.5216-0.5216 扣除非经常性损益后的净利润-22.92-20.61-0.5318-0.5318 注：上表利润数据是按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号要求计算。四、报告期内股东权益变动情况及原因：四、报告期内股东权益变动情况及原因：金额单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积金 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 232,669,798.00371,181,886.6553,216,267.4314,827,485.31187,605,460.12 859,500,897.51本期增加 69,800,939.00-157,756,771.56-87,955,832.56本期减少 69,800,939.00 69,800,939.00期末数 302,470,737.00301,380,947.6553,216,267.4314,827,485.3129,848,688.61 701,744,126.00 变化原因及说明：变化原因及说明：1、股本增加，主要是资本公积金转增股本所致。2、资本公积金减少，主要是资本公积金转增股本所致。3、未分配利润减少主要是 2005 年度净利润为负值所致。蓝星清洗股份有限公司 二五年年度报告正文 第 5 页 蓝星清洗 000598 第四章第四章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、报告期内公司股份变动情况 一、报告期内公司股份变动情况 （一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 项目 数量 比例%发行新股送股公积金转股其他小计数量 比例%项目 数量 比例%发行新股送股公积金转股其他小计数量 比例%一、未上市流通股份 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 国有法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 102,168,000 102,168,000 130,501,798 43.9143.9156.09 30,650,40030,650,40039,150,539 132,818,400 132,818,400 169,652,337 43.9143.9156.09三、股份总数 三、股份总数 232,669,798 10069,800,939 302,470,737 100 （二）近三年公司股票发行情况（二）近三年公司股票发行情况 本公司 2003 年 7 月 10 日，实施了 2002 年度利润分配，以股本 193,891,499股为基数向全体股东每 10 股送 2 股。分配股份于 2003 年 7 月 11 日上市流通，股本总额增至 232,669,798 股；本公司 2005 年 8 月 25 日，实施了 2004 年度利润分配，以股本 232,669,798股为基数向全体股东每 10 股送 3 股。分配股份于 2005 年 8 月 26 日上市流通，股本总额增至 302,470,737 股.二、股东情况介绍（一）截止 2005 年 12 月 31 日，公司股东总数为 42748 户。（二）截止 2005 年 12 月 31 日，前十名股东持股情况 二、股东情况介绍（一）截止 2005 年 12 月 31 日，公司股东总数为 42748 户。（二）截止 2005 年 12 月 31 日，前十名股东持股情况 名次 股东名称 持股数（股）持股比例(%)股份质押冻结情况 名次 股东名称 持股数（股）持股比例(%)股份质押冻结情况 蓝星清洗股份有限公司 二五年年度报告正文 第 6 页 蓝星清洗 000598 1 中国蓝星（集团）总公司 132848400 43.91%未抵押、冻结 2 向文静 822000 0.27%未知是否抵押、冻结 3 陈 斌 821700 0.27%未知是否抵押、冻结 4 石小强 818700 0.27%未知是否抵押、冻结 5 郝建柱 801463 0.26%未知是否抵押、冻结 6 刘振齐 678600 0.22%未知是否抵押、冻结 7 金永生 521514 0.17%未知是否抵押、冻结 8 温 涛 518900 0.17%未知是否抵押、冻结 9 赵 瑞 500000 0.17%未知是否抵押、冻结 10 陈能光 464940 0.15%未知是否抵押、冻结 注：公司持股 5%以上（含 5%）的股东仅中国蓝星（集团）总公司一家，是本公司的控股股东，关联属性为控股母公司，所持股份性质为发起国有法人股。报告期内所持股份无增减变动及质押、冻结等情况。（三）截止 2005 年 12 月 31 日，前十名流通股股东持股情况（三）截止 2005 年 12 月 31 日，前十名流通股股东持股情况 名次 股东名称 持股数（股）持股比例(%)股份质押冻结情况 名次 股东名称 持股数（股）持股比例(%)股份质押冻结情况 1 向文静 822000 0.27%未知是否抵押、冻结 2 陈 斌 821700 0.27%未知是否抵押、冻结 3 石小强 818700 0.27%未知是否抵押、冻结 4 郝建柱 801463 0.26%未知是否抵押、冻结 5 刘振齐 678600 0.22%未知是否抵押、冻结 6 金永生 521514 0.17%未知是否抵押、冻结 7 温 涛 518900 0.17%未知是否抵押、冻结 8 赵 瑞 500000 0.17%未知是否抵押、冻结 9 陈能光 464940 0.15%未知是否抵押、冻结 10 任家英 448100 0.15%未知是否抵押、冻结 注：（1）公司前十名流通股东所持股份种类为 A 股社会公众股;（2）公司前十名流通股东与本公司控股股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人;（3）公司未知其他流通股股东是否属于上市公司股东持股变动信息蓝星清洗股份有限公司 二五年年度报告正文 第 7 页 蓝星清洗 000598 披露管理办法中规定的一致行动人，也未知其他流通股股东之间是否存在关联关系。（三）报告期内公司控股股东情况：（三）报告期内公司控股股东情况：1、报告期内公司控股股东情况 控股股东：中国蓝星（集团）总公司。法人代表：杨兴强 成立日期：1984 年 9 月 1 日 注册资本：壹拾陆亿壹仟壹佰伍拾玖万柒仟元 注册地址：北京市朝阳区北土城西路 9 号 经营范围：研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜应用、膜设备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、应用、服务；润滑油的生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）；钢材料、天然橡胶、羊毛的进口经营；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包境外化工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所的劳务人员；小轿车销售；公路工程施工。兼营：咨询服务，房屋出租。2、报告期内公司控股股东未发生变化，其上级管理单位仍为中国化工集团公司。中国化工集团公司 法人代表：任 建 新 成立日期：2004 年 5 月 9 日 注册资本：伍拾柒亿零肆佰陆拾贰万柒仟元 注册地址：北京市朝阳区北土城西路 9 号 经营范围：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。3、公司与控股股东及其上级管理单位之间的产权及控制关系的方框图 蓝星清洗股份有限公司 二五年年度报告正文 第 8 页 蓝星清洗 000598 国务院国有资产管理委员会 100%中国化工集团公司 100%中国蓝星（集团）总公司 43.91%蓝星清洗股份有限公司 蓝星清洗股份有限公司 二五年年度报告正文 第 9 页 蓝星清洗 000598 第五章第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员的情况一、现任董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 姓姓 名名 性别性别 年龄年龄 职职 务务 任任 期期 起起 止止 陆韶华 男 50 董事长 2005/062008/06 庞树启 男 54 副董事长 2005/062008/06 刘丹宁 女 52 董事兼副总经理 2005/062008/06 李彩萍 女 43 董事 2005/062008/06 翟占行 男 42 董事 2005/062008/06 路 玮 男 29 董事 2005/062008/06 俞永民 男 69 独立董事 2005/062008/06 杨季初 男 35 独立董事 2005/062008/06 韩晓园 女 32 独立董事 2005/062008/06 靳红祥 男 38 监事会主席 2005/062008/06 李冰心 女 47 监事（职工代表）2005/062008/06 彭海涛 男 32 监事 2005/062008/06 裴仲科 男 40 总经理 2006/032008/06 刘世荣 男 36 财务总监 2005/062008/06 赵月珑 女 30 董事会秘书 2005/062008/06 注：以上所有董事、监事、高级管理人员中，在股东单位任职情况如下：董事长陆韶华先生任中国蓝星（集团）总公司副总经理；监事会主席靳红祥先生任中国蓝星（集团）总公司监事办综合处处长；其余董事、监事及高级管理人员均未在股东单位任职。以上所有董事、监事、高级管理人员仅监事彭海涛一人持有公司股票，年初持股 528 股，年末持股 686 股，报告期内增加 158 股，系公司2005 年实施股本转增股本所致。所持股份属高管人员锁定股份，锁定在中国证券登记结算有限公司深圳分公司。蓝星清洗股份有限公司 二五年年度报告正文 第 10 页 蓝星清洗 000598 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 陆韶华陆韶华，曾任中国蓝星（集团）总公司华东分公司经理，中国蓝星（集团）总公司副总工程师，中国蓝星（集团）总公司人力资源办主任，蓝星化工新材料股份有限公司监事。庞树启庞树启，曾任黑龙江石油化工厂团委书记、车间主任、基建办副主任、厂长助理兼运销处处长、副厂长、厂长、党委副书记。刘丹宁刘丹宁，曾任兰州日化厂副厂长、党委副书记、书记，中国蓝星（集团）总公司科技办处长、中国蓝星（集团）总公司分管办处长，蓝星商社副社长。李彩萍李彩萍，曾任中国蓝星总公司信息中心主任、档案室主任、企划办副主任，水处理项目负责人，蓝星清洗股份有限公司副总经理，蓝星清洗股份有限公司北京分公司总经理。路 玮路 玮，曾任中国蓝星（集团）总公司财经办财务处副处长，蓝星化工科技总院财务处副处长。俞永民俞永民，曾任甘肃省委办公厅书记、办公室负责人，甘肃省石油化工厅副厅长，深圳石化总公司副董事长，深圳石化（集团）公司董事长兼党委书记，深圳市投资管理公司副总经理，深圳市属企业工委副书记，深圳发展银行董事长兼党委书记。现任深圳天马微电子股份有限公司独立董事，蓝星清洗股份有限公司独立董事。杨季初杨季初，曾任东风汽车股份有限公司工程师，东风汽车股份有限公司顾问，德隆国际战略投资公司投资经理。现任上海百利通投资有限公司投资经理。韩晓园韩晓园，曾任甘肃国营华兴电子机器厂会计，深圳市南光捷佳电器有限公司财务经理，杭州博可生物科技有限公司财务主管。靳红祥靳红祥，曾任中国蓝星（集团）总公司东北分公司副经理、华南分公司经理，蓝星沈阳轻工机械研究所副所长。李冰心李冰心，曾任蓝星清洗股份有限公司北京分公司人事处处长，蓝星清洗股份有限公司人力资源处处长。彭海涛彭海涛，曾任蓝星清洗股份有限公司北京生产基地生产计划部主任、北京生产基地副经理、北京生产基地经理。裴仲科裴仲科，曾任蓝星清洗股份有限公司兰州生产基地经理、深圳大通实业股份蓝星清洗股份有限公司 二五年年度报告正文 第 11 页 蓝星清洗 000598 有限公司总经理、中国蓝星（集团）总公司分管办副主任，蓝星清洗股份有限公司总经理。刘世荣刘世荣，曾任蓝星清洗股份有限公司财务处副处长、处长。赵月珑赵月珑，曾任蓝星清洗股份有限公司董事会证券事务授权代表。二、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况二、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的确定：董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员实行聘任工资制，由董事会确定。2、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员按职务领取月度工资和年度奖励两部分，其中，工资执行浮动式岗位技能工资制，年度奖励依据年初制订的生产经营目标责任书及实际完成情况兑现。报告期内，公司全体董事、监事及高级管理人员领取报酬情况表:姓 名 职 务 报告期内报酬总额(万元)姓 名 职 务 报告期内报酬总额(万元)庞树启 董事兼副董事长 15 刘丹宁 董事兼副总经理 12 李彩萍 董事 12 翟占行 董事 12 路 玮 董事 10 俞永民 独立董事 2.4 杨季初 独立董事 2.4 韩晓园 独立董事 2.4 李冰心 监事(职工代表)10 彭海涛 监事 10 裴仲科 总经理 15 刘世荣 财务总监 10 赵月珑 董事会秘书 10 报告期内，公司独立董事除年度津贴外，参加公司董事会、股东大会或因行使公司章程规定的职权产生的合理费用由公司承担，除此之外的费用系由独立董事本人负担。蓝星清洗股份有限公司 二五年年度报告正文 第 12 页 蓝星清洗 000598 3、报告期内不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 董事长陆韶华先生在中国蓝星（集团）总公司领取报酬、津贴；监事会主席靳红祥先生在中国蓝星（集团）总公司领取报酬、津贴。三、报告期内离任和新聘任董事、监事和高级管理人员情况三、报告期内离任和新聘任董事、监事和高级管理人员情况 1、经公司 2005 年 6 月 28 日召开的 2004 年年度股东大会审议通过：选举陆韶华、庞树启、刘丹宁、李彩萍、翟占行、路玮、俞永民、杨季初、韩晓园担任公司第四届董事会董事；其中俞永民、杨季初、韩晓园为公司第四届董事会独立董事；选举靳红祥、彭海涛担任公司第四届监事会监事，经职工代表推选李冰心为公司第四届监事会职工代表监事。此公告详情刊登于 2005 年 6 月 29 日中国证券报第 03 版、证券时报第 39 版、巨潮网。2、经公司 2005 年 6 月 28 日召开的第四届董事会第一次会议审议通过：选举陆韶华先生为公司董事长、庞树启为公司副董事长；聘任宠树启先生为公司总经理、刘丹宁女士为公司副总经理、刘世荣先生为公司财务总监、赵月珑女士为公司董事会秘书。此公告详情刊登于 2005 年 6 月 29 日中国证券报第 03 版、证券时报第 39 版、巨潮网。3、经公司 2005 年 6 月 28 日召开的第四届监事会第一次会议审议通过：选举靳红祥先生为公司监事会主席。此公告详情刊登于 2005 年 6 月 29 日中国证券报第 03 版、证券时报第 39 版、巨潮网。四、公司员工情况四、公司员工情况 1、截止 2005 年 12 月 31 日，公司在岗职工 1470 人，其构成情况如下：分类分类 类类 别别 人人 数占总人数的比重（数占总人数的比重（%）生产人员 691 47.02 销售人员 267 18.16 专专 业业 构构 技术人员 170 11.56 蓝星清洗股份有限公司 二五年年度报告正文 第 13 页 蓝星清洗 000598 财务人员 32 2.18 行政人员 150 10.20 成成 其他人员 160 10.88 研究生以上 32 2.17 大学以上 308 20.95 大专以上 468 31.84 教教 育育 程程 度度 其 他 662 45.04 2、截止报告期，公司需承担费用的离退休职工人数为零。蓝星清洗股份有限公司 二五年年度报告正文 第 14 页 蓝星清洗 000598 第六章第六章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况：一、公司治理情况：公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，加强信息披露。报告期内，公司对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，进一步修正了公司章程、股东大会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度，制定并实施了关联交易制度。目前公司治理状况符合上市公司治理准则 等有关上市公司治理的规范性文件的要求并能够严格按照要关规定履行上市公司义务。二、公司独立董事履行职责情况二、公司独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见要求，本公司共聘请了三名独立董事（其中一名为注册会计师），报告期内三名独立董事均已到会及通讯表决的方式参加了公司董事会和股东大会，并对重大关联交易等事项发表了独立的意见。独立董事出席董事会的情况：独立董事 姓名 年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 俞永民 9 6 2 1 杨季初 9 7 2 0 韩晓园 9 6 2 1 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开“情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开“情况（一）业务方面：（一）业务方面：本公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务体系和自主经营的能力；拥有独立的采购、生产和销售系统。（二）人员方面：（二）人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司经理、副经理等高级管理人员没有在上市公司与股东单位中双重任职情况；公司财务负蓝星清洗股份有限公司 二五年年度报告正文 第 15 页 蓝星清洗 000598 责人、董事会秘书也没有在关联公司兼职情况。（三）资产方面：（三）资产方面：本公司资产完整。拥有独立的产、供、销系统。工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司独立拥有。（四）机构方面：（四）机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，董事会、监事会等内部机构独立运行，不存在与控股股东职能部门之间的上下级关系。（五）财务方面：（五）财务方面：本公司具备独立财务部门、独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度，独立的银行帐户；独立依法纳税。四、报告期内公司对高级管理人员的考核及激励机制、相关奖励制度四、报告期内公司对高级管理人员的考核及激励机制、相关奖励制度 公司已开展薪资、奖励与经营业绩挂钩的激励政策，由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行综合考评，并根据考评结果决定下一年度薪资定级、岗位安排以及聘用与否。蓝星清洗股份有限公司 二五年年度报告正文 第 16 页 蓝星清洗 000598 第七章第七章 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内公司共召开了一次临时股东大会和一次年度股东大会，具体情况如下：报告期内公司共召开了一次临时股东大会和一次年度股东大会，具体情况如下：一、一、2005 年第一次临时股东大会召开情况年第一次临时股东大会召开情况 公司于 2005 年 2 月 19 日在中国证券、证券时报刊登了关于 2005 年3 月 22 日召开 2005 年第一次临时股东大会的通知。2005 年 3 月 23 日上午 9 点，在北京蓝星大厦六楼会议室召开了公司 2005年第一次临时股东大会，出席本次会议的股东及股东授权代表人共 2 人，代表股份 102,181,764 股，占公司有表决权股份总数的 43.92%，符合公司法和公司章程的有关规定。与会股东及股东代表经记名投票的方式逐项表决，审议通过如下决议：与会股东及股东代表经记名投票的方式表决，审议通过了公司更换 2004年年度审计事务所议案。公司 2005 年第一次临时股东大会决议及律师出具的法律意见书分别刊登于2005 年 3 月 23 日中国证券报C02 版、证券时报第 2 版。二、二、2004 年度股东大会召开情况年度股东大会召开情况 公司于 2005 年 5 月 25 日在中国证券报、证券时报刊登了关于 2005年 6 月 28 日召开 2004 年度股东大会的通知。2005 年 6 月 28 日上午 9 点，在北京蓝星大厦二楼会议室召开了公司 2004年度股东大会，出席本次会议的股东及股东授权代表人共 2 人，代表股份102,234,000 股，占公司有表决权股份总数的 43.94%，符合公司法和公司章程的有关规定。与会股东及股东代表经记名投票的方式逐项表决，审议通过如下决议：1、审议通过 2004 年度报告正文及摘要；2、审议通过 2004 年度董事会工作报告；3、审议通过 2004 年度监事会工作报告；4、审议通过 2004 年度财务决算报告；蓝星清洗股份有限公司 二五年年度报告正文 第 17 页 蓝星清洗 000598 5、审议通过 2004 年度利润分配方案：经北京天职孜信会计师事务所审计，公司 2004 年度共实现净利润3,757,056.97 元，提取 10%法定公积金 375,705.70 元，提取 5%法定公益金187,852.85 元，加上年度未分配利润 184,411,961.70 元，可供股东分配的利润为 188,169,018.67 元。经董事会讨论 2004 年度利润分配预案为：以公司 2004年末股本总数 232,669,798 股为基数，每 10 股转增 3 股。分配股份已于 2005 年 8 月 26 日上市流通，股本总额增至 302,470,737 股.6、以累计投票制方式逐项审议，选举陆韶华、庞树启、刘丹宁、李彩萍、翟占行、路玮为公司第四届董事会董事，选举俞永民、杨季初、韩晓园为公司第四董事会独立董事；选举靳红祥、李冰心、彭海涛为公司第四届监事会监事。7、审议通过公司独立董事薪酬议案；8、审议通过修改公司章程议案；9、审议通过修改公司股东大会议事规则议案；10、审议通过修改公司董事会议事规则议案；11、审议通过公司与中国蓝星（集团）总公司签订购销框架协议的议案；12、审议通过公司 2005 年度日常关联交易议案；13、审议通过续聘北京天职孜信会计师事务为公司 2005 年度审计机构；14、审议通过公司向民生银行东单支行申请 1 亿元综合授信额度的议案；公司 2004 年度股东大会决议及律师出具的法律意见书分别刊登于 2005 年 6月 29 日中国证券报第 C03 版、证券时报第 39 版。三、选举、更换公司董事、监事情况三、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，公司第三届董事会于 2005 年 5 月到期，经公司 2004 年度股东大会审议通过，选举陆韶华、庞树启、刘丹宁、李彩萍、翟占行、路玮为公司第四届董事会董事，选举俞永民、杨季初、韩晓园为公司第四董事会独立董事；报告期内，公司第三届监事会于 2005 年 5 月到期，经公司 2004 年度股东大会选举靳红祥、李冰心、彭海涛为公司第四届监事会监事。蓝星清洗股份有限公司 二五年年度报告正文 第 18 页 蓝星清洗 000598 第八章第八章 董事会报告董事会报告 一、报告期公司经营情况的回顾一、报告期公司经营情况的回顾（一）报告期内公司总体经营情况（一）报告期内公司总体经营情况 2005 年，根据公司产业规划和现有产品结构特点，通过对标达标、项目建设及试车运行，合理调整产业结构，初步实现了产业结构和产品结构的调整，形成了以聚氨酯系列为主线的产业结构和产品结构。2005 年的一年，是我们在主营业务上加大市场开拓力度，并提高主营业务运营质量的一年；强化主营业务和培植新的经济增长点，调整产品结构的一年；是我们通过“对标”、“三标一体”、培训等基础性工作，强化企业管理和提升员工综合素质的一年。太原 TDI 装置因运行负荷没有达到年初下达的目标，对全年经营指标的完成产生了较大的影响。2005 年，公司全年实现销售收入 63065.38 万元、主营业务利润-5280.32 万元，分别较上年增长 64.92%、-170.17%、，净利润-15775.67 万元，比上年同期减少 15399.97 万元。1、报告期公司销售收入较上年增长 64.92%，主要是公司控股子公司蓝星化工有限公司 2004 年度处于项目建设期，2005 年项目投产并开始运营。2、报告期公司主营业务利润较上年增长-170.17%，主要是本期主营业务成本超过主营业务收入，是因为控股子公司蓝星化工有限责任公司本期生产不稳定，设备处于低负荷率运转，单位消耗原辅材料、动力及固定成本摊销增加所致。3、报告期公司净利润较上年减少 15399.97 万元，主要是因为控股子公司蓝星化工有限责任公司本期生产不稳定，设备处于低负荷率运转所致。4、2005 年度公司利润构成比上年同期增加 TDI 业务，TDI 系我公司控股子公司蓝星化工有限责任公司的主业，2004 年度该项目处于建设期，本年度 TDI项目投入生产运营。（二）、报告期内主营业务的范围及经营状况（二）、报告期内主营业务的范围及经营状况 本公司属于精细化工行业，主要生产工业清洗剂、车用化学品、塑料改性材料等精细化工产品和清洗工程业务。公司拥有年产 6 万吨的清洗剂生产线和 3 万蓝星清洗股份有限公司 二五年年度报告正文 第 19 页 蓝星清洗 000598 吨/年的 TDI 项目，是目前国内生产规模最大的工业清洗剂生产企业和 TDI 生产企业之一，其中，工业清洗剂、清洗工程及水处理工程处于该行业的领先地位。1、公司主营业务的范围 公司主营工业清洗剂、化工产品（不含危险品）、塑料改性材料、化工新材料的研究、生产、销售，清洗工程业务的承揽及技术服务。2、报告期内公司主营业务经营状况 A.主营业务分行业或产业情况表（单位：万元）产品名称产品名称 主营业务收入主营业务收入 主营业务成本主营业务成本 毛利率毛利率%主营业务收入比上年增减（主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（主营业务成本比上年增减（%）毛利率比毛利率比 上年增减上年增减(%)所属行业所属行业清洗剂 27,317.2722,480.07 17.7124.79 30.81-17.59 精细化工清洗工程 3,423.412,322.51 32.16-15.52-21.68 19.96 环 保 电缆料 7,888.806,857.44 13.070.98 5.47-22.06 精细化工膜与水处理 8,033.846,710.23 16.4776.71 73.58 3.65 环 保 TDI 16,402.0429,670.52-80.90100.00 100.00-100 精细化工 B.主营业务分地区构成情况表（单位：万元）地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）西北地区 13,059.04 55.15 华北地区 37,934.71 97.96 东北地区 5,280.03 13.77 其他各地 6,791.58 11.72 合 计 63,065.38 64.66 C.报告期主营业务结构、盈利能力较前一报告期发生较大变化情况 报告期公司主营业务结构比上年同期增加 TDI 业务，TDI 业务系我公司控股子公司蓝星化工有限责任公司的主营业务。TDI 项目 2004 年处于项目建设期，2005 年开始试车运行。因 TDI 项目本年生产运行不稳定，设备处于低负荷率运转状态，致使该项目全年出现较大的亏损，影响了公司整体合并报表。水处理与工业膜业务主营业务收入、成本较去年增加较大主要因为中蓝膜技术有限公司 2004 年下半年才纳入合并范围。3、主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计采购金额为 176,815,987.25 元，占年度采购金额的蓝星清洗股份有限公司 二五年年度报告正文 第 20 页 蓝星清洗 000598 比例为 31.80%；本年度本公司向前 5 名客户销售的收入总额为 106,712,479.44 元，占本年主营业务收入的比例为 16.92%。（三）报告期公司资产构成及费用变化情况（三）报告期公司资产构成及费用变化情况 1、报告期内，公司资产构成（发生重大变化情况）（1）、其他应收帐款本年比上年同期减少 4,030.25 万元，主要为大股东及其附属企业偿还所占有的资金所致。（2）、存货本年比上年同期增加 3,008.62 万元，主要是因为子公司蓝星化工有限责任公司购入生产用原材料。（3）、固定资产本年比上年同期增加 56,446.30 万元，主要是子公司蓝星化工有限责任公司在建工程转入所致。（4）、在建工程本年比上年同期减少 55,813.75 万元，主要是子公司蓝星化工有限责任公司在建工程转入所致。（5）、短期借款本年比上年同期减少 18,300 万元，主要原因是本年偿还银行短期借款所致。2、报告期内，公司（费用变化情况）（1）、管理费用本年累计比上年同期增加 1,432.68 万元，主要原因是控股子公司蓝星化工有限责任公司 2004 年出于项目建设期，发生的管理费用管理费用在当期进行了资本化，2005 年该部分费用去全部进入损益。同时，公司控股子公司中蓝膜技术有限公司 2004 年合并报表为下半年，2005 年为全年。（2）、营业费用本年累计比上年同期增加 1,203.52 万元，主要原因是公司控股子公司蓝星化工有限责任公司 2005 年 TDI 产品第一年投放市场，公司加大了新产品开拓市场力度。（3）、财务费用本年累计比上年同期增加的主要原因是公司控股子公司蓝星化工有限公司自 2005 年 1 月 1 日起进行生产运营，借款费用停止资本化和本公司贷款利率上升所致。（四）公司现金流量表相关数字的变化情况（四）公司现金流量表相关数字的变化情况 单位：万元 项项 目目 2005 年 2004 年 增减%蓝星清洗股份有限公司 二五年年度报告正文 第 21 页 蓝星清洗 000598 经营活动产生的现金流量净额14,034.834,338.10323.52 投资活动产生的现金流量净额-3,684.36-16,447.9922.40 筹资活动产生的现金流量净额-23,076.9418,590.64-224.32 变化原因：1、本报告期经营活动产生的现金流量净额比