600317_2006_营口港_2006年年度报告_2007-02-05.pdf

营口港务股份有限公司 600317 2006年年度报告 营口港务股份有限公司 600317 2006年年度报告 二七年二月 二七年二月 营口港务股份有限公司 2006 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.20 九、监事会报告.29 十、重要事项.31 十一、财务会计报告.35 十二、备查文件目录.35 营口港务股份有限公司 2006 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人高宝玉，主管会计工作负责人潘维胜，会计机构负责人蒋辉声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：营口港务股份有限公司 公司法定中文名称缩写：营口港 公司英文名称：YINGKOU PORT LIABILITY CO.,LTD 公司英文名称缩写：YKPLC 2、公司法定代表人：高宝玉 3、公司董事会秘书：杨会君 电话：04176268506 传真：04176268506 E-mail：yhj- 联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号 公司证券事务代表：李丽 电话：04176268506 传真：04176268506 E-mail：lili_ 联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号 4、公司注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号 营口港务股份有限公司 2006 年年度报告 3 公司办公地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号 邮政编码：115007 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司证券部 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：营口港 可转债简称：营港转债 公司A股代码：600317 可转债代码：110317 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000年3月22日 公司首次注册登记地点：辽宁省工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2006年11月14日 公司变更注册登记地点：辽宁省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：2100001050403 公司税务登记号码：210862716409709 公司聘请的境内会计师事务所名称：辽宁天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：沈阳沈河区北京街16号 三、主要财务数据和指标 三、主要财务数据和指标（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 201,315,352.01 净利润 161,057,321.84 扣除非经常性损益后的净利润 164,969,175.66 主营业务利润 306,593,553.63 其他业务利润 19,197,202.29 营业利润 180,416,773.14 投资收益 26,737,166.66 营口港务股份有限公司 2006 年年度报告 4补贴收入 营业外收支净额 -5,838,587.79 经营活动产生的现金流量净额 99,283,502.60 现金及现金等价物净增加额 -93,506,694.36 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-5,838,587.79所得税影响数 1,926,733.97合 计 -3,911,853.82（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(%)2004年 主营业务收入 847,289,370.07748,299,866.5813.23 567,196,465.25利润总额 201,315,352.01163,453,714.4623.16 122,202,768.98净利润 161,057,321.84130,760,199.3523.17 90,174,951.75扣除非经常性损益的净利润 164,969,175.66134,936,733.0622.26 91,919,916.19每股收益 0.630.5221.15 0.36最新每股收益 净资产收益率（%）14.2411.20增加3.04个百分点 8.61扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）14.5911.55增加3.04个百分点 8.78扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）15.7511.92增加3.83个百分点 9.16经营活动产生的现金流量净额 99,283,502.60184,026,930.26-46.05 18,223,222.19每股经营活动产生的现金流量净额 0.400.74-46.26 0.07 2006年末 2005年末 本年末比上年末增减(%)2004年末 总资产 2,982,914,237.072,987,139,611.44-0.14 2,540,184,743.27股东权益（不含少数股东权益）1,130,731,598.911,167,842,339.15-3.18 1,047,065,610.07每股净资产 4.404.65-5.38 4.19调整后的每股净资产 4.394.64-5.39 4.18 营口港务股份有限公司 2006 年年度报告 5（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 250,964,648.00 573,183,155.40 43,029,129.2334,423,303.38266,242,103.14 1,167,842,339.15本期增加 6,117,000.00 36,641,000.00 50,529,035.56 161,057,321.84 254,344,357.40 本期减少 34,423,303.38 257,031,794.26 291,455,097.64 期末数 257,081,648.00 609,824,155.40 93,558,164.79 170,267,630.72 1,130,731,598.91 注：股本变动原因：公司可转债转股导致股本增加；资本公积变动原因：可转债转股增加股本溢价导致资本公积增加；盈余公积变动原因：提取本年盈余公积及法定公益金转入；法定公益金变动原因：将法定公益金转入盈余公积；未分配利润变动原因：本期增加数为净利润增加所致；本期减少数为提取盈余公积及分配股利所致。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 150,000,00059.77 -20,192,930-20,192,930 129,807,07050.493、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 营口港务股份有限公司 2006 年年度报告 6有限售条件股份合计 150,000,00059.77 -20,192,930-20,192,930 129,807,07050.49二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 100,964,64840.23 +26,309,930+26,309,930 127,274,57849.512、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 100,964,64840.23 +26,309,930+26,309,930 127,274,57849.51三、股份总数 250,964,648100 +6,117,000+6,117,000 257,081,648100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007年1月17日 7,341,238122,465,832134,615,816 2008年1月17日 6,445,570116,020,262141,061,386 2009年1月17日 116,020,2620257,081,648 不考虑可转债转股影响无限售条件股份的数量 注：公司2007年1月17日新增可上市交易股份数量7,341,238股,其中6,445,570股在2009年1月17日前减持价格不低于13.48元。股份变动的过户情况 公司股东中粮辽宁粮油进出口公司所持本公司34.5万股有限售条件的流通股，经司法拍卖程序被营口港务集团有限公司取得。该部分股份的过户手续已经办理完毕。公司股东营口港务集团有限公司所持有本公司156万股有限售条件的流通股，经司法拍卖程序被上海轩卓物资有限公司取得。该部分股份的过户手续已经办理完毕。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:万元 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止 日期 可转换公司债券 2004-05-20 100 70,000 2004-06-0370,000 2009-05-19 营口港务股份有限公司 2006 年年度报告 7(2)公司股份总数及结构的变动情况 2006年度，本公司发行的7亿元可转换公司债券共转42,758,000元，折合6,117,000股普通股,不足1股部分以现金支付。公司有限售条件的流通股减少20,192,930股，为股改时支付对价所致；无限售条件的流通股增加26,309,930股，为股改得到对价及可转债转股所致；总股本增加了6,117,000股，股份总数变更为257,081,648股。(3)现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 30,067前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 营口港务集团有限公司 国有股东 49.54127,351,402-1,215,000 127,351,402未知 中国银行易方达平稳增长证券投资基金 未知 1.293,309,000-0未知 上海轩卓物资有限公司 未知 0.611,560,000-1,560,000未知 全国社保基金二零三组合 未知 0.441,120,800-0未知 罗吉琼 未知 0.36921,900-0未知 曹仁均 未知 0.34875,930-0未知 招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 未知 0.34875,022-0未知 中国农业银行长盛中证100指数证券投资基金 未知 0.28728,213-0未知 泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红019LFH002沪 未知 0.21549,980-0未知 李敏娟 未知 0.19500,000-0未知 前十名无限售条件股东持股情况 营口港务股份有限公司 2006 年年度报告 8股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行易方达平稳增长证券投资基金 3,309,000 人民币普通股 全国社保基金二零三组合 1,120,800 人民币普通股 罗吉琼 921,900 人民币普通股 曹仁均 875,930 人民币普通股 招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 875,022 人民币普通股 中国农业银行长盛中证100指数证券投资基金 728,213 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红019LFH002沪 549,980 人民币普通股 李敏娟 500,000 人民币普通股 曹元炳 472,800 人民币普通股 晓陈春戈 460,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前10名股东中，第一大股东营口港务集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名无限售条件的流通股股东与公司第一大股东营口港务集团有限公司之间不存在关联关系；公司未知前十名无限售条件的流通股股东与其他前十名股东之间是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2007年1月17日 6,367,570 2008年1月17日 12,735,140 1 营口港务集团有限公司 127,351,4022009年1月17日 127,351,402 2009年1月17日前减持价格不低于13.48元 2007年1月17日 78,000 2008年1月17日 156,000 2 上海轩卓物资有限公司 1,560,0002009年1月17日 1,560,000 2009年1月17日前减持价格不低于13.48元 3 大连吉粮海运有限公司 298,5562007年1月17日 298,556 4 辽宁利丰企业（集团）有限公司 298,5562007年1月17日 298,556 5 江苏瑞华投资发展有限公司 298,5562007年1月17日 298,556 营口港务股份有限公司 2006 年年度报告 92、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：营口港务集团有限公司 法人代表：高宝玉 注册资本：1,700,000,000元人民币 成立日期：2003年4月17日 主要经营业务或管理活动：港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件，出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油。（2）实际控制人情况 实际控制人名称：营口市人民政府 市长：赵化明 营口港务集团有限公司属国有独资的有限公司，根据国家港口体制改革的要求和营口市委办公室以及营口市人民政府办公室下发的营口港港口管理体制改革实施意见的规定，“营口港的全部国有资产由市政府授权营口港务集团有限公司经营”。因此，本公司的实际控制人是营口市人民政府。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%49.54%49.54%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 营口市人民政府 营口港务股份有限公司 2006 年年度报告 10（三）可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证监会证监发【2004】53号文件批准，本公司7亿元可转换公司债券于2004年5月20日发行，6月3日公司可转债在上海证券交易所上市交易，转债代码“110317”，转债简称“营港转债”，债券期限5年，初始转股价格为10.35元，转股期间为2004年11月20日2009年5月19日。2、本报告期转债持有人情况 公司期末转债持有人数：935户 公司前十名转债持有人情况如下：可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元）持有比例%中国平安保险（集团）股份有限公司 81,072,000 12.52中国工商银行兴业可转债混合型证券投资基金 69,078,000 10.67中国人寿保险股份有限公司 61,132,000 9.44中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 44,910,000 6.94中国工商银行南方避险增值基金 43,136,000 6.66国际金融渣打CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 35,137,000 5.43上海市企业年金发展中心华宝平衡 34,000,000 5.25全国社保基金二零二组合 30,000,000 4.63中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 26,379,000 4.07中国人寿保险（集团）公司 26,328,000 4.07 3、本报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 本次变动增减 本次变动前 转股 赎回 回售 本次变动后可转换公司债券 690,112,000 42,758,000 647,354,000 4、本报告期转债累计转股情况 本报告期内，有42,758,000元人民币的公司发行的可转换债券转成公司股票，转股数为6,117,000股；截止本报告期末，累计转股数为7,081,648股,累计转股数占转股前公司已发行股份总数的2.83%；尚有647,354,000元人民币的转债未转股，未转股占转债发行总量的92.48%。营口港务股份有限公司 2006 年年度报告 115、转股价格历次调整情况 根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于2005年5月12日调整转股价格,调整后的转股价格为10.25元人民币。(详见2005年4月29日，上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报)。根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于2006年1月18日调整转股价格,调整后的转股价格为6.99元人民币。(详见2005年1月17日，上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报)。截止本报告期末,转债的最新转股价格为6.99元人民币。6、转债的担保人 本公司转债的担保人是中国建设银行营口经济技术开发区支行。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 元 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额(税后)(元)是否在股东单位或其他关联单位领薪高宝玉 董事长 男 53 2006-10-27 2009-10-270 0 是 李 松 副董事长 男 56 2006-10-27 2009-10-270 0 是 潘维胜 董事、总经理 男 52 2006-10-27 2009-10-270 0 438440 否 宫 成 董事 男 43 2006-10-27 2009-10-270 0 是 苗则忠 董事 男 56 2006-10-27 2009-10-270 0 是 仲维良 董事 男 42 2006-10-27 2009-10-270 0 是 司 政 董事 男 43 2006-10-27 2009-10-270 0 是 王 来 董事 男 46 2006-10-27 2009-10-270 0 是 刘 晔 独立董事 男 43 2006-10-27 2009-10-270 0 20000 否 陈玉清 独立董事 女 60 2006-10-27 2009-10-270 0 20000 否 陈树文 独立董事 男 52 2006-10-27 2009-10-270 0 20000 否 陈燕 独立董事 女 55 2006-10-27 2009-10-270 0 20000 否 毛玉兰 监事会主席 女 50 2006-10-27 2009-10-270 0 是 营口港务股份有限公司 2006 年年度报告 12闫淑君 监事 女 44 2006-10-27 2009-10-270 0 是 崔贝强 监事 男 37 2006-10-27 2009-10-270 0 73080 否 颜令国 副总经理 男 47 2006-10-27 2009-10-270 0 79215 否 毕太文 副总经理 男 41 2006-10-27 2009-10-270 0 82160 否 彭福奎 副总经理 男 43 2006-10-27 2009-10-270 0 83080 否 蒋 辉 财务经理 女 42 2006-10-27 2009-10-270 0 57960 否 杨会君 董事会秘书 男 35 2006-10-27 2009-10-270 0 57240 否 董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：(1)高宝玉，1999年12月起任营口港务局（2003年4月改制为营口港务集团有限公司，以下全部称为营口港务集团有限公司）总裁兼党委副书记，2000年3月至2001年2月、2002年4月至今任本公司董事长。(2)李 松，1999年12月起任营口港务集团有限公司副总裁，2000年3月起任本公司副董事长。(3)潘维胜，2002年11月起任营口港务集团有限公司党委副书记兼纪委书记，2000年6月起任公司总经理，2001年2月起任公司董事。(4)宫 成，2001年12月起任营口港务集团有限公司副总裁，2003年2月起任本公司董事。(5)苗则忠，1998年12月起任营口港务集团有限公司副总裁，2000年3月起任本公司董事。(6)仲维良，2002年11月起任营口港务集团有限公司副总裁，2000年3月起任本公司董事。(7)司 政，2002年11月起任营口港务集团有限公司副总裁，2003年2月起任本公司董事。(8)王 来，2002年11月起任营口港务集团有限公司副总裁，2000年3月起任本公司董事。(9)刘 晔，2001年起历任中交第一航务工程勘察设计研究院室主任、综合设计所总工程师，2003年2月起任本公司独立董事。(10)陈玉清，1982年2月起任东北大学工商管理学院教授，现任东北大学工商管理学院会计研究所所长，2003年2月起任本公司独立董事。(11)陈树文，2001年3月起任大连理工大学管理学院教授、博士生导师，现任大连理工大学管理学院人力资源管理系系主任，2006年10月起任本公司独立董事。(12)陈燕，2000年10月至今任大连海事大学教授，现任大连海事大学经济与管营口港务股份有限公司 2006 年年度报告 13理学院管理科学与工程学科主任，2006年10月起任本公司独立董事。(13)毛玉兰，2002年11月起任营口港务集团有限公司工会主席，2003年2月起任本公司监事会主席。(14)闫淑君，2001年11月起任营口港务集团有限公司审计监察部总经理，2001年2月起任本公司监事。(15)崔贝强，2001年1月起任本公司综合部经理，2003年2月起任本公司职代会推荐的职工代表监事。(16)颜令国，2001年11月起历任营口港务集团有限公司安全生产监督处处长、本公司二分公司经理，2003年8月起任本公司副总经理。(17)毕太文，1999年12月起历任营口港务集团有限公司办公室主任、本公司第三分公司经理，2006年10月起任本公司副总经理。(18)彭福奎，2001年9月起历任营口港务集团有限公司货商处副处长、本公司生产业务部副总经理、本公司第四分公司经理，2006年10月起任本公司副总经理。(19)蒋 辉，2000年6月起任本公司财务部经理。(20)杨会君，2000年3月起任本公司董事会秘书。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴 高宝玉 营口港务集团有限公司 总裁兼党委副书记 2003-04-17-是 李 松 营口港务集团有限公司 党委书记兼副总裁 2003-04-17-是 潘维胜 营口港务集团有限公司 党委副书记兼纪委书记 2003-04-17-否 宫 成 营口港务集团有限公司 副总裁 2003-04-17-是 苗则忠 营口港务集团有限公司 副总裁 2003-04-17-是 仲维良 营口港务集团有限公司 副总裁 2003-04-17-是 司 政 营口港务集团有限公司 副总裁 2003-04-17-是 王 来 营口港务集团有限公司 副总裁 2003-04-17-是 毛玉兰 营口港务集团有限公司 工会主席 2003-04-17-是 闫淑君 营口港务集团有限公司 审计监察部总经理 2003-04-17-是 营口港务股份有限公司 2006 年年度报告 14在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 营口外轮代理总公司 董事长 否 营口顺达散货包装有限公司 董事长 否 辽宁港丰物流有限公司 董事长 否 营口集装箱码头有限公司 副董事长 否 高宝玉 营口中理外轮理货有限责任公司 董事长 否 李 松 营口中理外轮理货有限责任公司 董事 否 营口集装箱码头有限公司 董事 否 宫 成 营口利港机械工程有限公司 董事长 否 辽宁港丰物流有限公司 董事 否 营口港铁（国际）运输有限公司 副董事长 否 苗则忠 营口中理外轮理货有限责任公司 董事 否 仲维良 营口海惠船务代理有限公司 董事长 否 营口利港机械工程有限公司 董事 否 司 政 营口港建筑工程有限公司 副董事长 否 营口汇丰物流有限公司 董事长 否 王 来 辽宁港丰物流有限公司 董事 否 刘 晔 中交第一航务工程勘察设计研究院综合设计所 总工程师 是 陈玉清 东北大学工商管理学院 会计系主任 是 陈树文 大连理工大学管理学院人力资源管理系 系主任 是 陈 燕 大连海事大学经济与管理学院管理科学与工程学科 主任 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司第一届董事会第二次会议通过了关于公司管理人员报酬的决议，决定了公司高级管理人员报酬的确定原则。独立董事的津贴标准经2002年度股东大会通过，每人年津贴2万元。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬实行“基本工资年终奖励”的模式。基本工资按照岗位工资制，逐月按标准发放；年终奖励根据公司年度实现的效益情况和个人的工作业绩考核结果最终确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位领取报酬津贴 高宝玉、李松、宫成、苗则忠、仲维良、司政、王来、毛玉兰、闫淑君 是 营口港务股份有限公司 2006 年年度报告 15（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2006年10月27日，公司召开2006年第二次临时股东大会，进行第三届董事会成员、第三届监事会成员的换届选举。高宝玉、李松、潘维胜、宫成、苗则忠、仲维良、司政、王来、刘晔、陈玉清、陈树文、陈燕当选为公司第三届董事会董事，其中刘晔、陈玉清、陈树文、陈燕为独立董事；毛玉兰、闫淑君、崔贝强当选为公司第三届监事会监事。2006年10月27日，公司召开第三届董事会第一次会议，聘任颜令国、毕太文、彭福奎为公司副总经理，蒋辉为公司财务经理，杨会君为公司董事会秘书。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为2529人，员工总数不含劳务用工。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 566 技术人员 320 生产人员 1643 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 190 大专程度 518 高中（中专、职高）1201 高中以下 620 3、公司离退休职工养老金实行社会统筹发放。六、公司治理结构 六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，修改公司章程，制定了一系列公司制度，以规范公司运作，营口港务股份有限公司 2006 年年度报告 16建立现代企业制度。年度内进一步完善了公司的治理结构。1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，平时认真接待股东来访、来电，使股东了解公司的运作情况；公司严格按照中国证监会有关要求召集、召开股东大会，并由律师出席见证。根据新修订实施的中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及中国证监会2006年3月16日颁布施行的上市公司股东大会规则等有关法律法规，公司在2006年10月26日召开的2006年第二次临时股东大会上，对公司章程进行了修改，同时修改了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，进一步完善了公司治理结构。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，从未干涉公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司通过制定财务、会计管理和内控制度，建立健全了财务、会计管理制度，独立核算，控股股东不干涉公司的财务、会计活动。公司通过与控股股东签订关联交易定价协议及补充协议，进一步规范了关联交易的定价原则，保证了关联交易的公平、公正和公允性。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选聘董事；董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，认真履行董事的职责，谨慎决策。根据上市公司治理准则的要求，本公司将董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告期内，公司各专门委员会积极履行职责。战略委员会确立了公司长远的发展规划和竞争策略，对公司未来的发展献计献策；薪酬与考核委员会会同公司人事部门，对公司董事、经理人员履行职责情况进行了民主测评与考核，并提出对高管人员的年终奖励方案；审计委员会会同公司监事会，组织专门人员定期或不定期对公司的财务情况和内控制度的实施情况进行检查，以确保公司按照财务、会计管理与内控制度的要求规范运作。营口港务股份有限公司 2006 年年度报告 174、关于监事和监事会：公司监事会制定了监事会议事规则；监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定；公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务及公司董事、总经理和其他高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：本公司中层管理人员全部实行了竞聘上岗和末位淘汰制，高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由提名委员会提名（副总经理由总经理提名），董事会聘任。董事和高级管理人员的绩效评价由公司人事部门进行日常考核与测评，年末由薪酬与考核委员会进行综合评定，并决定其薪酬情况；独立董事和监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式。公司在章程和公司基本管理制度中，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、船公司、货主、消费者等其他利益相关者的合法权益，使公司走上可持续、健康发展之路。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东的交流；制定了信息披露管理办法和投资者关系管理制度，规范本公司信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司能够做到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 洪承礼 5 5 0 0 刘剑平 5 4 1 0 刘 晔 6 5 1 0 陈玉清 6 6 0 0 陈树文 1 1 0 0 陈 燕 1 0 1 0 本公司独立董事任职以来，保证了充足的时间和精力履行独立董事的职责，认真行使职权，维护公司整体利益，对公司的一系列关联交易发表了独立意见，促进营口港务股份有限公司 2006 年年度报告 18了关联交易决策的公平、公正、公允，保障了董事会决策的科学性，切实维护了中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营。本公司主要经营鲅鱼圈港区的散杂及件杂、成品油、液体化工、集装箱业务，控股股东营口港务集团有限公司及其控制的其他企业主要从事营口老港区的散杂货及滚装汽车等业务。公司自主经营，业务结构完整。2、人员方面：本公司自设立时就完成了人员与控股股东的分离，公司制定了独立的劳动、人事及工资管理规章和制度。公司的董事、监事及高级管理人员均系依照公司法和公司章程规定的程序，通过选举或聘任产生，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。公司董事长兼任控股股东营口港务集团有限公司法定代表人；公司总经理兼任控股股东党委副书记和纪委书记，但专职在本公司工作并领取薪酬；公司副总经理、财务经理、董事会秘书等高级管理人员和业务负责人、核心技术人员等均专职在本公司工作并领取薪酬，未在股东或其下属企业双重任职，也没有在与公司业务相同或相似、或存在利益冲突的其他企业任职。3、资产方面：本公司资产独立于公司控股股东。本公司没有以其资产或信誉为控股股东的债务提供过担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。4、机构方面：公司建立和完善了法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构，公司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。“三会”运作良好，各机构均独立于控股股东及其它发起人，依法行使各自职权。本公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，各部门已构成了一个有机的整体。营口港务股份有限公司 2006 年年度报告 195、财务方面：本公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员，均建立了各自独立的财务核算体系。公司成立以来，在银行单独开立帐户，与控股股东帐户分立。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。本公司制定了财务、会计管理和内控制度等规章制度，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的财务监督管理。（四）高级管理人员的考评及激励情况 1、考评机制：本公司中层管理人员全部实行了竞聘上岗和末位淘汰制，高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由提名委员会提名（副总经理由总经理提名），董事会聘任。董事和高级管理人员的绩效评价由公司人事部门进行日常考核与测评，年末由薪酬与考核委员会进行综合评定，并决定其薪酬情况；独立董事和监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式。公司在章程和公司基本管理制度中，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。2、激励机制：公司对高级管理人员实行年终奖金制，每年对高管人员的上年业绩考评后确定奖金总额。此外，公司已计划根据今后的发展情况，实行高级管理人员年薪制。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 2006年6月25日，公司召开2005年度股东大会。决议公告刊登在2006年6月27日的上海证券报、中国证券报。（二）临时股东大会情况 1、2006年1月16日，公司召开2006年第一次临时股东大会,决议公告刊登在2006年1月17日的上海证券报、中国证券报。2、2006年10月27日，公司召开2006年第二次临时股东大会，决议公告刊登在2006年10月30日的上海证券报、中国证券报。营口港务股份有限公司 2006 年年度报告 20 八、董事会报告 八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、整体经营情况的回顾与分析 报告期内，公司进一步加强货源组织,不断开发新的市场，科学组织生产，加强经营管理，加强安全管理，不断提高生产效率和服务水平；公司重视企业文化建设，实施诚信服务，培育员工共同的核心价值观；公司经营业绩稳中有升，各项工作均取得较好成果，基本完成年初经营计划。2006年度，公司实现主营业务收入84,728.94万元，同比增长13.23%；公司主营业