000521_2006_S美菱_2006年年度报告_2007-04-17.pdf

合肥美菱股份有限公司 2 0 0 6 年 年 度 报 告 Annual Report Of Hefei Meiling Co.ltd Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。四川君和会计师事务所有限责任公司、华利信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人赵勇先生、副总裁叶洪林先生、财务部部长孔潭生先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.2 目 录 第一节 公司基本情况简介-3 第二节 会计数据及业务数据摘要-4 第三节 股本变动及股东情况-6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-10 第五节 公司治理结构-14 第六节 股东大会情况简介-17 第七节 董事会报告-17 第八节 监事会报告-25 第九节 重要事项-26 第十节 财务报告-30 第十一节 备查文件目录-88 Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.3 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定名称 中文名称：合肥美菱股份有限公司 英文名称：HEFEI MEILING CO.,LTD.英文名称缩写：HFML 2、公司法定代表人：赵 勇 3、公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书：薛 辉 联系地址：合肥市芜湖路 48 号 联系电话：0551-2869394 传真：0551-2883122 电子信箱： 证券事务代表：齐敦卫 电子信箱： 4、公司注册地址：合肥市芜湖路 48 号 公司办公地址：合肥市芜湖路 48 号 邮政编码：230001 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报、文汇报 登载公司年度报告的国际互联网址：http:/ 年度报告备置地点：公司办公楼 2 楼董事会秘书室 6、股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：美菱电器 股票代码：000521 皖美菱B 股票代码：200521 7、公司首次注册登记日期：1992年12月31日 注册地点：合肥市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004年7月28日 变更地点：安徽省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股皖总副字第001684号 公司税务登记号码：国税皖字34010414918555X号 国内会计师事务所名称：四川君和会计师事务所有限责任公司 办公地点：成都市八宝街88号国信广场二十二楼 国际会计师事务所名称：华利信会计师事务所 办公地点：香港铜锣湾希慎道一号十七楼 Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润总额及构成 （单位：人民币元）利润总额 12,548,541.46 净利润 11,965,716.54 扣除非经常性损益后的净利润 4,201,265.67 主营业务利润 431,291,161.60 其他业务利润 1,636,641.47 营业利润 9,674,964.07 投资收益 738,416.55 补贴收入 1,622,900.00 营业外收支净额 512,260.84 经营活动产生的现金流量净额 13,475,867.01 现金及现金等价物净增加额 -19,291,555.68 非经常性损益项目明细：项目 税前金额 所得税影响 扣除金额 扣除前净利润 11,965,716.54 减：资产转让收益 30,004.03 30,004.03 罚款收入 509,199.79 509,199.79 政府补贴收入 1,622,900.00 1,622,900.00 转出存货跌价准备 7,315,150.00-7,315,150.00 转出固定资产减值准830,137.84-830,137.84 减少合计 10,307,391.66-10,307,391.66 加：固定资产处置损失 22,384.43 22,384.43 滞纳金支出 4,500.00 4,500.00 其他营业外支出 58.55 58.55 计提存货跌价准备 642,995.30 642,995.30 长期股权投资清算损1,873,002.51 1,873,002.51 增加合计 2,542,940.79 2,542,940.79 扣除后净利润 4,201,265.67 Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.5 二、实现的净利润按照中国会计准则审计为 11,966 千元，经华利信会计师事务所按照国际会计准则审计为 21,343 千元，具体差异为：单位：千元 2006 年度净利润 截止 2006.12.31 净资产根据中国法定财务报表所列报 11,966 875,500 国际财务报告准则调整：保养费用准备(646)(13,928)金融资产根据会计准则第 39 号重新计算(1,158)(234,534)固定资产之折旧(1,291)13,462 无形資產之折旧 11,347-其它 1,125(19,063)按国际会计准则 21,343 621,437 三、主要会计数据及财务指标 单位：人民币元 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 主营业务收入 2,760,792,099.10 2,022,018,592.24 1,438,633,867.16 净利润 11,965,716.54 6,658,981.44 16,767,740.47 总资产 2,372,505,077.32 2,439,936,423.58 2,357,408,266.18 股东权益 875,499,801.20 863,654,084.66 856,947,103.22 每股收益（加权）0.0289 0.016 0.04 每股收益（摊薄）0.0289 0.016 0.04 每股收益（扣除非经常性损益）0.01-0.03 0.03 每股净资产 2.12 2.09 2.07 调整后每股净资产 2.09 1.63 1.22 每股经营活动产生现金流量净额 0.033 0.15 0.36 净资产收益率%（摊薄）1.37 0.77 1.96 净资产收益率%（加权）1.39-1.46 1.98 Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.6 四、利润分配表附表：净资产收益率 每股收益 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 431,291,161.60 49.26%50.01%1.0427 1.0427 营业利润 9,674,964.07 1.11%1.12%0.0234 0.0234 净利润 11,965,716.54 1.37%1.39%0.0289 0.0289 扣除非经常性后的净利润 4,201,265.67 0.48%0.49%0.0102 0.0102 说明：1、2006 年末、2005 年末的普通股总数均为 413,642,949 股加权按公开发行证券公司信息编报规则第九号通知计算。主要财务指标的计算公式如下：每股收益净利润/年度末普通股股份总数 每股净资产年度末股东权益/年度末普通股股份总数 净资产收益率净利润/年度末股东权益100 调整后每股净资产（年度末股东权益三年以上的应收款项待摊费用长期待摊费用）/年度末普通股股份总数 每股经营活动生产的现金流量净额=经营活动生产的现金流量净额/年度末普通股股份总数 2、非经常性损益按照公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号 非经常性损益的要求确定计算。3、加权平均净资产收益率是以报告期扣除非经常性损益后净利润为基础计算的。该指标的计算方法参照公开发行证券公司信息编报规则第九号的规定。五、报告期内股东权益变动情况及原因 单位：元（股）项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合 计 期初数 413642949.00 571817478.72 219246331.19 65643217.32-406695891.57 863654084.66 本期增加 -7040000.00 65643217.32-11965716.54 84648933.86 本期减少 -65643217.32-65643217.32 期末数 413642949.00 578857478.72 284889548.51 0-401890175.03 875499801.20 变动原因-拨款转入 公益金转入 公益金转出 年度盈利-Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.7 第三节 股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、公司股份变动情况（截止 2006 年 12 月 31 日）单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 149,012,606 36.02%149,012,606 36.02%1、发起人股份 44,129,967 10.67%82,852,683 82,852,683 126,982,650 30.70%其中：国家持有股份 40,543,692 9.80%82,852,683 82,852,683 123,396,375 29.83%境内法人持有股份 3,586,275 0.87%3,586,275 0.87%境外法人持有股份 0 0.00%0 0.00%其他 0 0.00%0 0.00%2、募集法人股份 22,029,956 5.33%22,029,956 5.33%3、内部职工股 0 0.00%0 0.00%4、优先股或其他 82,852,683 20.03%-82,852,683-82,852,683 0 0.00%二、已上市流通股份 264,630,343 63.98%264,630,343 63.98%1、人民币普通股 151,530,343 36.63%151,530,343 36.63%2、境内上市的外资股 113,100,000 27.34%113,100,000 27.34%3、境外上市的外资股 0 0.00%0 0.00%4、其他 0 0.00%0 0.00%三、股份总数 413,642,949 100.00%413,642,949 100.00%2、股票发行与上市情况：1996 年，经中国证监会批准于 8 月 14 日发行境内上市外资股（B 股）10,000 万股，发行价格为人民币 3.30 元，于 1996 年 8 月 28 日在深圳证券交易所挂牌交易。1997 年 6 月实施了每 10 股送 3.5 股的分红方案，增加股本 8,235.49 万股，股本增至380,226,255 股。1997 年 7 月 29 日至 8 月 11 日进行了 A 股的配股（每 10 股配 2.22 股），共配售 3,341.67 万股，于 1997 年 8 月 23 日上市交易。至此公司总股本增加至目前的 413,642,949 股。Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.8（二）股东情况介绍 1、股东数量及持股情况 单位：股 股东总数 72,247 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 合肥美菱集团控股有限公司 国有股东 29.83%123,396,375 0 0 方静文 外资股东 0.56%2,333,600 0 0 永胜实业有限公司 外资股东 0.55%2,308,000 0 0 陈榕生 外资股东 0.51%2,117,500 0 0 龙芹芳 外资股东 0.43%1,791,266 0 0 合肥工行 其他 0.41%1,707,750 0 0 安徽国风集团有限公司 其他 0.41%1,707,750 0 0 省农行信托合肥办事处 其他 0.37%1,536,975 0 0 省工行国际业务部 其他 0.37%1,536,975 0 0 中国信达资产管理公司 其他 0.37%1,536,975 0 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 方静文 2,333,600 境外上市外资股 永胜实业有限公司 2,308,000 境内上市外资股 陈榕生 2,117,500 境内上市外资股 龙芹芳 1,791,266 境内上市外资股 CHEN YI QING 陈艺青 1,610,459 境内上市外资股 朱一男 1,414,020 境内上市外资股 CAO SHENGCHON 1,406,400 境内上市外资股 黄国强 1,370,600 境内上市外资股 LI XOXONG 1,369,500 境内上市外资股 合肥美成吸塑有限公司 1,305,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.9 说明：（1）根据合肥仲裁委员会裁决书（2006）合仲字第104号），广东格林柯尔企业发展有限公司返还合肥美菱集团控股有限公司的本公司20.03%法人股的股份过户登记手续已于2006 年12月29日办理完毕，本公司亦收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 过户登记确认书，确认两家公司已办理完成此次股份过户手续。此次股份转让完成后，美菱集团持有本公司股份数为123,396,375股，占本公司已发行股份总数的29.83%。广东格林柯尔则不再持有本公司股份。2006 年 5 月 18 日和 2007 年 1 月 11 日，美菱集团分别与四川长虹电器股份有限公司和四川长虹电子集团有限公司签署美菱电器股份转让协议书及美菱电器股份转让补充协议书，美菱集团拟将持有的 123,396,375 股中的 82,852,683 股股份按照协议转让的方式转让给四川长虹和长虹集团，其中四川长虹电器股份有限公司受让 45,000,000 股，四川长虹电子集团有限公司受让37,852,683 股，目前正在办理过户手续。（2）合肥美菱集团控股有限公司所持股份无质押、冻结等情况。2、控股股东及实际控制人简介 公司控股股东合肥美菱集团控股有限公司是由合肥市国有资产管理委员会通过国有资产授权经营方式组建的国有资本运营机构，成立于 1997 年 12 月 24 日，现为本公司第一大股东。该公司主要从事国有股权的管理和运作，法人代表：王家章，注册资本人民币叁亿元，地址：安徽省合肥市芜湖路 48 号，主营业务：洗衣机、VCD、热水器、塑料制品、包装制品、铜业制品、酒店、运输及物业管理等。根据美菱集团分别与四川长虹电器股份有限公司和四川长虹电子集团有限公司签署美菱电器股份转让协议书及美菱电器股份转让补充协议书，四川长虹电器股份有限公司及四川长虹电子集团有限公司为本公司实际控制人。四川长虹电器股份有限公司，法定代表人：赵勇先生，注册资本：壹拾捌亿玖仟捌佰贰拾壹万元，注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号，经营范围为视频产品、视听产品、空调产品、洗衣机产品、冰箱产品及小家电产品、电池系列产品、网络产品、激光读写系列产品、卫星电视广播地面接收设备、摄录一体机、电子医疗产品、电力设备、安防技术产品、机构产品、数码相机、通讯及计算机产品、化工产品的制造、销售、公路运输，包装产品及技术服务，电子产品及零配件的维修、销售，房屋租赁，转口贸易，电子商务，高科技风险投资及国家允许的其他投资业务。Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.10 四川长虹电子集团有限公司，法定代表人：赵勇先生，注册资本：叁亿玖仟捌佰伍拾肆万元，注册地址：四川省绵阳市高新技术产业开发区，经营范围：制造销售家用电器、汽车电器、电子产品及元器件、信息网路产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保产品、通讯传输设备、电工器材制造、销售。四川长虹电子集团有限公司持有四川长虹电器股份有限公 576,203,793 股股份，占四川长虹股份比例的 30.36%。四川长虹电子集团有限公司实际控制人为绵阳市国有资产监督管理委员会。本公司股权结构图如下：第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事及高级管理人员持股数、任职起止日期及领取报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 绵阳市国有资产管理委员会 四川长虹电子集团有限公司 四川长虹电器股份有限公司 合肥美菱股份有限公司 30.36%10.88%100%9.15%Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.11 赵 勇 董事长 男 44 2006年2月11日 至 2008年5月28日 0 0 0.00 是 王家章 副董事长 男 56 2005年5月28日 至 2008年5月28日 13,477 77,977 政府奖励 46.19 否 李 进 董事 男 40 2006年2月10日 至 2008年5月28日 0 0 0.00 是 姜继直 董事 男 60 2005年5月28日 至 2008年5月28日 0 10,800 政府奖励 27.50 否 王 勇 总裁 男 40 2006年3月3日 至 2008年5月28日 0 0 29.71 否 叶洪林 副总裁 男 36 2005年11月13日 至 2008年5月28日 0 0 26.22 否 李代江 副总裁 男 41 2005年11月13日 至 2008年5月28日 0 0 26.11 否 薛 辉 副总裁 男 44 2005年5月28日 至 2008年5月28日 0 0 39.97 否 韦 伟 独立董事 男 52 2005年5月28日 至 2008年5月28日 0 0 5.40 否 卓文燕 独立董事 男 69 2005年5月28日 至 2008年5月28日 0 0 5.40 否 吴汉洪 独立董事 男 50 2005年5月28日 至 2008年5月28日 0 0 5.40 否 费敏英 监 事 会 主 席 女 49 2006年2月10日 至 2008年5月28日 0 0 0.00 是 余 晓 监事 男 39 2006年2月10日 至 2008年5月28日 0 0 0.00 是 杨 军 监事 男 37 2006年2月10日 至 2008年5月28日 0 0 0.00 是 雍凤山 监事 男 39 2005年5月28日 至 2008年5月28日 0 0 5.40 是 合 计 13,477 88,777 231.33 董事、监事及高级管理人员最近五年的主要工作经历:（1）赵 勇，男，汉族，四川三台人，中共党员，1963年6月生，高级工程师，博士后，曾任四川长虹电器股份公司副总经理、副董事长、党委常委、总经理、党委副书记，四川长虹电子集团公司副董事长、党委常委、党委副书记，绵阳市副市长、党组成员等职，现任四川长虹电子集团有限公司董事长、党委书记，四川长虹电器股份有限公司董事长、党委书记，合肥美菱股份有限公司董事长。（2）王家章，男，汉族，历任合肥电冰箱总厂厂长助理、副厂长、合肥美菱股份有限公Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.12 司副董事长、董事长，现任合肥美菱集团控股有限公司董事长、党委书记，本公司副董事长。（3）李 进，男，汉族，湖南安化人，中共党员，1967年4月生，高级工程师，博士研究生学历，曾任四川长虹电器股份有限公司空调事业部空调研究所所长、空调部副部长兼总工程师、长虹空调公司总经理等职，现任本公司董事，现任四川长虹电器股份有限公司董事、党委委员、副总经理，本公司董事。（4）姜继直，男，汉族，会计师，历任合肥美菱股份有限公司财务处处长、总会计师、销售公司总经理、合肥美菱洗衣机有限公司总经理，现任合肥美菱集团控股有限公司董事、常务副总经理，本公司董事。（5）王 勇，男，汉族，四川资阳人，1967年7月生，工程师，大学本科学历，1990年7月从上海交通大学无线电技术专业毕业进入四川长虹电器股份有限公司工作，曾任营销管理部管委会主任、管理处处长、副部长、长虹电器（中国）营销公司副总经理兼华北经营管理中心总经理等职务，现任本公司总裁。（6）叶洪林，男，汉族，四川蒲江人，1971年12月生，高级会计师，大学本科学历，1995年从西南财经大学财政学专业毕业进入四川长虹电器股份有限公司工作，曾任内部银行总经理、财务部副部长等职，现任本公司副总裁。（7）李代江，男，汉族，四川什邡人，中共党员，1966年10月生，统计师，大学本科学历，1987年7月从西南财经大学统计专业毕业进入四川长虹电器股份有限公司工作，曾任价格处处长、价格部部长、综合管理部副部长、物资部副部长等职，现任本公司副总裁。（8）薛 辉，男，汉族，历任合肥华祯高级复合材料有限公司董事兼总经理，达西浦国际实业（安徽）有限公司资金管理处处长，安徽长安电子股份有限公司常务副总经理兼销售公司总经理，现任本公司副总裁、董事会秘书。（9）韦 伟，男，汉族，博士，教授，博士生导师，对宏观经济颇有研究，历任安徽大学经济学院院长、安徽大学副校长、校党委委员，现任安徽省社会科学院院长，本公司独立董事。（10）卓文燕，男，汉族，教授，中国注册会计师，安徽财经大学硕士生导师，中国会计学理事，安徽省注册会计师协会常务理事，本公司独立董事。（11）吴汉洪，男，汉族，博士，教授，博士生导师，中华外国经济学说研究会理事，北京外国经济学说研究会秘书长，比利时鲁汶大学高级访问学者，本公司独立董事。（12）费敏英，女，汉族，安徽省宿县人，中共党员，1958年11月生，经济师，大学本科学历，曾任四川长虹电器股份有限公司审计室主任、审计法务部部长等职，现任四川长虹电器Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.13 股份有限公司监事、纪委副书记、审计部部长，本公司监事会主席。（13）余 晓，男，汉族，浙江省义乌人，中共党员，1968年8月生，高级会计师，大学本科学历，1990年7月于四川大学会计专业毕业进入公司，现任四川长虹电器股份有限公司财务部部长，曾任四川长虹电器股份有限公司财务会计处副处长、销售部财务会计处副处长、销售部副部长等职，现任本公司监事。（14）杨 军，男，汉族，四川省绵阳人，中共党员，1970年3月生，2003年毕业于四川大学经济管理专业(大专)，2005年毕业于四川省工商管理学院工商管理专业（硕士研究生），现任四川长虹电器股份有限公司资产运营部部长，曾任四川长虹电器股份有限公司资本运作部高级经理、副部长等职，现任本公司监事。（15）雍凤山，男，汉族，会计师，历任合肥电缆厂经营部主任助理、财务处处长，合肥美菱股份有限公司副总会计师兼财务部部长，现任合肥美菱集团控股有限公司董事、副总经理，本公司监事。二、在股东单位任职情况：姓 名 任职单位 职务 任职起始日期 任职终止日期 是否领取报酬津贴 赵 勇 四川长虹电器股份有限公司 四川长虹电子集团有限公司 董事长 2005.06.28 2008.06.28 是 王家章 合肥美菱集团控股有限公司 董事长 2002-否 李 进 四川长虹电器股份有限公司 董事、副总经理 2005.06.28 2008.06.28 是 姜继直 合肥美菱集团控股有限公司 董事、副总经理 2002-否 雍凤山 合肥美菱集团控股有限公司 董事、副总经理 2003-是 三、报酬确定的依据 公司董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：根据四届十一次董事会决议以及劳动部门相关政策、所处公司岗位工资及绩效挂钩的考核制度，对董事、监事和高级管理人员的工作进行绩效考核，依据考核结果经公司董事会或股东大会审核、批准后执行。独立董事薪酬根据公司四届十一次董事会讨论决定，公司支付独立董事为每人每年 5.40 万元人民币。Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.14 四、董事、监事及高级管理人员变动情况（1）本公司 2006 年度第一次临时股东大会于 2006 年 2 月 10 日召开，大会审议通过了 关于推选赵勇先生、李进先生为公司第五届董事会董事的议案。（2）本公司 2006 年度第一次临时股东大会于 2006 年 2 月 10 日召开，大会审议通过了 关于推选费敏英女士、余晓先生、杨军先生为第五届监事会监事的议案（3）本公司董事会第五届第十次临时会议于 2006 年 2 月 11 日召开，会议选举赵勇先生为公司董事长，并担任公司法定代表人。（4）本公司五届监事会第五次会议于 2006 年 2 月 11 召开，会议应出席监事 5 名，实到监事 5 名。会议选举费敏英女士为公司第五届监事会主席。（5）本公司董事会第五届第十一次临时会议于 2006 年 3 月 3 日召开，会议审议通过了 关于公司部分高管人员变动的议案，决定聘任王勇先生为公司总裁。（6）本公司董事会五届第十五次临时会议于 2006 年 7 月 21 日召开，会议同意何金岐先生提出因工作关系辞去公司副总裁职务。五、公司员工的数量及专业构成、教育程度及退休职工人数情况 公司现有员工 2,781 人，其中中、高级专业技术人员 243 人，生产人员 1,584 人，销售人员700 人，管理人员 201 人；具有大专以上学历的有 854 人。公司没有承担费用的离退休职工，仅有内退员工 161 人。员工专业构成如下：专 业 人 数 比 例 生产人员 1584 56.96%销售人员 700 25.16%管理人员 201 7.24%技术人员 121 4.36%财务人员 123 4.43%第五节 公司治理结构 一、公司治理的情况 报告期内公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和有关法律法规以Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.15 及公司章程的要求，不断健全公司法人治理结构、全面提升公司治理水平，规范公司运作。报告告期内，对相关管理制度进行了修订，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系，公司治理的实际情况符合上市公司治理准则和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。1、关于股东和股东大会。公司制定了股东大会议事规则能够严格按照公司章程和股东大会规范意见 的要求召集召开股东大会，尽可能让更多的股东参加股东大会并充分行使自己的权利，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位。2、关于控股股东和上市公司。公司控股股东行为规范没有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动，公司的重大决策均由股东大会或董事会依法作出。公司未发生对股东及关联方提供担保，控股股东也没有违规占用本公司资金和其他资产的现象。公司董事会、监事会和各内部机构能够独立动作，公司制定了规范的关联交易制度，努力控制关联交易公平合理、交易价格客观、公允。3、关于董事和董事会。公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事会成员的构成符合法律、法规的要求。公司制订了规范的董事会议事规则和独立董事制度，独立董事在董事会中所占比例符合法定要求，董事会会议严格按照规定的程序进行，各位董事能够认真负责地出席董事会和股东大会，诚信勤勉地履行自己的义务和责任，保证了董事会决策科学性和公正性。4、关于监事和监事会。公司设立有监事会，监事的人数和人员构成符合公司章程和相关法律法规的要求，公司制订了监事会议事规则，各位监事能够认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司和股东的合法权益。5、关于绩效评价和激励约束机制。公司继续推进和完善公正、透明、规范的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，将其薪酬同公司业绩和个人绩效挂钩，以提高管理人员的积极性和创造性，保证公司又好又快地持续发展。6、关于利益相关者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、公司员工和消费者等其他利益相关者的合法权益，并与利益相关者积极合作，共同推动公司持续健康地发展。在本报告期内，公司经济效益、股东的利益、员工收入和社会效益同比都有较大的增长。7、关于信息披露。公司严格依照深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的要求真实、准确、完整及时地披露相关信息，保证全体股东享有平等获得信息的权利，充分体现了信息披露在公司治理结构中的重要性。公司制定了董事会保密制度、投资者关系管理制度Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.16 下设董事会秘书室专门负责接待股东来访和咨询，真正做到了以“三公”原则对待所有股东。二、独立董事履行职责情况：本公司按照中国证监会颁布的关于在上市公司建立董事制度的指导意见，已在公司章程中完善了独立董事制度。目前，公司董事会中三位独立董事符合中国证监会的要求，自任职以来，三位独立董事出席了报告期内公司召开的董事会和股东大会，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对公司的关联交易以及经营决策发表了独立意见，对董事会的科学决策，对公司的发展都起到了积极的作用，作为独立董事，切实地维护了公司及广大公众投资者的利益。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 韦 伟 12 12 0 0-卓文燕 12 12 0 0-吴汉洪 12 12 0 0-2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司三位独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项均没有提出异议。三、本公司与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构方面做到了分开。公司与控股股东合肥美菱集团控股有限公司在业务人员资产财务和机构方面做到了分开各自独立核算独立承担责任与风险 1、业务方面：公司具有独立、完整的业务及自主经营能力，公司设有专门的采购和销售部门，自主经营管理公司业务，公司生产经营人员独立于控股股东。2、人员方面：公司拥有自己独立的劳动人事及工资管理部门，建立健全了完善的劳动人事及工资管理制度，公司的高级管理人员不在控股股东单位兼职，均在公司领取报酬。3、资产方面：公司与控股股东的产权明确、资产完整，生产系统和配套设施独立于控股股东。4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会和内部组织能够独立动作，不存在控股股东干预公司经营决策的行为。5、财务方面：公司拥有独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户独立申报纳税。Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.17 四、公司对高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司不断完善和规范董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，在公司岗位责任制度中明确了经理人员的职责。公司对高级管理人员实行以经营业绩为内容的分配考核制度，根据个人岗位职责和分管工作考核结果以及公司效益情况，对高级管理人员的薪酬进行分配。第六节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 公司于 2006 年 5 月 18 日召开了 2005 年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 19 日的中国证券报、证券时报和文汇报。二、临时股东大会情况 公司于 2006 年 2 月 10 日召开了 2006 年度第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2006 年2 月 11 日的中国证券报、证券时报和文汇报。公司于 2006 年 11 月 11 日召开了 2006 年度第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2006年 11 月 14 日的中国证券报、证券时报和文汇报。第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2006 年是四川长虹与合肥美菱战略合作的第一年，我们按照“聚焦市场，提高质量，提高效率，提高市场占有率”的年度经营方针，企业战略重组获得成功的同时实现了美菱历史上较快速度的增长。主要工作成果：1、在营销方面，美菱海内外市场份额大幅提升。在国内市场提出“亮剑进攻”的新营销战略，实行了分部模拟独立运行机制，极大地解放了生产力，成功实现营销重心下移，决策前移，使国内市场达到了最高速增长；海外市场通过细分市场区域，加强了海外市场的渠道建设，积极调整了出口产品结构，扩大高附加值产品比例，增Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.18 加了出口产品的技术和价值的含量，搞高了出口产品毛利率。2、在技术领域，高科技产品不断涌现。成立了跨系统跨部门的新品开发及技术研究委员会，创立了首席科学家机制，整合资源、大大加快新品推出速度，增强了研发战斗力，美菱冰箱新品迭出：美菱终结者冰箱日耗电仅 0.29度；独创 TOP 变温、果蔬 SPA 保鲜冰箱；大风冷冰箱产品成功打开北美市场；国内首台五门冰箱雅典娜下线；164 C 深冷冰箱研发成功。3、在制造系统，产品品质得到不断提升。持续开展了现场 5S 活动、工艺精细化活动和全面质量管理活动，大大提高了产品的质量；推行制造厂模拟独立核算，加强了经济核算工作，增强了各厂经营意识，提高了经济效益。4、推进高新产业园建设，亚洲最大冰箱基地雏形初现。长虹美菱高新产业园一期工程 2006 年 2 月 28 日开工，经过近一年的建设，于 07 年 1 月 20日一期工程投产，二期工程同时开工，可新增电冰箱生产能力 200 万台，大大缓解了产能不足。预计到 2008 年产业园全部建成后，将达到年产 500 万台冰箱、冷柜的产能，成为亚洲单体最大的冰箱生产基地。5、经营管理得到加强。强化经营预算的管理，随着新业务的发展，预算管理工作从保守控制型转