000561_2005_烽火电子_ST长岭2005年年度报告_2006-04-27.pdf

1 长岭（集团）股份有限公司 2 0 0 5 年 年 度 报 告 长岭（集团）股份有限公司 2 0 0 5 年 年 度 报 告 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。除董事卫阿唐委托董事尹建平出席会议外，其他董事均出席董事会会议。没有董事声明对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司法定代表人王瑄先生、主管会计工作负责人谈战军先生及会计机构负责人倪晓敏女士声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。地 址：陕西宝鸡 电 话：0917-3624433 转 5145 传 真：09173622392地 址：陕西宝鸡 电 话：0917-3624433 转 5145 传 真：09173622392 2 目 录 目 录 一、公司基本情况简介 -3 二、会计数据和业务数据摘要-4 三、股本变动及股东情况 -6 四、董事、监事、高管人员和员工情况-8 五、公司治理结构 -13 六、股东大会简介 -14 七、董事会报告 -14 八、监事会报告 -21 九、重要事项 -24 十、财务报告 -27 十一、备查文件目录 -28 十二、审计报告 -30 十三、会计报表 -31 十四、会计报表附注 -37 一、公司基本情况简介 -3 二、会计数据和业务数据摘要-4 三、股本变动及股东情况 -6 四、董事、监事、高管人员和员工情况-8 五、公司治理结构 -13 六、股东大会简介 -14 七、董事会报告 -14 八、监事会报告 -21 九、重要事项 -24 十、财务报告 -27 十一、备查文件目录 -28 十二、审计报告 -30 十三、会计报表 -31 十四、会计报表附注 -37 3一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 公司法定中文名称：长岭（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：CHANG LING（GROUP）CO.，LTD.公司英文名称缩写：CLGCL 公司法定代表人：王 瑄 公司董事会秘书：杨婷婷 联系地址：陕西省宝鸡市长岭股份公司公司管理部 电 话：0917-3622253 传 真：09173622392 电子信箱： 公司注册地址：陕西省宝鸡市清姜路 75 号 公司办公地址：陕西省宝鸡市清姜路 75 号 邮政编码：721006 公司网址：http:/ 电子信箱： 公司信息披露报刊：证券时报 登载年报的互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司管理部 公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：*ST 长岭 股票代码：000561 公司首次注册日期 1992 年 9 月 15 日 公司首次注册地点 陕西省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：6100001000019 税务登记号：610302220533749 公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 办公地：中国深圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 邮 编：518026 4二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况 单位：元 利润总额：-23,623,223.90 净利润：27,54,688.96 扣除非经常性损益后的净利润：-30,833,396.34 主营业务利润：46,098,955.34 其他业务利润：-3,541,450.47 营业利润：-2,205,155.60 投资收益：-10,616,407.39 补贴收入：4,330,000.00 营业外收支净额：-15,131,660.91 经营活动产生的现金流量净额：-830,722.10 现金及现金等价物净增减额：7,823,233.49 注：非经常性损益共计 57,888,085.30 元。明细如下：单位：元 非经常性收益 本年累计数 上年同期数 其中：处理固定资产净收益 457.27 752,357.61 补贴收入 4,330,000.00 8,457,714.54 税金减免-坏帐准备的转回 76,182,648.17 15,271,107.88 存货跌价准备的转回 1,965,631.85 1,457,132.30 长期股权投资减值准备的转回-158,113.39 固定资产减值准备的转回 4,080.00 182,032.94 在建工程减值准备的转回 200,940.00-其他 200,891.46 272,860.05 小计 82,884,648.75 26,551,318.71非经常性损失：其中：处理固定资产净损失 258,275.93 2,862,768.43 捐赠支出 625,739.93 25,442.71 罚款支出 26,727.09 15,123.65 计入营业外支出的减值准备 252,121.62 1,110,486.51 诉讼赔偿 13,666,436.41 2,857,829.40 职工离职经济补偿金 9,283,957.15-其他 883,305.32 1,557,651.81 小计 24,996,563.45 8,429,302.51损益合计 57,888,085.30 18,122,016.20扣除所得税影响后的非经常性损益 57,888,085.30 18,122,016.20 52、近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 项 目 2005 年 2004 年 调整后 2005 年比2004 年增减比例 2004 年 调整前 2003 年 调整后 主营业务收入 221703526.46 294179568.58-24.64%309693324.98 420958942.53净利润 27054688.96 23754346.4913.89%21169237.51-448505443.65总资产 625297370.53 613788446.921.88%639699425.77 712324607.25股东权益-636271084.29-622193580.14-2.26%-616987974.37-607940763.75每股收益 0.07 0.0613.89%0.05-1.13每股净资产-1.60-1.57-2.26%-1.55-1.53调整后的每股净资产-1.63-1.57-3.82%-1.9-1.57每股经营活动产生的现金流量净额-0.0021 0.0075-128%0.0067 0.0853净资产收益率-扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率-3、利润表附表：根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号要求计算的利润数据如下：报告期利润 净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -0.12 0.12 营业利润 -0.01 -0.01 净利润 -0.07 0.07 扣除非经常性 损益后净利润 -0.08 -0.08 注：以上数据和指标均以合并报表计算。64、股东权益变动情况 单位：元 项 目 股 本 资本公积金 盈余 公积金 未分配利润 累计未弥补 子公司亏损 股东权益合计期初数 397012585521296147.22 82978458.16-1234294805.46-389185965.06-622193580.14本期增加 443627.17 12555211.9027054688.96126.98 40053655.01本期减少 4981822.067573389.8441575947.26 54131159.16期末数 397012585521739774.39 90551848.00-1214813506.34-430761785.34-636271084.29变动原因如下：本期增加的资本公积系投资准备和其他资本公积增加所致，盈余公积金变化主要系计提了法定盈余公积金、公益金和任意盈余公积金及子公司所致，未分配利润增加系报告期盈利所致，累计未弥补子公司亏损负增加系子公司报告期亏损所致。三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况（1）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-)本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 11902640035898480242087705 29.98%9.04%60.98%11902640035898480242087705 29.98%9.04%60.98%三、股份总数 三、股份总数 397012585100%397012585100%2、股东情况介绍 截止 2005 年 12 月 31 日 7股东总数 109951 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例 持股总数持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 陕西省国有资产管理局 国有股东29.98119026400119026400 119026400中国工行陕西信托投资有限公司 法人股 4.72 1872000018720000 未知 西安飞机工业集团财务有限责任公司 法人股 0.73 2880000 2880000 未知 上海鑫黎实业有限公司 法人股 0.63 2500000 2500000 未知 中国银行宝鸡支行劳动服务公司 法人股 0.54 2160000 2160000 未知 宝鸡证券公司 法人股 0.36 1440000 1440000 未知 中国农行宝鸡支行职工技术服务部 法人股 0.36 1440000 1440000 未知 新疆生产建设兵团农二师 法人股 0.36 1440000 1440000 未知 华能科技公司 法人股 0.34 1338480 1338480 未知 河北宾馆 法人股 0.29 1152000 1152000 未知 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或持股变动信息披露管理办法所规定的“一致行动人”关系。（1）公司第一大股东所持股份中有 119026400 股被司法冻结（相关公告刊登在 2005年 7 月 16 日证券时报上）。（2）2005 年 3 月 8 日本公司接陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）的通知，拟将本公司国家股 119026400 股（占本公司已发行股份的 29.98%）全部转让给西安通邮科技投资有限公司，并且自本公司国家股转让协议签署之日起，不再授权陕西长岭集团有限公司持有，由省国资委根据陕西省人民政府的授权履行国有资产出资人的职责。本次转让涉及上市公司国有股权转让及上市公司收购，上述股份转让协议尚须国务院国有资产监督管理委员会审批和中国证券监督管理委员会出具无异议函后方可生效（相关公告刊登在 2005 年 3 月 9 日的证券时报上）。2005 年 10 月 14 日本公司接到省国资委陕国资产权发2005298 号关于陕西宝光集团有限公司、宝鸡机床厂等二十一户省属企业资产划转的批复，批复主要内容是：经省人民政府同意，9 月 16 日陕西省国资委与宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称宝鸡市国资委）签署了关于陕西省省属部分国有企业划转宝鸡市协议，决定以2004 年 12 月 31 日企业财务决算数字为准，将包括本公司在内的 21 户宝鸡市辖区内的省 8属企业整体划归宝鸡市人民政府管理。截止目前，由于国有股股权仍被冻结，股份尚未过户，持有人仍为陕西省国资委。（3）公司与控股股东之间的产权和控制关系的方框图。29.98%（4）公司前 10 名流通股股东情况：股 东 名 称 期末持有流通股数量（股）股份类别 陈建伟 501,296 A 股 郑建明 450,000 A 股 汪孝亮 444,978 A 股 林 瀚 399,960 A 股 张文端 392,100 A 股 张武振 354,600 A 股 陶锦德 350,400 A 股 许享奎 343,384 A 股 贾 萍 330,000 A 股 冯元生 329,300 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或持股变动信息披露管理办法所规定的“一致行动人”关系。公司亦未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。四、董事、监事、高管人员和员工情况 四、董事、监事、高管人员和员工情况 1、董事、监事、高管人员情况：姓名 职 务 性别年龄任 期 年初 年末变化长岭(集团)股份有限公司 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 9持股 持股原因王 瑄 董事长、代总经理 男 46 2006.3 至 2006.9 0 0 李升前 副董事长 男 47 2003.9 至 2006.9 6700 6700 卫阿唐 董事 男 55 2003.9 至 2006.9 0 0 李耀辉 董事、副总经理、总经济师 男 37 2003.9 至 2006.9 200 200 刘长平 董事、副总经理、总法律顾问 男 40 2003.9 至 2006.9 300 300 尹建平 董事、副总经理 男 52 2003.9 至 2006.9 0 0 李 隽 董事 男 50 2003.9 至 2006.9 0 0 樊光鼎 独立董事 男 68 2003.9 至 2006.9 0 0 郭承运 独立董事 男 46 2006.2 至 2006.9 0 0 李文华 独立董事 男 61 2003.9 至 2006.9 0 0 田怀璋 独立董事 男 54 2003.9 至 2006.9 0 0 杨元胜 监事会主席、工会主席 男 57 2003.9 至 2006.9 0 0 张连生 监事 男 44 2003.9 至 2006.9 0 0 魏宁贤 监事 女 50 2003.9 至 2006.9 0 0 罗丹鸣 监事 女 48 2003.9 至 2006.9 0 0 张立军 监事 男 42 2003.9 至 2006.9 0 0 高金宽 副总经理 男 45 2003.9 至 2006.9 0 0 鲁肇毅 副总经理 男 43 2006.3 至 2006.9 0 0 谈战军 总会计师 男 35 2003.9 至 2006.9 0 0 杨婷婷 董事会秘书 女 31 2006.3 至 2006.9 0 0 2、董事、监事及高管人员主要工作经历 王 瑄 历任董事会秘书兼证券部部长、投资管理部部长、公司副总经理兼董事会秘书、陕西长岭集团有限公司副总裁。现任公司董事长、代总经理、陕西长岭集团有限公司副总裁。李升前 历任公司纪委干事、副主任、组织部长、统战部长、支部书记、党委工作部部长，公司董事、副总经理、党委副书记。现任公司副董事长、西安长岭冰箱股份有限公司董事、陕西长岭集团有限公司纪委书记、党委副书记。卫阿唐 历任公司家电销售公司驻外公司经理、家电销售公司经理、总经理、西安长岭冰箱股份有限公司副总经理、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司公司总经理。现任公司董事、10陕西宝鸡长岭冰箱有限公司董事长、西安长岭冰箱股份有限公司董事、陕西长岭纺织电子科技有限公司董事。李耀辉 历任长岭黄河集团有限公司经营计划部副部长、部长、公司总经理助理兼经营部部长。现任公司董事、副总经理、总经济师。刘长平 历任公司司法处干事、副处长、处长，总经理助理兼司法处处长。现任公司董事、副总经理、总法律顾问、陕西长岭集团有限公司总裁助理。尹建平 历任总师办主任、检验处处长、家电所所长、公司办副主任，西安长岭冰箱股份有限公司总质量师、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司总工程师。现任本公司董事、副总经理。李 隽 历任工商银行县支行科长、办公室主任、副行长、行长。现任中国工商银行宝鸡分行副行长、本公司董事。樊光鼎 历任西北大学助教、讲师、教授，陕西财经学院、陕西工商学院、陕西经贸学院教授、院长。获“国家级有突出贡献专家”称号，是国内企业管理界的知名学者和经济专家，在国内外报刊上发表论文 200 多篇，并多次获国家级优秀论著奖。现任本公司独立董事、西安饮食服务（集团）股份有限公司独立董事、长安信息（集团）股份有限公司独立董事、中国经济研究中心主任、西安财经学院教授、陕西经济技术服务有限公司董事长。郭承运 自2001年 12月至今任西安工业大学教授，曾公开发表的代表论文20余篇，出版著作教材 2 部，是中国企业管理研究会常务理事、陕西财务成本研究会副会长，陕西省独立董事协会常务理事兼副秘书长、西安企业管理教育研究会常务理事兼秘书长、中国管理科学研究院学术委员会特约研究员等。现任本公司独立董事、西安达尔曼股份有限公司独立董事、渭南天源工贸有限公司独立董事、陕西互律信息科技有限公司董事。田怀璋 历任西安交通大学讲师、教授、系副主任，曾赴日本府井大学进修，韩国LG 家电研究所从事研究工作，获专利两项。在国内外专业期刊上发表论文 40 多篇和制冷与空调装置专著一部。现任西安交通大学制冷与低温工程系系主任、本公司独立董事。李文华 历任陕西凌云电器总公司财务处处长、副总会计师、总会计师，总经理财务顾问。曾参加全国大中型企业领导干部岗位职务培训班，在中国社科院研究生院进修。现任公司独立董事。杨元胜 历任公司工会副主席兼党群部部长、工会主席、纪委副书记、党委副书记、纪委书记。现任公司监事会主席、陕西长岭集团有限公司党委副书记、工会主席。张连生 历任公司审计监察处审计员、公司纪委副书记；公司第二、三届监事会监 11事。现任公司股东代表监事、陕西长岭集团有限公司审计监察部部长。罗丹鸣 历任公司财务部会计员、室主任、财务部副部长、机关四支部书记。现任公司股东代表监事。魏宁贤 历任纺电车间党支部书记、车间主任、公司第三届董事会董事。现任公司职工代表监事、陕西长岭纺织机电科技有限公司副总经理兼党支部书记。张立军 历任车间班组长、工段长等职务。现任 27 车间副主任、职工代表监事。高金宽 历任长岭空调公司党支部书记、总经理、董事长、股份公司总经理助理。现为公司副总经理、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司总经理。谈战军 历任公司财务部任会计员、财务部任副部长、总会计师助理、成品处任处长、宝鸡长岭公司财务部部长。现任公司总会计师。鲁肇毅 历任家电销售公司副经理、经理、市场部部长、党委工作部部长、家电业务拓展部部长、总经理助理、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司副总经理。现任公司副总经理、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司副总经理。杨婷婷 历任公司财务处会计员、证券室主任、证券部、投资管理部、公司管理部证券室主任、证券事务代表。现任公司董事会秘书。（2）董事在股东单位任职情况 无董事在股东单位任职情况。3、年度报酬情况 按照公司制订的岗位工资制，公司董事根据所在的任职岗位按月领取报酬，监事、高级管理人员亦按同样方法领取报酬。姓名 职 务 报告期内从公司取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取1 王 瑄 董事长、代总经理 1.90 是(注 1)2 李升前 副董事长 1.98 否 3 卫阿唐 董事 2.23 否 4 李耀辉 董事、副总经理、总经济师 1.55 否 5 刘长平 董事、副总经理、总法律顾问1.71 否 5 尹建平 董事、副总经理 6.37 否 7 李 隽 董事 0.6 否 8 樊光鼎 独立董事 0.6 否 9 郭承运 独立董事 0(注 2)否 10 李文华 独立董事 0.6 否 1211 田怀璋 独立董事 0.6 否 12 杨元胜 监事会主席、工会主席 2.05 否 13 张连生 监事 1.14 否 14 魏宁贤 监事 2.80 否 15 罗丹鸣 监事 1.39 否 16 张立军 监事 1.52 否 17 高金宽 副总经理 1.96 否 18 鲁肇毅 副总经理 1.70 否 19 谈战军 总会计师 1.38 否 20 杨婷婷 董事会秘书 1.02 否 注 1：王瑄先生 2005 年 6 月 29 日前在公司任副总经理、董事会秘书，在公司领取报酬；2005 年 7 月至 12 月在关联单位陕西长岭集团有限公司任副总裁并领取报酬。注 2：郭承运先生 2006 年 2 月当选公司独立董事，2005 年度未在公司领取独立董事津贴。公司董事、监事中李隽、田怀璋、李文华、樊光鼎、郭承运先生不在本公司领取薪酬，在其他单位领取报酬。4、报告期公司管理层任免情况：经公司 2005 年 4 月 11 日第四届董事会第十次会议审议，选举李升前先生为公司副董事长，同意接受李强先生提交的关于辞去公司董事、董事长职务。同意聘任高金宽先生、李国明先生、许峰先生为公司副总经理，陈哲华先生为公司总工程师。同意李升前先生、端木凌杰先生不再担任公司副总经理职务。经公司 2005 年 5 月 16 日 2004 年度股东大会审议，同意杨修福先生为公司董事。经公司 2005 年 5 月 16 日第四届董事会第十二次会议审议，同意选举杨修福先生为公司董事长。2005 年 6 月，公司董事会收到薛冬泉先生因工作变动原因辞去公司董事、副董事长职务的报告和王瑄先生因工作变动原因辞去董事职务的报告。该等辞职自提交报告之日起生效。经公司 2005 年 6 月 29 日第四届董事会第十三次会议审议，同意王瑄先生因工作变动原因辞去公司副总经理及董事会秘书职务，决定在董事会秘书缺任期间，指定副总经理许峰先生代行董事会秘书职责。5、公司员工情况：截止 2005 年 12 月 31 日，公司员工 1368 名。其中生产人员 665 13名、技术人员 226 名、管理人员 426 名，财务人员 51 名；公司具有大专以上学历人员 562名，占员工总人数的 41.08%；退休人员 2190 名（含内退人员 359 名，内退人员费用由公司负担）。五、公司治理结构 五、公司治理结构 1、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司法理准则、公司章程及证监会、交易所的有关法律法规的要求规范运作，不断完善法人治理结构，规范公司行为。报告期公司按照新的上市规则，修订、完善了公司章程，制定了专门委员会实施细则。2、独立董事履行职责情况 公司独立董事能够充分发挥其独立性、专业性职责，积极参加股东大会、董事会会议，对公司重大事项发表独立意见，按照有关法律法规的要求认真履行职责，切实维护公司及广大中小股东的利益。独立董事对公司发生的凡需独立董事发表意见的事项均进行了仔细审核，并出具了书面的独立董事意见。独立董事韩家乐对四届董事会第十五次会议审议的关于子公司对外担保事项提出异议，理由是：长岭美神实业公司与公司产权关系未处理清楚之前，暂不议此事。除此之外，独立董事对本年度历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项（股权转让事宜）均未提出异议。独立董事出席会议情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 韩家乐 9 5 3 1 已辞职 樊光鼎 9 9 0 0 郭承运 2006 年新聘任田怀璋 9 1 8 0 李文华 9 9 0 0 143、与控股股东在人员、机构、财务、资产及业务上的“五分开”情况 公司控股股东为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，公司在人员、机构、财务、资产及业务上完全分开，公司有独立完整的业务及自主经营能力。六、股东大会简介 六、股东大会简介 本公司在报告期内召开了一次股东大会，会议情况如下：2005 年 5 月 16 日，公司召开了 2004 年度股东大会，会议相关决议公告刊登在 5 月17 日证券时报上。七、董事会报告 七、董事会报告 （一）、公司经营情况：1、报告期内公司总体经营情况：本公司主营范围为家用电器产品、机电产品、软件技术开发以及相关的进出口贸易。两大主导产品电冰箱产品及纺织电子产品。2005 年，公司围绕资产重组、转换机制做了大量工作，在非常困难的条件下，冰箱的生产经营状况有一定程度的改观，资金紧缺依然是公司生存发展的瓶颈。公司在2005年度实现净利润2705.47万元，较上年同比增长13.89%，主要是大股东还款冲减管理费所致，实现主营业务收入 22170.35 万元，较上年同比下降24.64%，主要是冰箱产销量大幅下降所致。2、公司主营业务及其情况：公司冰箱产业由于资金紧缺，冰箱生产开工不足，产销量小，而相对固定费用较大，使主营业务收入、成本及毛利率比上年均有大幅下降，冰箱主营业务收入为 6982.57 万元，较上年大幅下降 47%。长岭纺电经几年独立的发展，形成了良好的运营机制，由于市场竞争不断加大，为了保住市场，对其产品售价进行了调整，虽然产销有所增长，但主营业务收入与去年持平，毛利率较去年出现了一定幅度的下滑。（1）公司主营业务收入超 10%以上及分行业或产品情况如下表：单位：万元 15分行业或分产品 主营业务 收入 主营业务成本 毛利率主营业务收入比上年 增减%主营业务成本比上年 增减%毛利率比上年增减%冰箱销售 6,982.57 8,518.02-22%-47%-30%-30%纺织电器销售 14,712.89 8,449.7743%-5%14%-10%其他 474.89 487.88-3%-34%-16%-21%合 计 22,170.35 17,455.6821%-25%-13%-10%报告期内无向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易。（2）公司主营业务收入分地区情况如下表：单位：万元 地区分类 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）华北 3463.11-15%华东 7037.76-12%华中 2226.6971%华南 1362.25-30%西南 486.71-83%西北 7181.24-33%东北 412.59-4%合计 22170.35-25%（3）主要供应商及客户情况：报告期内，本公司向前五名供应商合计采购金额为 10761 万元，占年度采购总额的 43.06%；前五名客户销售收入总额为 7576 万元，占全部销售收入的比例为 40.14%。3、报告期公司资产构成情况：单位：元 2005 年 12 月 2004 年 12 月 项目 数额 占总资产比例 数额 占总资产 比例 比重增减幅度 货币资金 14,190,750.722.27%6,367,517.231.04%118.76%应收票据 26,757,115.794.28%11,670,224.441.90%125.06%应收账款 48,096,598.607.69%42,055,535.866.85%12.26%其他应收款 26,286,552.354.20%24,871,290.614.05%3.75%预付账款 7,895,019.041.26%3,987,655.960.65%94.34%16存货 132,540,357.6221.20%100,562,296.2616.38%29.37%待摊费用 77,208.310.01%922,928.990.15%-91.79%长期股权投资 7,575,788.081.21%12,529,487.132.04%-40.65%固定资产净额 263,756,235.8542.18%301,609,556.3849.14%-14.16%在建工程 3,274,174.930.52%6,916,109.511.13%-53.53%短期借款 290,254,403.9846.42%293,458,501.0747.81%-2.91%应付票据 11,450,100.191.83%600,000.000.10%1773.23%其他应交款 3,180,704.740.51%5,780,742.530.94%-45.99%预提费用 107,891,586.6017.25%75,919,820.8712.37%39.50%长期借款 26,000,000.004.16%26,000,000.004.24%-1.84%少数股东权益 16,235,497.652.60%27,462,386.184.47%-41.97%主要变动原因如下：货币资金较期初增加 118.76%，主要系本年长岭集团偿还了部分债务所致；应收票据较期初增加 125.06%，主要系公司收到长岭集团的用于偿还债务的票据所致；预付账款较期初增加 94.34%，主要系预付的采购款增加所致。待摊费用较期初减少 91.79%，主要系本年进行了摊销；长期股权投资较期初减少 40.65%，主要系由于长岭美神实业公司及长青电器厂的股权被界定为集体资产而转出所致。在建工程较期初减少 53.53%，主要系由于出售控股孙公司陕西长岭软件开发有限公司股权，在建工程转出所致。应付票据较期初增加 1773.23%，主要系子公司西安长岭及长岭纺电应付票据增加所致。其他应交款较期初减少 45.99%，主要系公司在报告期缴纳了前期欠缴的社保金。预提费用较期初增加 39.50%，主要系预提银行贷款利息增加所致。少数股东权益较期初减少 41.97%，主要系主要系由于出售控股孙公司陕西长岭软件开发有限公司股权所致。4、费用变化情况：单位：元 项 目 2005 年 2004 年 变化情况 17营业费用 10,897,779.7114,755,695.89-26.15%管理费用 4,092,413.9050,639,249.28-91.92%财务费用 29,772,466.8623,764,967.1425.28%所得税 2,321,197.90-变动原因如下：营业费用较上年减少 26.15%，主要系由于公司冰箱产销量较 04 年降低以及公司加大了对费用的控制所致。管理费用较上年减少 91.92%，主要系长岭集团还款冲减坏账准备所致。财务费用较上年增加 25.28%，主要系银行贷款利息及愈期罚息增加所致。所得税变化主要系长岭纺电享受的税收优惠政策到期，05 年开始缴纳所得税所致。5、公司现金流量表相关数据 项目 项目 2005 年 2004 年 变化情况 经营活动产生的现金流量净额-830,722.102,969,461.36-127.98%投资活动产生的现金流量净额12,345,676.60-7,488,913.73264.85%筹资活动产生的现金流量净额-3,687,946.00963,919.31-482.60%变动原因如下：经营活动产生的现金流量净额减少，主要系销售商品及劳务收到的现金减少所致。投资活动产生的现金流量净额增加，主要系出售长岭软件公司股权收回投资款所致。筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系偿还债务 报告期净利润来源主要是原控股股东还款冲减已计提的坏账准备。6、主要控股公司经营情况：西安长岭冰箱股份有限公司注册资本 21800 万元，本公司投资总额 12057 万元，持股比例 55.31%。西安长岭主营业务为新型无氟冰箱的生产销售，由于冰箱销售不畅，产品订单较少，本年度实现主营业务收入 3391 万元，主营业务利润-674 万元。陕西宝鸡长岭冰箱有限公司注册资本 15000 万元，本公司投资总额 14500 万元，持股比例 96.67%。宝鸡长岭公司主营业务为电冰箱生产，由于资金匮乏，产销量低，主营业务收入大幅下滑。本年度实现主营业务收入 3480 万元，主营业务利润-923 万元。18陕西长岭纺织机电科技有限公司注册资本 4710 万元，本公司投资总额 4000 万元，持股比例 85%，主营业务为纺织电子产品的开发、生产，在纺织行业整体经济效益有所下滑的背景下，继续稳定的发展运营，全年实现主营业务收入 14713 万元。7、公司未来发展的展望：（1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。2005 年，由于国外品牌的进入以及市场竞争的加剧，公司纺电产业的龙头地位已受到威胁，利润空间已有所减小；冰箱产品市场主体的转变，给公司带来了机遇。对此公司将采取以下措施解决：建立信息收集渠道，准确把握产品市场定位，重视产品差异化，充分利用长岭品牌资源，努力为公司创造更多的收益。充分调动现有资源，依靠自身努力，加大对外合作力度，扩大冰箱产品的产销量，充分发挥生产潜能。加强财务管理模，尤其是成本管理和预算管理，提高资金使用效率，大力推进降成本工作，提升产品竞争力。纺电产业加强新产品的研制，不断提升产品的技术含量，加大产品利润空间。（2）公司发展战略：在积极开展生产自救的同时，继续寻找新的有资产实力、有产业发展能力的合作伙伴，结合上市公司股权分置改革，结合对巨额债务的处置，通过资产重组企业重现生机。（3）公司未来发展所需资金来源和使用计划：通过资产重组及引入国内外战略投资者，一方面重新进入冰箱市场，另一方面加大纺电新产品的研制和开发，提高产品竞争力。（4）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素：家电企业的重组并购，可能引发新一轮的品牌垄断、价格战，市场竞争不断加剧；国外品牌的进入及仿制产品的大量出现，直接影响纺电产品营业收入，营销费用加大；新产品的研制同期长，成本高；公司沉重的债务负担，可能会导致公司被破产清算。8、报告期内的投资情况：公司在报告期内没有募集资金和前期募集资金延续至本报告期的情况，也没有用自有 19资金进行投资的情况。9、对重大会计差错更正、追溯调整的说明：本公司本期接到陕西省国资委 2005 年 11 月陕国资改革函2005159、249 号的产权界定确认函，确认本公司的原子公司长岭美神实业有限公司（以下简称“长岭美神”）和宝鸡市长青电器厂（以下简称“长青电器”）所拥有的资产系集体资产，并非本公司所拥有的资产。同时，宝鸡市工商局登记的资料中长岭美神和长青电器的股东并没有本公司。本公司根据上述函件和资料，在编制 2005 年度与 2004 年度可比的会计报表时，对该项差错进行了更正，将对长岭美神和长青电器的长期股权投资转出，产生的损失 7,526,392.56元作为 2004 年度以前的损失，同时转回 2004 年度确认的投资收益 419,324.35 元。由于此项错误的影响，2004 年之前共虚增净利润及留存收益 7,526,392.56 元，2004 年虚增净利润 419,324.35 元，虚增资产 7,945,716.91 元。本公司本期发现，在编制 2004 年度会计报表时，将帐龄在 1 年以内 939 万元的其他应收款错误的划分到帐龄在 3 年以上。另外，本公司未将帐龄已经在 2 年以上的预付帐款1,111 万元转入其他应收款核算，导致 2004 年坏帐准备多提了 302 万元。在编制 2005 年度与 2004 年度可比的会计报表时，对上述差错进行了更正，由于此项错误的影响，2004年虚减净利润及留存收益 302 万元，虚减资产 302 万元。董事会认为：对重大会计差错进行追溯调整，符合企业会计制度的要求，体现了会计谨慎性原则，保证了公司会计信息的准确。公司将加强财务管理，提高会计人员的素质，加强与会计师事务所的交流，杜绝此类事情的发生。5、对审计报告中强调事项的说明：深圳大华天诚会计师事务所在对本公司 2005 年的财务报告进行审计后,出具了带强调事项段的保留意见审计报告(详见深华(2006)股审字 030 号)，董事会注意到审计报告中的强调事项，说明如下：（1）关于转让陕西长岭软件开发有限公司（以下简称“软件公司”）股权事宜 对长岭纺电转让 90股权事宜董事会认为：由于本公司面临大范围的债务危机，并在 2004 年被暂停上市，且企业面临资产重组，对纺电产业的影响没有消除，造成长岭纺电公司内部部分技术人员对企业丧失信心，一些技术人员辞职后从事了与纺电相关产品的开发和制造，出售软件公司由长岭集团统一管理稳定了技术队伍，保护了核心资产。本公司未能及时对该交易履行相关的程序并及时履行信息披露义务，公司及公司董事会向全体股东表示了歉意，并就