000038_2005_深大通_深大通A2005年年度报告_2006-04-28.pdf

深圳大通实业股份有限公司深圳大通实业股份有限公司 2005 年年度报告年年度报告 二六年四月二十七日二六年四月二十七日 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司2005年度财务会计报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并出具非标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长雷啸峰先生、财务总监应玉玲女士、会计机构负责人刘鹏先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。1 目 录 目 录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 5 三、股本变动及股东情况 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 14 五、公司治理结构 17 六、股东大会情况简介 20 七、董事会报告 22 八、监事会报告 32 九、重要事项 34 十、财务报告 38 十一、备查文件目录 65 2 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：深圳大通实业股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD（二）公司法定代表人：雷啸峰（三）公司董事会秘书：曹杨 证券事务代表：汪清 联系地址：深圳市南山区华侨城东部工业区东 E-4 栋 3 楼 电话：075526921699 传真：075526910599 电子信箱：（四）公司注册地址：深圳华侨城东部工业区 公司办公地址：深圳市南山区华侨城东部工业区东 E-4 栋 3 楼 邮编：518053 电子邮箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 证监会指定登载公司年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 3 股票简称：深大通 A 股票代码：000038 （七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1987 年 6 月 24 日 公司首次注册登记地点：深圳市华侨城东部工业区 企业法人营业执照注册号：4403011095452 企业税务登记号：国税深字 4403011618850293 深地税登字 440305618850293 公司聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 4 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 （一）报告期主要利润指标（单位：元）项目 金额 利润总额-50，316，632.64 净利润-50，324，561.28 扣除非经常性损益后的净利润-50，641，522.93 主营业务利润 2，807，060.17 其他业务利润 2，444，402.93 营业利润-50，328，269.29 投资收益 0 补贴收入 0 营业外收支净额 11，636.65 经营活动产生的现金流量净额-4，829，353.54 现金及现金等价物净增减额-12，513，896.63 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额明细：（金额单位：元）项目 金额 5 非金融性企业利息收入 305，325.00 营业外收支净额 11，636.65 合计 316，961.65（二）公司近三年主要会计数据及财务指标（金额单位：元）指标项目 2005 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 34，750，832.4564,544,986.24499,888,815.08 净利润-50，324，561.28-6,699,282.858,552,799.65 总资产 200，344，209.84254,931,692.63261,597,021.54 股东权益(不含少数股东权益)73，218，147.33123,542,708.61130,241,991.46 每股收益-0.556-0.0740.095 每股净资产 0.811.371.44 调整后的每股净资产 0.781.331.40 每股经营活动产生的现金流量净额-0.050.04-0.99 净资产收益率（%）-68.73-5.426.57 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-69.17-5.916.10 （三）利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 3.83%2.28%0.031 0.031 6 营业利润-68.74%-51.16%-0.556-0.556 净利润-68.73%-51.15%-0.556-0.556 扣除非经常性损益后的净利润-69.17%-51.48%-0.560-0.560 （四）报告期股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加本期减少 期末数 股本 90,486,000.00 90,486,000.00资本公积 26，599，043.81 26，599，043.81盈余公积 5，887，067.95 5，887，067.95法定公益金 5，031，787.98 5，031，787.98未分配利润 570，596.85 50，324，561.28-49，753，964.43股东权益合计 123，542，708.61 50，324，561.2873，218，147.33变动原因：1、未分配利润本期减少系本期亏损所致。2、股东权益减少系本期净利润-50，324，561.28 元所致。三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 7（一）股份变动情况 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 71346000 71346000 19140000 19140000 71346000 71346000 19140000 19140000三、股份总数 90486000 90486000 (二)股票发行与上市情况 1、公司于1993 年12 月经深圳市证券管理办公室深府办复（1993）第147 8 号文批准首次公开发行人民币普通股6840 万股，每股面值为人民币1 元。其中发起人持有5640 万股，向境内社会公众发行A股1200万股。公司社会公众股于1994年8月8日在深圳证券交易所上市交易。2、公司最近三年内没有发行股票及衍生证券；3、报告期内公司没有任何因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动；4、公司已无内部职工股。(三)股东情况介绍 1、报告期末，本公司共有股东 10,340 名。2、报告期末，公司前十名股东持股情况如下：股东名称 年度内增减 年末持股数(股)比例（）股份类别（已流通或未流通）股份状态（质押或冻结股份数量）股东性质（国有股东或外资股东）1.方正延中传媒有限公司 0 27,0000,00029.84未流通 27,0000,000 其他 2.上海文慧投资有限公司 0 17,712,69019.58未流通 17,712,690 其他 3.上海港银投资管理有限公司 0 10,000,00011.05未流通 10,000,000 其他 4.江西省电子物资公司 0 9,000,0009.95未流通 未知 其他 5.北京科希盟科技集团有限公司 0 4,994,2205.52未流通 未知 其他 6.深圳市立信创展投资有限公司 0 2,140,3802.36未流通 未知 其他 7.广东华侨信托投资公司 0 263,4200.29未流通 263,420 其他 8.深圳新通阳电子元件工业有限公司0 235,2900.29未流通 未知 其他 9.万少冰 +8,051 147,9340.16已流通 未知 流通股 10.邓亚军 +141,474 141,4740.16已流通 未知 流通股 注：公司未知前十名股东中是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。9 公司第二大股东上海文慧投资有限公司所持公司17,712,690股法人因债务纠纷于 2005 年 12 月被河南省郑州市中级人民法院在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结,冻结期限一年。公司第一大股东方正传媒有限公司和公司第三大股东上海港银投资管理有限公司所持有的深大通定向法人境内法人股 27,000,000 股(占公司总股本的29.84%)及深大通A发起人境内法人股10,000,000股(占公司总股本11.05%),为利德科技发展有限公司在上海银行浦东分行申请半年期流动资金 2500 万元贷款作质押担保,质押期限自 2005 年 8 月 26 日起半年,并于2005年8月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记。相关事项公告刊登于 2005 年 8 月 30 日证券时报A4 版、中国证券报B09 版,以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（网址）。3、公司控股股东基本情况（1）基本情况 方正延中传媒有限公司为公司第一大股东。法定代表人为芦功林；成立时间 1995 年 5 月；注册资本 45000 万元；企业类型有限责任公司；经营范围为资产管理、实业投资、房地产开发与经营；计算机软硬件开发；国内贸易（除专项审批）；自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承接各类广告设计、制作；承办本公司所属场地发布国内广告；商务、文化活动和策划、咨询服务。10（2）公司第一大股东情况 公司第一大股东与公司之间的产权和控制关系图：100%54.67%29.84%北京大学 北京北大方正集团公司 深圳大通实业股份有限公司 方正延中传媒有限公司 4、其他持股公司 10%以上股东情况简介 公司股东名称：上海文慧投资有限公司 法定代表人：王庆如 成立时间：2003 年 7 月 注册资本：8000 万元 经营范围：实业投资，资产经营（不含融资），资产管理（质押担保资产托管、抵押担保资产监管、货币及动产、不动产的托管），资产置换，收购兼并，不良资产处置，投资咨询，房地产开发，数字电视及网络系统集成的开发：通信设备及相关产品，化工产品（除危险品），纺织品，机电设备，11 金属材料，建筑装潢材料（销售）。（凡涉及许可证经营的项目凭许可证经营）。公司股东名称：上海港银投资管理有限公司 法定代表人：陈晓平 成立时间：2003 年 3 月 注册资本：1000 万元 经营范围：企业投资管理、企业投资咨询、企业资产委托管理。（涉及许可经营的凭许可证经营）。5、公司前十名流通股股东情况：股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）万少冰 147,934 A 股 邓亚军 141,474 A 股 王宏 122,600 A 股 向晓红 93,220 A 股 李兰卿 83,300 A 股 万爱法 71,800 A 股 李健斌 71,500 A 股 毛春羽 70,020 A 股 张艳平 68,100 A 股 李志民 65,000 A 股 黄恩 59,800 A 股 前十名流通股股东和前十名股东之间关联关系的说明：公司未知前 10 名股东和前 10 名流通股东之间是否存在关联关系。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 12 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(人民币千元 是否在股东单位或关联单位领取 雷啸峰 男 43 董事长 董事 2005.7-2008.7 0 0 注2 12 否 吴亚强 男 46 董事 2005.6-2008.7 0 0 注3 14 否 龙宪章 男 41 董事 2003.8-2006.7 0 0 3 否 胡滨 男 48 董事 2005.6-2008.6 0 0 注4 1.5 有 王晓芳 女 48 独立董事 2005.6-2006.6 0 0 注5 3 否 朱小平 男 57 独立董事 2003.8-2006.7 0 0 6 否 张永国 男 42 独立董事 2003.8-2006.7 0 0 6 否 王珏 男 42 监事 2003.8-2006.7 0 0 1 否 程占应 男 40 监事 2003.8-2006.7 0 0 1 否 陈璇 女 38 监事 2003.8-2006.7 0 0 8.2 否 曹杨 男 33 董事会秘书 2003.8-2006.7 0 0 21.6 否 应玉玲 女 35 财务总监 2003.8-2006.7 0 0 0 有 汪清 女 36 副总经理 2005.7-2008.7 0 0 注4 10 否 除上述已披露者外，在本报告期内，本公司各董事、监事及其配偶及未满18 岁之子女概无持有本公司的任何股份。注 1：公司董事、监事均未在股东单位任职。注 2：公司董事长王峰因工作发生变动,于 2005 年 7 月向公司提交书面辞职 13 报告,辞去公司董事会职务,并选举雷啸峰董事为公司第五届董事会董事长。注3:公司总经理王峰因工作发生变动,于2005年6月向公司提交书面辞职报告,辞去公司总经理职务,经王峰先生提名,聘任吴亚强先生为公司总经理。注 4:董事夏扬军先生、王贺光女士、王峰先生因工作发生变动,经第一大股东推荐,提名吴亚强先生、雷啸峰先生、胡滨先生为公司第五届董事会新任董事候选人。注 5.经公司第一大股东提名,增设王晓芳女士为公司第五届独立董事。(二)现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（1）董事 雷啸峰先生，公司董事、董事长。历任陕西百隆集团总经理办公室主任兼董事会秘书,陕西百隆连锁超市公司副总经理,陕西大洋企业策划公司总经理。吴亚强先生,公司总经理、董事。历任北京现代中软科技有限公司总经理,宏智科技股份有限公司行政总监,山东浪潮集团浪潮乐金信息系统有限公司副总经理,北京石油化工设计院副院长。龙宪章先生，公司董事。历任中国南方航空动力机械集团财务负责人，深圳先科企业集团财务负责人，深圳深飞塑料金属制品有限公司财务负责人。现任深圳市方正数码科技有限公司副总经理。胡滨先生，公司董事。历任南京红旗无线电厂车间主任、计划科长、副厂 14 长，深圳进出口贸易集团公司电子仪器厂厂长，深圳特发企业公司发展部经理，南京帝豪房地产公司总经理助理。朱小平先生，公司独立董事。历任中国人民大学财政系副主任、会计系副主任、会计系主任。现任中国人民大学会计系博士生导师。张永国先生，公司独立董事。历任郑州航空工业管理学院会计系副主任、河南宇航审计事务所所长，现任郑州航空工业管理学院成教院院长。王晓芳女士，公司独立董事。历任陕西财经学院金融发展研究所副所长、金融系副主任、金融财政学院副院长、兼任大鹏证券综合研究所副所长，现任西安交通大学经济与金融学院副院长。（2）监事 王珏先生，公司监事。历任安徽省宿县律师事务所专职律师，安徽省宿州市第二律师事务所任副主任律师，安徽省宿州市三维律师事务所任主任律师。现任北京市观韬律师事务所职业律师。程占应先生，公司监事。曾在国营郑州第一棉纺织厂、河南旅游集团有限公司从事财务工作，河南亚太会计师事务所、河南经纬会计师事务所、河南中昊会计师事务所从事审计工作，历任上海新延中文化传播有限公司总经理助理，利德科技有限公司财务部总经理。现任江苏苏钢集团有限公司财务部总经理。陈璇女士，公司监事。历任广东省梅州市电子工业总公司会计主管，深圳中电投资超能电路板有限公司财务负责人，深圳市劳动保护技术服务公司财务负责人。（3）高级管理人员 15 应玉玲女士，公司财务总监。曾在深圳中华会计师事务所工作，深圳市高科实业股份有限公司财务经理，深圳大通实业股份有限公司财务经理,深圳方正微电子有限公司财务总监。曹杨先生，公司董事会秘书。历任中国银行湖北省分行公司业务处副经理，巨田证券有限责任公司研究所高级研究员。汪清，公司副总经理兼任证券事务代表。历任华夏证券有限公司投资银行总部经理，华夏证券有限公司广州分公司经理，华夏证券南海营业部总经理，华夏证券股份公司深南中路营业部总经理。(三)董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员的报酬决策程序，报酬确定依据具体如下：公司按照本地区平均津贴水平为参加董事会会议、监事会会议的董事、监事发放津贴。相关 薪酬方案 已经公司 2003 年年度股东大会审议通过。据此，本公司董事会人事提名及薪酬委员会根据董事、监事、高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位确定薪酬，为更好地实施对高级管理人员的监督与激励机制，公司对公司高级管理人员实行年度考评制度。独立董事津贴每人每年6万元人民币(含税)，出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所发生的费用，可在公司据实报销。公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额约为72万元。金额最高的前三名董事报酬总额为9万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额约为42万元。独立董事的津贴为18万元。公司现任董事、监事、高 16 级管理人员年度报酬在10万以上的4人，在5-10万的4人，5万以下的7人。除了在公司领取董事或监事津贴外，董事龙宪章先生、胡滨先生、独立董事朱小平先生、张永国先生、王晓芳女士，监事王珏先生、程占应先生，均不在公司领取薪酬，在各自任职单位领薪。(三)董事、监事、高级管理人员离任情况:公司董事长王峰因工作发生变动,于 2005 年 6 月向公司提交书面辞职报告，辞去公司总经理一职，同年 7 月向公司提交书面辞职报告,辞去公司董事会职务；董事王贺光和夏杨军因工作原因于2005年6月向公司提交书面辞职报告，辞去公司董事职务。（四）聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况：2005年6月8日公司第五届董事会第十二次会议聘任吴亚强先生为公司总经理；2005 年 7 月 8 日公司第五届董事会第十三次会议，聘任雷啸峰先生为公司董事长；2005 年 7 月 8 日公司第五届董事会第十三次会议，聘任汪清女士为公司副总经理兼证券事务代表（五）公司员工情况：报告期末，公司共有员工39名，其中生产人员16名，销售人员1名，技术人员3名，财务人员5名，行政管理人员14名。大专以上学历人员占本公司员工的42%。公司执行了深圳市社会保险制度，无需承担离退休员工的费 17 用。五、公司治理 五、公司治理 （一）公司治理情况 公司自成立以来一直致力于完善公司治理结构，按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市交易规则等国家有关法律、法规要求，结合自身实际，及时修订了和完善了公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则，并经公司董事会及股东大会审议通过。今后公司将继续对照有关上市公司治理文件，不断完善符合现代企业制度要求的法人治理结构，不断推进科学的决策机制和有效的监督机制建设，提高公司治理水平，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位。(二)独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事出席董事会的情况如下：独立董事 姓名 应参加 董事会(次)亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注 朱小平 6 5-1 第五届董事会第十三次会议因出差未能参加 张永国 6 6-王晓芳 3 3-18 一年来三位独立董事能够按照公司章程所赋予的权力以公司和全体股东的最大利益为行为准则忠实履行职责，能亲自出席或委托出席历次会议。（1）以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见 认真阅读董事会会议文件主动调查获取做出决策所需要的情况和资料，对所议事项能够明确的发表意见。（2）关注公司业务经营管理状况和重大事件 认真阅读公司年度、半年度和季度财务报告，以其专业知识和经验，就公司规范运作和有关经营工作提出意见，注意了解公共传媒有关公司的报道及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司的重大事件。（3）对历次董事会会议审议的议案未提出异议，对需独立董事发表意见的均谨慎地发表了独立意见。具体如下：2005年4月28日对公司累计和当期对外担保情况发表了专项说明和独立意见。2005年6月8日公司第五届董事会第十二次会议对公司关于高管任免、董事候选人的意见议案发表了独立意见。2005年7月8日对董事会聘任汪清女士为公司副总经理发表了独立意见。2005 年 8 月 18 日对公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对2005年度召开的历次董事会会议审议的议案以及公司其它 19 事项未提出异议。（三）公司与控股股东业务、资产、人员、机构、财务分开情况 公司拥有完整独立的资产，在业务、人员、机构、财务方面与第一大股东相互独立，具有独立完整的业务，完全具备自主经营的能力。（四）公司考评和激励机制情况 公司对高级管理人员实行目标考评、奖惩制度。报告期内，公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，根据考评结果实施奖励或惩罚，并将考评结果作为下一年度年薪定级、岗位安排的依据。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次股东大会，具体情况如下:（一）2004 年度股东大会简介 根据公司第五届董事会第十一次会议决议，2005 年 4 月 28 日，公司董事会发出关于召开 2004 年度股东大会的书面通知，公司 2004 年年度股东大会于 2005 年 6 月 29 日在公司本部会议室召开。参加大会的股东及股东授权委托代表 3 名，股东(代理人)3 人,代表股份 54,712,690 股,占公司有表决权总股份的 60.47%。符合公司法、公司章程的有关规定。公司部分董事、监事和高级管理人员参加了本次会议。广东鼎丰律师事务所林伟峰律师出席会议并对大会的合法性进行了验证。会议由董事长王峰先生 20 主持。经股东大会审议并以记名方式表决，对本次会议提案作出如下决议：1、审议通过公司 2004 年度董事会工作报告；2、审议通过公司 2004 年度监事会工作报告；3、审议通过公司 2004 年度财务决算报告；4、审议通过公司 2004 年度利润分配预案；5、审议通过公司 2004 年年度报告及其摘要；6、审议通过关于公司续聘会计师事务所的议案；7、审议通过关于修改的议案。8、审议通过关于修改的议案。9、审议通过关于修改的议案。10、审议通过关于变更公司董事会部分董事的议案。11、审议通过关于增补公司独立董事的议案。广东鼎丰律师事务所林伟峰律师对大会的合法性进行了验证。出具的结论性意见认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。本次股东大会通知、会议材料及股东大会决议公告分别刊登于 2005 年4 月 28 日及 2005 年 6 月 29 日证券时报以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（网址）。21（二）选举、更换公司董事、监事情况 2005年6月29日公司2004年股东大会，全数表决通过同意选举雷啸峰先生、胡滨先生、吴亚强先生为本公司第五届董事会董事，王晓芳为本届独立董事。2005年7月8日公司董事会第十三次会议，全数表决通过同意王峰先生辞去本公司董事及董事长职务，选举雷啸峰先生为董事长。七、董事会报告 七、董事会报告 （一）报告期内经营情况的讨论与分析 本报告期内，公司所属行业及经营范围未发生变化,公司仍以国内贸易为主，继续按照年度工作总方针开展各项工作,但受到国家宏观调控政策影响，需求受到抑制,市场仍处低迷状态。国内贸易方面 本报告期内，受到宏观调控政策影响较大，使钢铁市场的钢铁产品价格下滑较大，公司贸易风险加大，公司暂停了部分贸易业务；公司为寻找适合自身发展的业务，根据国家宏观政策和经济现状，进行了结构性调整，随着有色矿产品市场行情稳步走高，公司尝试了一些有色金属贸易，计划在下半年开展此类业务。物业经营方面 公司自有的可出租物业达 4 万多平方米，公司抓住机遇，挖掘潜力，创新物业经营手法，不断提高物业管理水平，2005 年度，物业经营方面取得了良好的业绩，物业的平均出租率超过 80%，总体上升了 6.34%,特别 22 是华侨城管理部房屋出租率高达 94.87%,全年物业经营收入同比增幅近40%。面对贸易业务出现的情况，为控制经营风险，公司加强了对物业租赁方面的管理，提高了出租率，增加了公司业务收入。催收公司应收帐款方面 公司采取加大货款催收力度，压缩费用等措施解决资金占用问题。报告期内公司主营业务收入同比大幅下降，此外对应收账款和其他应收款计提了坏账准备，导致管理费用大幅上升，造成报告期经营亏损。公司全年累计完成主营业务收入 34,750,832.45 元，同比下降 46.16%；实现主营业务利润 2，807，060.17 元，同比下降 51.43%；实现净利润-50,324,561.28 元,同比下降 651.19%。（二）公司经营情况 1、主营业务的范围及经营状况 公司经营范围为：电容器系列及其它电子元器件、食品类、保健食品类、通讯电子类、生物制药类及光学电子、计算机软硬件及其配套产品的开发、生产及经营、计算机网络集成及网络产品。经营国内商业、物资供销业（以上不含专营、专卖、专控商品）,进出口业务（按【发证号】执行）。房地产经营开发、物业经营与管理、高新技术产业和基础设施建设的投资、开发与经营管理、股权产权收购、兼并、投资、交易和经营管理。公司主营业务为：经营国内商业、物资供销业（以上不含专营、专卖、专控商品）,进出口业务（按【发证号】执行）。房地产经营开发、物业经营 23 与管理。2、公司主营业务业绩（1）主营业务分行业情况表：分产品 主营业务收入（万元）主 营 业务成本（万元）毛利率（%）主 营 业务 收 入比 上 年增减（%）主 营 业务 成 本比 上 年增减（%）毛 利 率比 上 年增 减 百分点 其他电子通讯产品 1051.57 887.03 15.65-62.01 -65.67 135.28 锌锭 1104.27 1,095.730.77 钢材卷板 1319.24 1,209.658.31 -56.30 -53.97 -35.93 合 计 3475.08 3192.41 8.13 -46.16 -45.64 -9.73 （2）主营业务分地区情况表：单位：人民币元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）出口销售 国内销售 34，750，832.45-46.16 合计 34，750，832.45-46.16 （3）主营业务盈利能力较前一报告期发生较大变化情况 2005 年，受到宏观调控政策影响较大，使钢铁市场的钢铁产品价格下滑较大，公司贸易风险加大，公司暂停了部分贸易业务；另外随着有色矿产品市场行情稳步走高，公司偿试了一些有色金属贸易，计划在下半年开 24 展此类业务。3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。公司参股的深圳大通食品工业有限公司因经营亏损已停止生产，无实质性经营。公司已对相应的长期投资计提了长期投资减值准备。4、经营中出现的问题与困难及解决方案 2005 年受宏观调控影响，现金回笼较慢，导致当年净现金流入为负，进而影响贷款的如期偿还。公司自 2003 年原有设备资产剥离后，公司一直以贸易作为过渡期的主营业务，并辅以物业出租管理等业务。2005 年，受到宏观调控政策影响较大，使钢铁市场的钢铁产品价格下滑较大，公司贸易风险加大，货款回笼也较为困难 面对问题与困难，公司调整了经营战略规划，并暂停了部分贸易业务。下半年公司管理层人员进行了部分调整，加强了公司内部管理，并对整体经营战略规划进行了合理的调整。在人员、制度、发展规划等方面进行了磨合，在磨合期，暂停了风险较大的部分贸易品种，也为新贸易业务作了适度的安排;同时,公司还通过降低运营成本，盘活存量资产，扩大自有物业出租率等手段来稳定公司收入水平。本报告期内,我司仍存在对外的 1.5 亿元担保，该笔贷款的担保未经董事会同意,但经我们了解,被担保方企业作为当地重点企业，且资金实力较强，风险较小。目前此贷款担保相关解除工作已进入到实际阶段,相关的解除的议案也得到了各关联方以及第五届董事会第十五次审议通过。25 （三）公司未来发展 1、进一步拓展贸易业务，加强主营业务，增强核心盈利能力。公司 2006年计划仍以国内贸易业务作为核心业务，在今年钢材市场规划趋于正常的前提下，恢复部分以往的钢材方面的贸易业务。同时，针对深圳区域贸易特点，加强与电子、机械行业的业务合作，继续加大偏转线圈等产品贸易量。另外有色矿产品市场行情稳步走高，预期未来市场增加替力较大，公司通过管理层的努力，已与部分矿产采掘企业取得良好的沟通，并计划在下半年开展此类业务。2、盘活存量资产，稳步加强工业物业管理。目前，我司在华侨城和公明所拥有的物业出租率和租金正逐年提高，且现金收入稳定。公明大通工业园仍有部分储备空地待建，预期该物业未来发展空间巨大。针对“中国是世界工厂”的现状，我们计划将此作为上市公司潜在业务及利润的增长点，未来将重点发展成集工业房产开发、项目孵化、物流配送为一体的多元物业管理体系。3、进行债务重组，妥善解决农业银行逾期贷款及对外担保问题。目前已与农业银行达成庭外和解意向,并将在股东方的支持下完成债务的重组，同步解除 1.5 亿元对外担保责任。目前，我司对外担保的解除问题已取得了当地银行的认可。4、计划进行部分或整体资产重组，彻底解决货款回笼问题。针对资金回笼难题，公司在继续加大催收力度的同时，将寻求股东的支持，针对部分货款催收较难的现状，采取分步骤或整体的资产重组，采取以应收款换优质资产的方式，既能解决资金回笼难题，又为上市公司未来长足的可持 26 续发展提供保证。从各相关方意向来看，未来公司战略规划将向专业化物业管理和房地产开发方向寻求较大突破。（四）董事会对会计师事务所出具非标准无保留审计报告的说明：公司董事会尊重深圳鹏城会计师事务所在审计报告中关于深圳大通实业股份有限公司目前已出现经营困难，持续经营能力存在不确定因素，且公司应收帐款项较大及逾期借款金额较大的意见。深圳大通实业股份有限公司因 05 年受宏观调控影响，现金回笼较慢，导致当年净现金流入为负，进而影响贷款的如期偿还。另外，对外的 1.5亿元担保，经我们了解到被担保方企业作为当地重点企业，且资金实力较强，风险较小。目前正在做此贷款担保的相关解除工作。公司董事会将一如既往地督促公司继续做好应收款项的清收工作，并通过切实可行的方式盘活公司现有的资产，并拟督促公司做好如下计划的实施，以保证公司继续经营能力的增强：1、进一步拓展贸易业务，加强主营业务，增强核心盈利能力。2、盘活存量资产，稳步加强工业物业管理。3、进行债务重组，妥善解决农业银行逾期贷款及对外担保问题。目前已与农业银行达成债务重组意向，末来将在股东方的支持下完成贷款的重组，解除此对外担保。目前，我司对外担保的解除问题已取得了当地银行的认可。4、计划进行部分或整体资产重组，彻底解决货款回笼问题，为上市公 27 司未来长足的可持续发展提供保证。通上以上措施，董事会认为公司继续经营能力会有所加强，公司有望全面走出目前所遇到的经营困境。（五）公司投资情况 1、报告期内募集资金使用情况 报告期内无募集资金，也无年度之前募集资金使用及延续项目。2、非募集资金投资项目 报告期内，公司无非募集资金使用情况。（六）公司财务状况 项目 2005 年度 2004 年度 增减额 增减比例 总资产 200,344,209.84 254,931,692.63-54,587,482.79-21.41%股东权益 73,218,147.33 123,542,708.61-50,324,561.28-40.73%主营业务利润 2,807,060.17 5,779,018.16-2,971,957.99-51.43%净利润 -50,324,561.28-6,699,282.85-43,625,278.43-651.19%现金及现金等价物净增加额 -12,513,896.63-4,842,817.40-7,671,079.23-158.40%财务状况变动原因：1、总资产减少的主要原因：系公司报告期内亏损及计提坏帐所致。2、股东权益减少的主要原因：系公司报告期亏损所致。3、主营业务利润减少的主要原因：系报告期内公司贸易量较少，造成主营业务收入大幅下降，导致主营业务利润绝对金额减少。28 4、净利润亏损的主要原因：系报告期内主营业务利润减少,管理费用因计提坏账准备大幅增加所致。5、现金及现金等价物净增加额增减比例大幅增加的主要原因：系同比基数较大所致。（七）生产经营环境及宏观政策、法规变化对公司的影响 公司所从事的国内贸易业务，受国家的宏观政策的变化影响较大。（八）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内共召开了 6 次董事会会议，具体情况及决议内容如下：（1）2005 年 2 月 3 日，公司第五届董事会第十次会议在公司本部以通讯表决方式召开。会议应到董事 6 人，实到董事 6 人，会议的召开符合公司法、本公司章程及董事会议事规则的有关规定。会议由董事长王峰先生召集,会议经审议形成以下决议：1）审议通过和 本次董事会决议公告分别刊登于 2005 年 2 月 5 日 中国证券报报、证券 时 报 以 及 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（网 址）。（2）2005 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第十一次会议在公司本部会议室召开,会议应到董事 6，实到及授权董事 6 人,符合 公司法、公司章程及董事会议事规则的有关规定。本次会议由公司董事长王峰主持，公司监事及部分高管列席会议,经审 29 议形成以下决议：1）审议通过公司2004 年度董事会工作报告；2）审议通过公司2004 年度财务决算报告；3）审议通过公司2004 年度利润分配预案；4）审议通过公司 2004 年年度报告及其摘要；5）审议通过公司 2005 年度第一季度报告；6）审议通过关于续聘会计师事务所的议案；7）审议通过关于修改的议案；8）审议通过关于修改的议案；9）审议通过关于修改的议案；10）审议通过关于召开公司 2004 年年度股东大会的议案；本次董事会决议公告分别刊登于 2005 年 4 月 30 日中国证券报报、证券时报以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（网址）。（3）2005 年 6 月 8 日，公司第五届董事会第十二次会议在公司本部以通讯表决方式召开，会议应到董事 6，共有 6 人参加通讯表决,符合公司法、公司章程及董事会议事规则的有关规定。会议审议并形成如下决议：1）审议通过变更公司部分高级管理人员的议案；2）审议通过变更公司董事会部分董事的方案。30 2）审议通过增补公司独立董事的议案。本次董事会决议公告分别刊登于 2005 年 6 月 10 日在中国证券报、证券时报以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（网址）。（4）2005 年 7 月 8 日，公司第五届董事会第十三次会议在公司本部以通讯表决方式召开，会议应到董事 7 人，实际出席董事 6 人参加通读表决,符合公司法、公司章程及董事会议事规则的有关规定。会议审议并形成如下决议：1）审议通过选举公司第五届董事会董事长的议案。2）审议通过聘任公司高级管理人员的议案。3）审议通过变更公司证券事务代表的议案。本次董事会决议及相关公告分别刊登于2005年7月9日 中国证券报、证券时报以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（网址）。（5）2005 年 8 月 18 日，公司第五届董事会第十四会议在公司本部以通讯表决方式召开，会议应到董事 7 人，实际参加董事 6 人,独立董事朱小平先生因出差未能参加会议,共有 6 人参加通讯表决，符合公司法、公司章程及董事会议事规则的有关规定。会议审议并形成