600151_2006_航天机电_2006年年度报告_2007-03-19.pdf

上海航天汽车机电股份有限公司 600151 2006 年年度报告 上海航天汽车机电股份有限公司 600151 2006 年年度报告 二七年三月二十日二七年三月二十日 上海航天汽车机电股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.4 三、主要财务数据和指标.5 四、股本变动及股东情况.7 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.16 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.19 九、监事会报告.28 十、重要事项.30 十一、财务会计报告.35 十二、备查文件目录.74 上海航天汽车机电股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长曲雁女士，总经理赵斌先生，财务负责人兼总会计师何益明先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。上海航天汽车机电股份有限公司 2006 年年度报告 4二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海航天汽车机电股份有限公司 公司法定中文名称缩写：航天机电 公司英文名称：SHANGHAI AEROSPACE AUTOMOBILE ELECTROMECHANICAL CO.,LTD 公司英文名称缩写：SAAE 2、公司法定代表人：曲雁 3、公司董事会秘书：陈平平 电话：021-64827176 传真：021-64827177 E-mail：saaesaae- 联系地址：上海市漕溪路 222 号航天大厦南楼 公司证券事务代表：王慧莉 电话：021-64827176 传真：021-64827177 E-mail：saaesaae- 联系地址：上海市漕溪路 222 号航天大厦南楼 4、公司注册地址：上海市浦东新区榕桥路 661 号 公司办公地址：上海市漕溪路 222 号航天大厦南楼 邮政编码：200235 公司国际互联网网址：http:/www.saae- 公司电子信箱：saaesaae- 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市漕溪路 222 号航天大厦南楼 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：航天机电 公司 A 股代码：600151 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 5 月 28 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东新区商城路 660 号 公司变更注册登记日期：2002 年 12 月 27 日 公司变更注册登记地址：上海市浦东新区榕桥路 661 号 公司法人营业执照注册号：3100001005339 公司税务登记号码：310046631134144 公司聘请的境内会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海长乐路 989 号世纪商贸广场 23 楼 上海航天汽车机电股份有限公司 2006 年年度报告 5三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 168,453,788.66净利润 109,562,774.75扣除非经常性损益后的净利润 73,532,699.32主营业务利润 386,182,598.18其他业务利润 18,193,928.33营业利润 114,391,795.20投资收益 55,012,430.94补贴收入 3,002,175.81营业外收支净额-3,952,613.29经营活动产生的现金流量净额-86,832,412.46现金及现金等价物净增加额-36,282,477.00(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 4,672,449.83各种形式的政府补贴 1,326,866.07短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）12,877,388.63扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 160,697.93以前年度已经计提各项减值准备的转回 16,992,672.97合计 36,030,075.43(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004 年 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比 上年增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 2,606,770,052.84 1,803,190,010.1944.561,757,743,567.21 1,757,743,567.21利润总额 168,453,788.66 133,302,881.7726.37186,166,385.02 184,829,558.44净利润 109,562,774.75 64,580,890.6069.65104,574,985.19 101,625,836.77扣除非经常性损益的净利润 73,532,699.32 60,037,000.1922.4896,062,210.89 93,113,062.47每股收益 0.146 0.1385.800.224 0.217最新每股收益 净资产收益率（%）8.57 5.16增加 3.41 个百分点 8.30 7.80扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）5.76 4.80增加 0.96 个百分点 7.62 7.15上海航天汽车机电股份有限公司 2006 年年度报告 6扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）5.82 4.82增加 1 个 百分点 7.57 7.17经营活动产生的现金流量净额-86,832,412.46 187,737,509.32-146.25127,701,734.47 127,701,734.47每股经营活动产生的现金流量净额-0.116 0.401-128.930.273 0.2732004 年末 2006 年末 2005 年末 本年末比 上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,452,578,651.67 2,462,714,283.47-0.412,374,753,471.44 2,416,149,755.82股东权益（不含少数股东权益）1,277,701,289.05 1,251,997,213.202.051,260,441,212.13 1,302,732,362.79每股净资产 1.707 2.676-36.212.694 2.785调整后的每股净资产 1.668 2.560-34.842.599 2.773(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 467,840,000.00 531,328,982.47207,075,734.5161,990,458.1045,752,496.22 1,251,997,213.20本期增加 280,704,000.00 14,125,060.3378,394,028.62109,562,774.75 482,785,863.70本期减少 280,704,000.0061,990,458.1061,990,458.10114,387,329.75 457,081,787.85期末数 748,544,000.00 264,750,042.80223,479,305.0340,927,941.22 1,277,701,289.051、股本增加原因：公司实施资本公积金转增股本所致。2、资本公积增减原因：公司对上海德尔福汽车空调系统有限公司的合并方式变更为比例合并法导致资本公积增加；公司实施资本公积转增股本导致资本公积减少。3、盈余公积增加原因：公司盈利，按规定计提，含子公司提取的盈余公积。4、法定公益金减少原因：根据财政部财企 200667号文规定法定公益金年初余额转作盈余公积。5、未分配利润增减原因：公司盈利及利润分配所致。上海航天汽车机电股份有限公司 2006 年年度报告 7四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 281,139,200 60.09168,683,520168,683,520 449,822,72060.093、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 281,139,200 60.09168,683,520168,683,520 449,822,72060.09二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 186,700,800 39.91112,020,480112,020,480 298,721,28039.912、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 186,700,800 39.91112,020,480112,020,480 298,721,28039.91三、股份总数 467,840,000 100280,704,000280,704,000 748,544,000100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可 上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2008 年 4 月 7 日 44,982,272404,840,448343,703,5522009 年 4 月 7 日 404,840,4480748,544,000全体非流通股股东所持有的航天机电股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。上述承诺期满后的十二个月内，各非流通股股东通过上海证券交易所挂牌交易出售航天机电股份不超过股权分置改革后其所持有股份的10%。股份变动的批准情况 经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权2006239 号）批复，公司于 2006 年3 月 27 日召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了“公司股权分置改革方案”，并于 2006 年 4 月 7 日实施该方案。公司于 2006 年 6 月 28 日召开 2005 年年度股东大会，审议通过了“公司 2005 年度利润分配和资本公积金转增股本方案”，以 2005 年 12 月 31 日总股本 46784 万股为基上海航天汽车机电股份有限公司 2006 年年度报告 8数，资本公积金每 10 股转增 6 股，转增后公司总股本由 46784 万股增加至 74854.4 万股，该方案于 2006 年 7 月 13 日实施完毕。股份变动的过户情况 公司股权分置改革方案于 2006 年 4 月 7 日实施完毕，涉及支付对价的股份于 2006年 4 月 7 日前完成过户手续。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 实施资本公积金转增股本后，按新股本 74854.4 万股摊薄计算，公司 2005 年度每股收益为 0.086 元，每股净资产为 1.673 元。公司 2006 年度第三季度每股收益为 0.112 元，每股净资产为 1.674 元。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截至报告期末，前三年公司无增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司实施了股权分置改革方案，流通股股东每持有10 股流通股获得3.2 股对价。方案实施后，有限售条件股份合计 281,139,200 股，无限售条件流通股份合计186,700,800 股，总股本为 467,840,000 股。报告期内，公司实施了资本公积金转增股本方案，以2005年12月31日总股本46784万股为基数，向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后总股本由 46784 万股增加至 74854.4万股，有限售条件股份合计 449,822,720 股，无限售条件流通股份合计 298,721,280 股。该方案已于 2006 年 7 月 13 日实施完毕。(3)现存的内部职工股情况 报告期末，公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 64,570 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 上海航天工业总公司 国有股东 50.42377,430,178103,559,596377,430,178 无 上海新光电讯厂 国有股东 4.6935,090,0229,628,02835,090,022 无 上海舒乐电器总厂 国有股东 4.6334,657,3069,509,30034,657,306 无 汤洁雯 0.544,062,800 未知 上海仪表厂有限责任公司 国有股东 0.352,645,214725,7962,645,214 无 招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 0.312,299,859 未知 马素敏 0.181,339,000 未知 程圣森 0.171,305,600 未知 国信证券有限责任公司 0.171,245,731 未知 孔小仙 0.151,160,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 上海航天汽车机电股份有限公司 2006 年年度报告 9股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 汤洁雯 4,062,800人民币普通股 招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 2,299,859人民币普通股 马素敏 1,339,000人民币普通股 程圣森 1,305,600人民币普通股 国信证券有限责任公司 1,245,731人民币普通股 孔小仙 1,160,000人民币普通股 李建宏 1,158,000人民币普通股 深圳华强科技股份有限公司 1,091,400人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪 1,067,392人民币普通股 江玲英 1,000,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上海航天工业总公司、上海舒乐电器总厂是中国航天科技集团公司的全资企业，上海新光电讯厂是上海航天工业总公司的全资企业，以上三家企业的行政关系隶属于中国航天科技集团公司第八研究院，彼此之间存在关联关系，为一致行动人。中国航天科技集团公司持有上海航天工业总公司 100%的股权。未知前 10 名无限售条件流通股东之间的关联关系及其一致行动情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008年 4月 7 日37,743,0181 上海航天工业总公司 377,430,1782009年 4月 7 日339,687,1602008年 4月 7 日3,509,0022 上海新光电讯厂 35,090,0222009年 4月 7 日31,581,0202008年 4月 7 日3,465,7313 上海舒乐电器总厂 34,657,3062009年 4月 7 日31,191,5752008年 4月 7 日264,5214 上海仪表厂有限责任公司 2,645,2142009年 4月 7 日2,380,693全体非流通股股东所持有的航天机电股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。上述承诺期满后的十二个月内，各非流通股股东通过上海证券交易所挂牌交易出售航天机电股份不超过股权分置改革后其所持有股份的10%。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：上海航天工业总公司 法人代表：袁洁 注册资本：21,930 万元 成立日期：1993 年 6 月 主要经营业务或管理活动：国内商业、物资供销业、计算机软件、经济信息咨询、航天产品、通用设备、金属加工机械、汽车配件、家用电器的制造、附设分支机构。主要产品为电视转播设备、传真机、长途通讯设备、程控交换机等。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国航天科技集团公司 法人代表：张庆伟 注册资本：903,544 万元 成立日期：1999 年 7 月 1 日 上海航天汽车机电股份有限公司 2006 年年度报告 10主要经营业务或管理活动：国有资产投资、经营管理；战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系列产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、医疗器械、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术科研开发、技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务。(3)控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海航天汽车机电股份有限公司 2006 年年度报告 11五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期 起始日期 任期 终止日期 年初 持股数年末 持股数股份 增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)曲 雁 董事长 女 47 2004-6-292007-6-28 吴海中 董 事 男 52 2004-6-292007-6-28 王泰生 董 事 男 55 2004-6-292007-6-28 查炳贵 董 事 男 48 2005-4-4 2007-6-28 江 杰 董 事 男 58 2004-6-292007-6-28 赵 斌 董事兼总经理 男 35 2004-6-292007-6-28 12.52吴太石 独立董事 男 59 2004-6-292007-6-28 6.00王 荣 独立董事 男 44 2004-6-292007-6-281,0002,1121,112 股改获得对价与资本公积金转增股本 6.00万 钢 独立董事 男 54 2004-6-292007-6-28 6.00陈平平 董事会秘书 男 48 2004-6-292007-6-28 10.02周启民 监事长 男 39 2004-6-292007-6-28010,00010,000 二级市场购入陈盟飞 监 事 男 48 2004-6-292007-6-28 鲁荣裕 监 事 男 53 2004-6-292007-6-28 赵德奇 监 事 男 58 2004-6-292007-6-28 6.90沈起荣 监 事 男 57 2004-6-292007-6-28 6.82瞿建华 副总经理 男 46 2004-6-292007-6-2831,20065,89434,694 股改获得对价与资本公积金转增股本 10.02符育刚 副总经理 男 49 2004-6-292007-6-2831,20065,89434,694 股改获得对价与资本公积金转增股本 10.14蔡向东 副总经理 男 41 2004-10-262007-6-28 何益明 财务负责人（总会计师）男 51 2005-1-192007-6-28 10.02合 计/63,400143,90080,500/84.44 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)曲雁，研究生学历，管理学硕士，研究员。曾任中国航天科技集团公司第八研究院第 812 研究所所长、中国航天科技集团公司第八研究院院长助理。现任中国航天科技集团公司第八研究院副院长、深圳上航物业管理公司董事长、上海航天工业总公司董事、上海长城金点定位测控有限公司董事长、上海航天汽车机电股份有限公司董事长。(2)吴海中，大学学历，高级政工师。曾任上海航天工业总公司党委书记、董事。现任中国航天科技集团公司第八研究院工会主席、空调国际（上海）有限公司董事长、上海航天汽车机电股份有限公司董事。(3)王泰生，双大专学历，硕士学位，高级政工师。曾任中国航天科技集团公司第八研究院培训中心主任，上海航天汽车机电股份有限公司监事。现任中国航天科技集团公司上海航天汽车机电股份有限公司 2006 年年度报告 12第八研究院人事部部长、上海航天实业有限公司董事、上海航天房地产投资发展有限公司董事、上海航天汽车机电股份有限公司董事。(4)查炳贵，大专学历，硕士学位，高级政工师。曾任上海新江机器有限公司副总经理、上海航天新亚无线电厂厂长。现任中国航天科技集团公司第八研究院资产经营部部长、深圳上航物业管理公司董事、上海航天物业公司董事长、上海航天汽车机电股份有限公司董事。(5)江杰，大专学历，会计师。曾任中国航天科技集团公司第八研究院财务部副部长、财务部部长、上海航天汽车机电股份有限公司监事、上海新新机器厂董事、上海航天新亚无线电厂董事。现任中国航天科技集团公司第八研究院正处调研员、上海新力机器厂监事、上海航天汽车机电股份有限公司董事。(6)赵斌，博士研究生学历，高级工程师。现任上海德尔福汽车空调系统有限公司董事长、上海博尔投资创业有限公司董事长、上海康巴赛特科技发展有限公司董事长、上海神州新能源发展有限公司董事长、空调国际（上海）有限公司董事、上海航天汽车机电股份有限公司董事兼总经理。(7)吴太石，大学学历，研究员级高级会计师。曾任中国航天工业总公司财务经济调节部副经理、中国航天工业总公司财务局局长、中国航天机电集团副总会计师，交通银行办公室副主任、交通银行发展研究部总经理，交通银行引进外资办公室主任。现任交通银行高级督导（正局级）、交通银行综合经营办公室首席顾问、交通银行博士后工作站站长、交通银行与汇丰银行技术合作与支持办公室主任、上海市信息协会副会长、上海航天汽车机电股份有限公司独立董事。(8)王荣，大学学历。曾任上海市第二律师事务所、上海长江律师事务所、上海海燕律师事务所律师。现任上海道恒律师事务所主任、上海航天汽车机电股份有限公司独立董事。(9)万钢，博士研究生学历。曾任同济大学校长助理、副校长、德国奥迪汽车公司高级工程师、技术经理、德国克劳斯达尔工业大学教授。现任致公党中央副主席、第十届全国政协常务委员、同济大学校长、教授、博士生导师、同济大学汽车学院院长、同济大学新能源汽车工程中心主任、科技部 863 计划电动汽车专项总体组组长、首席科学家、中德学院院长、上海航天汽车机电股份有限公司独立董事。(10)陈平平，大学学历，MBA 硕士学位，工程师。曾任上海航天汽车机电股份有限公司投资发展部副经理。现任上海博尔投资创业有限公司董事、总经理、上海康巴赛特科技发展有限公司董事、上海航天汽车机电股份有限公司董事会秘书。(11)周启民，大学学历（双学士学位），高级会计师。曾任中国航天科技集团公司第八研究院财务部部长、上海航天汽车机电股份有限公司董事、上海航天实业有限公司董事。现任中国航天科技集团公司第八研究院总会计师、上海航天房地产投资发展有限公司董事、上海航天汽车机电股份有限公司监事长。(12)陈盟飞，大学学历，高级审计师。曾任中国航天科技集团公司第八研究院审计室副主任。现任中国航天科技集团公司第八研究院审计室主任、上海仪表厂有限责任公司副监事长、深圳上航物业管理公司监事、上海航天汽车机电股份有限公司监事。(13)鲁荣裕，大专学历，高级政工师。现任中国航天科技集团公司第八研究院纪委副书记、纪委办公室主任、上海航天工业总公司监事、上海航天实业有限公司监事、上海航天汽车机电股份有限公司监事。上海航天汽车机电股份有限公司 2006 年年度报告 13(14)赵德奇，大专学历，经济师，律师。现任上海航天卫星应用有限公司董事、成都航天模塑股份有限公司监事，南京航天晨光股份有限公司监事、上海航天汽车机电股份有限公司监事、审监室主任、法律顾问。(15)沈起荣，大专学历，高级政工师。曾任上海航天汽车机电股份有限公司党工部长兼企业文化部经理。现任上海航天汽车机电股份有限公司监事、工会副主席。(16)瞿建华，大专学历，MBA 硕士学位，高级会计师。曾任上海航天汽车机电股份有限公司董事会秘书、董事。现任上海涂装工程有限公司董事长、上海航天卫星应用有限公司董事长、上海博尔投资创业有限公司董事、上海汽车空调器厂董事、空调国际（上海）有限公司董事、上海复合材料科技有限公司董事、上海康巴赛特科技发展有限公司董事、上海航天汽车机电股份有限公司副总经理。(17)符育刚，大学学历，研究员。曾任上海航天汽车机电股份有限公司总工程师。现任上海太阳能科技有限公司董事长、太阳能工程技术研究中心董事、上海神州新能源发展有限公司董事、上海航天汽车机电股份有限公司副总经理。(18)蔡向东，大学学历，高级工程师。曾任中国航天科技集团第八研究院 803 研究所科研处副处长、计划市场部副部长、所长助理、副所长，上海航天金穗高技术有限公司总经理。现任上海航天汽车机电股份有限公司副总经理。(19)何益明，大学学历，高级经济师。曾任上海新宇电源厂财务处处长，副总会计师、811 研究所副所长，上海航天房产建设公司财务总监、新上广经济发展有限公司财务总监、航天新区资金筹措办公室副主任。现任上海新光汽车电器有限公司董事长、上海航天汽车机电股份有限公司财务负责人（总会计师）。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 曲 雁 上海航天工业总公司 董事 2005-04 否 鲁荣裕 上海航天工业总公司 监事 2005-04 否 陈盟飞 上海仪表厂有限责任公司 副监事长 2004-10 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期 起始日期 任期 终止日期 是否领取报酬津贴中国航天科技集团第八研究院 副院长 2003-12 是 深圳上航物业管理公司 董事长 2002-10 否 曲 雁 上海长城金点定位测控有限公司 董事长 2005-04 否 中国航天科技集团公司第八研究院 工会主席 1998-06 是 吴海中 空调国际（上海）有限公司 董事长 1998-07 否 中国航天科技集团公司第八研究院 人事部部长 2000-10 是 上海航天实业有限公司 董事 2000-12 否 王泰生 上海航天房地产投资发展有限公司 董事 2004-02 否 中国航天科技集团公司第八研究院 正处级调研员 2005-04 是 江 杰 上海新力机器厂 监事 2005-04 否 中国航天科技集团公司第八研究院 资产经营部部长 2004-08 是 深圳上航物业管理公司 董事 2004-08 否 查炳贵 上海航天物业公司 董事长 2004-08 否 上海德尔福汽车空调系统有限公司 董事长 2003-10-21 否 赵 斌 上海博尔投资创业有限公司 董事长 2001-08-07 否 上海航天汽车机电股份有限公司 2006 年年度报告 14上海康巴赛特科技发展有限公司 董事长 2006-01-13 2009-01-12否 空调国际（上海）有限公司 董事 2001-08-20 否 上海神州新能源发展有限公司 董事长 2006-01-13 2009-01-12否 吴太石 交通银行总行 高级督导（正局级）是 王 荣 上海道恒律师事务所 主任 是 万 钢 上海同济大学 校长 2004-07 是 中国航天科技集团公司第八研究院 总会计师 2003-04 是 周启民 上海航天房地产投资发展有限公司 董事 2004-02 否 中国航天科技集团公司第八研究院 审计室主任 2000-10 是 陈盟飞 深圳上航物业管理公司 监事 2002-10 否 中国航天科技集团公司第八研究院 纪委副书记、纪委办公室主任 2000-10 是 鲁荣裕 上海航天实业有限公司 监事 2000-12 否 上海航天卫星应用有限公司 董事 2002-04-16 否 成都航天模塑股份有限公司 监事 2003-03-30 否 赵德奇 南京航天晨光股份有限公司 监事 2003-09-11 否 上海博尔投资创业有限公司 董事、总经理 2001-06-04 否 陈平平 上海康巴赛特科技发展有限公司 董事 2006-01-13 2009-01-12否 上海博尔投资创业有限公司 董事 2000-01-20 否 上海汽车空调器厂 董事 2002-02-20 否 空调国际（上海）有限公司 董事 2006-02-27 否 上海涂装工程有限公司 董事长 2001-08-20 否 上海航天卫星应用有限公司 董事长 2003-04-25 否 上海复合材料科技有限公司 董事 2003-12-31 否 瞿建华 上海康巴赛特科技发展有限公司 董事 2006-01-13 2009-01-12否 上海太阳能科技有限公司 董事长 2001-03-18 否 上海太阳能工程技术研究中心有限公司董事 2006-07-18 2009-07-17否 符育刚 上海神州新能源发展有限公司 董事 2006-01-13 2009-01-12否 何益明 上海新光汽车电器有限公司 董事长 2006-04-08 2008-05 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司独立董事报酬由股东大会决定，其余董事未以董事名义在公司领取报酬。由股东代表出任的监事未在公司领取报酬。高级管理人员的报酬由董事会决定，职工代表监事作为中层管理人员在公司领取报酬，其报酬由经营班子决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：高级管理人员实行基本薪酬加年终绩效考核奖励的办法，由董事会薪酬与考核委员会提出奖励方案并组织实施，董事会对高级管理人员进行考核，监事会监督指导。报告期金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额 32.7 万元；本报告披露的年度报酬仅为基本薪酬，不含 2007 年发放的 2006 年度留存工资及 2006 年度的年终绩效考核奖励，董事会将根据审计、考核结果，决定高级管理人员 2006 年度的年终绩效考核奖励；董事兼总经理赵斌作为高级管理人员在公司领取报酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 曲雁、吴海中、王泰生、查炳贵 江杰、周启民、陈盟飞、鲁荣裕 是 上海航天汽车机电股份有限公司 2006 年年度报告 15(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，无聘任或解聘公司高级管理人员的情况。(五)公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2353 人，需承担费用的离退休职工为 56 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,404销售人员 84技术人员 362财务人员 84行政人员 419 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士、博士 41本科、大专 764大专以下 1,548 上海航天汽车机电股份有限公司 2006 年年度报告 16六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司始终秉承“让用户满意”的价值理念，严格依照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，努力提升企业价值，以维持公司良好的成长。报告期内，公司进一步加强了基础性制度建设，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则进行了修订。内部管理和运作严格遵循相关规定，股东大会、董事会及专门委员会、监事会和经营层之间权责分明，运转协调、制衡有效、运作规范。公司治理实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司股东大会的召集、召开和议事程序严格按照股东大会议事规则的要求规范运作，确保公司股东有效行使自己的权利。关联交易决策程序严格遵循公平合理的原则，关联股东回避表决。2、关于控股股东与上市公司：控股股东行为规范，未发现超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的行为；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、关于董事与董事会：董事会构成符合法律、法规要求，董事及董事会对股东负责。全体董事以认真负责的态度出席股东大会和董事会，积极参加有关培训，学习有关法律法规，认真、勤勉地履行董事职责，确定公司重大决策。董事会下设四个专门委员会，为董事会决策提供支持。4、关于监事和监事会：监事会构成符合法律、法规要求。监事按程序认真履行职责。对公司、董事、经理以及其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规和公司章程的有关规定。制定并执行了高级管理人员年薪制实施办法，建立了高级管理人员与企业经营目标挂钩的年终绩效考核奖励办法，由董事会薪酬与考核委员会提出奖励方案并组织实施。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重并维护股东、银行及债权人、客户、职工等利益相关者的合法权利，本着互惠互利、诚实信用的原则，协调、平衡与相关利益者的关系，共同推进公司持续、健康、和谐发展。7、关于信息披露与透明度：公司十分重视信息披露工作，按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程等有关规定，配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整。8、关于投资者关系管理：公司制定并执行投资者关系工作制度，采取多种形式，加强与投资者的互动，对投资者的提问在符合信息披露原则的基础上及时解答；积极加强与监管机构的沟通协调。上海航天汽车机电股份有限公司 2006 年年度报告 17(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）吴太石 11101 0王 荣 11110 0万 钢 1155 1公司独立董事严格履行职责，认真参加董事会和股东大会，主动了解公司情况。他们以遵循法律法规为根本，以维护公司及投资者合法利益为出发点，分别从财务、法律和战略发展等角度，就重要投资项目、对外担保、关联交易等事项提出建议并发表了独立意见，为促进董事会科学决策起到了积极作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对所审议的董事会议案均投赞成票。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有完整的业务流程，在业务方面独立于控股股东，具有面向市场的自主经营能力和良好的业务独立性，拥有独立的生产、采购、销售系统。2、人员方面：公司相对于控股股东已做到劳动、人事及工资管理的独立。3、资产方面：公司独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。不存在以资产、信誉为控股股东及关联单位提供担保的情况，也不存在资产、资金被控股股东及其关联单位无偿占用的情况。4、机构方面：公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开且独立运作，不存在混合经营的情形，具有完整的机构设置，所有机构独立行使职权，不受控股股东干涉。5、财务方面：公司设立独立的财务部门，在银行独立开户。建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立纳税。不存在控股股东无偿占用公司资金、资产和其他资源的情况。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完整的高级管理人员选拔、考评、激励和约束机制。由董事会决定高级管理人员的聘任和任期。董事会薪酬与考核委员会根据董事会制定的 高级管理人员年薪制实施办法，每年对高级管理人员的业绩和职责履行情况进行考评，根据考评结果决定薪酬方案并组织实施，监事会监督指导。上海航天汽车机电股份有限公司 2006 年年度报告