000028_2005_国药一致_一致药业2005年年度报告_2006-03-30.pdf

深圳一致药业股份有限公司深圳一致药业股份有限公司 Shenzhen Accord Pharmaceutical Co.,Ltd.二五年年度报告二五年年度报告 二六年三月二六年三月 深圳一致药业股份有限公司深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告年年度报告 -1-目目 录录 重要提示重要提示-2 第一章 公司基本情况简介第一章 公司基本情况简介-3 第二章 会计数据和业务数据摘要第二章 会计数据和业务数据摘要-4 第三章 股本变动及股东情况第三章 股本变动及股东情况-7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-10 第五章 公司治理结构第五章 公司治理结构-17 第六章 股东大会情况简介第六章 股东大会情况简介-19 第七章 董事会报告第七章 董事会报告-20 第八章 监事会报告第八章 监事会报告-28 第九章 重要事项第九章 重要事项-29 第十章 财务报告第十章 财务报告-33 第十一章第十一章 备查文件备查文件-74 深圳一致药业股份有限公司深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告年年度报告 -2-重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长陈为钢先生、总经理施金明先生、财务总监魏平孝先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。公司董事长陈为钢先生、总经理施金明先生、财务总监魏平孝先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。独立董事隋广军先生因故未出席审议本年度报告的董事会四届十一次会议，但已于会前审阅了会议材料，并书面委托独立董事陈舒女士代为出席会议并对各项议案投了赞成票。独立董事隋广军先生因故未出席审议本年度报告的董事会四届十一次会议，但已于会前审阅了会议材料，并书面委托独立董事陈舒女士代为出席会议并对各项议案投了赞成票。本年度财务会计报告境内经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，境外经浩华会计师事务所审计，会计师事务所均为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度财务会计报告境内经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，境外经浩华会计师事务所审计，会计师事务所均为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本报告分别以中英文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。本报告分别以中英文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。深圳一致药业股份有限公司深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告年年度报告 -3-第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 1公司法定中文名称 深圳一致药业股份有限公司 公司法定英文名称 Shenzhen Accord Pharmaceutical Co.,Ltd.英文缩写 Accord Pharm.2公司法定代表人 陈为钢 3公司董事会秘书 陈常兵 联系地址 广东省深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大楼 电话 +(86)755 25875195，25875222 传真 +(86)755 25875410 电子信箱 0028 4公司注册地址 广东省深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大楼 公司办公地址 广东省深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大楼 邮政编码 518029 公司互联网址 http:/ 公司电子信箱 investor 5.公司选定的信息披露报纸 证券时报、香港大公报 登载年度报告的国际互联网站 http:/ http:/ 公司年度报告备置地点 董事会秘书办公室 6.公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 一致药业/一致 B 股票代码 000028/200028 7其他有关资料 公司首次注册登记日期 1986 年 8 月 2 日 注册地点 中国.深圳 公司变更注册登记日期 2001 年 12 月 24 日 注册地点 中国.深圳 企业法人营业执照注册号 4403011001677 税务登记号码 国税字 440301192186267 号 深地税登字 440304192186267 号 公司聘请的会计师事务所 上海立信长江会计师事务所有限公司（境内）上海市南京东路 61 号 5 楼 浩华会计师事务所（境外）香港湾仔港湾道 18 号中环广场 2001 室 深圳一致药业股份有限公司深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告年年度报告 -4-第二章 会计数据和业务数据摘要第二章 会计数据和业务数据摘要 第一节 第一节 本年度主要经营数据本年度主要经营数据 一、主要利润指标 单位：(人民币)元 序号 项目 金额 1 利润总额 41,619,934.832 净利润 35,765,331.723 扣除非经常性损益后的净利润 35,956,065.324 主营业务利润 370,982,909.935 其他业务利润 23,109,566.196 营业利润 41,773,874.917 投资收益 83,885.098 补贴收入 9 营业外收支净额-70,054.9910 经营活动产生的现金流量净额 148,275,068.0011 现金及现金等价物净增加额 88,420,748.27【注】扣除的非经常性损益项目及金额：单位：(人民币)元 项目名称 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-1,471,198.52扣除计提减值准备后的营业外收支净额 38,228.04以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,244,585.81所得税影响额-2,348.93非经常性损益项目合计-190,733.60 二、境内、外会计师审计的净利润差异及说明 单位：(人民币)千元 净利润（2005 年度）净资产（截至2005年12月31日）按企业会计制度确定的金额 35,765393,721根据国际会计准则调整：购入附属公司产生之商誉的摊销差额 5,346-3,627未确认的投资损失调整-242其他 530-83根据国际会计准则确定的金额 41,399390,011深圳一致药业股份有限公司深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告年年度报告 -5-差异原因说明：境外会计师事务所审计的本年度净利润为 41,399 千元，造成差异的主要原因是以前年度资产置换行为所带来的股权投资差额摊销，以及本年度子公司超额亏损所带来的未确认投资损失调整。第二节 第二节 截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2003 年度 财务指标 单位2005 年度 2004 年度 本年比上年增减（%）调整后 调整前 主营业务收入 元 1,635,568,517.101,576,085,283.693.771,729,174,762.27 1,780,873,731.82利润总额 元 41,619,934.8325,657,456.4462.2111,745,225.46 12,233,020.20净利润 元 35,765,331.7227,254,148.3631.2315,190,725.18 15,190,725.18扣除非经常性损益的净利润 元 35,956,065.3223,700,002.3251.717,969,026.63 7,969,026.63总资产 元 1,072,448,048.81846,186,796.7326.74984,428,227.33 1,008,326,556.03股东权益（不含少数股东权益）元 393,721,269.08358,197,820.379.92338,235,106.36 341,584,149.93每股收益 元/股0.1240.09530.530.053 0.053每股净资产 元/股1.3661.2439.91.174 1.185调整后的每股净资产 元/股1.3421.19312.491.092 1.110每股经营活动产生的现金流量净额 元/股0.5150.45213.940.236 0.282净资产收益率%9.0847.609上升1.475 个百分点4.491 4.447加权平均净资产收益率%9.5107.746上升1.764 个百分点4.456 4.456扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率%9.5616.736上升2.825 个百分点2.337 2.337 第三节第三节 报告期利润表附表报告期利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 94.225 98.645 1.287 1.287 深圳一致药业股份有限公司深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告年年度报告 -6-营业利润 10.610 11.108 0.145 0.145 净利润 9.084 9.510 0.124 0.124 扣除非经常性损益后的净利润 9.132 9.561 0.125 0.125 【注】利润表附表的利润数据是按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）的要求计算的。第四节第四节 报告期内股东权益变动情况及变化原因：报告期内股东权益变动情况及变化原因：单位：（人民币）元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认的 投资损失 股东权益合计期初数 288,149,400.00 17,741,872.48 57,970,596.768,555,270.8015,553,905.74-29,773,225.41358,197,820.37本期增加 3,932,395.691,966,197.8436,457,061.59-241,883.0142,113,772.11本期减少 440,749.49250,980.385,898,593.53 6,590,323.40期末数 288,149,400.00 17,741,872.48 61,462,242.9610,270,488.2646,112,373.80-30,015,108.42393,721,269.08变动原因 注 1 注 2 注 3 注 4 注 1、注 2：本期增加系本公司及所属企业按规定提取法定盈余公积和法定公益金。本期减少系由于本公司的子公司深圳市一致药材有限公司 2005 年改制为有限公司，将法定盈余公积及公益金用于进行利润分配，本公司转出历年合并时恢复计提的法定盈余公积及公益金至未分配利润；注 3：本期增加数主要系本公司实现净利润所致，以及由于本公司的子公司深圳市一致药材有限公司 2005 年改制为有限公司，将法定盈余公积及公益金用于进行利润分配，本公司转出历年合并时恢复计提的法定盈余公积及公益金至未分配利润；注 4：本期增加数系子公司深圳市一致医药连锁有限公司本年度亏损所致。深圳一致药业股份有限公司深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告年年度报告 -7-第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况表第一节 股本变动情况表（截至 2005 年 12 月 31 日，单位：股）本次变动增减(+、-)本次变动前 配股送股公积金转股增发其他 小计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 150,935,400 124,864,740 26,070,660 27,442,800 150,935,400124,864,74026,070,66027,442,800未上市流通股份合计178,378,200 178,378,200二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他 54,885,600 54,885,600 54,885,60054,885,600已上市流通股份合计 109,771,200 109,771,200三、股份总数 288,149,400 288,149,400 第二节第二节 股票发行与上市情况股票发行与上市情况 2001、2002、2003、2004 年度，本公司未发行股票及衍生证券，未发生任何因送股、配股等原因引起的公司股份总数及结构的变动，未进行分红派息。第三节第三节 股权分置改革情况股权分置改革情况 2006 年 3 月 6 日，公司发布了股权分置改革提示性公告，并于 2006 年 3 月 13 日公告了股权分置改革方案，于 2006 年 3 月 22 日公布了股权分置改革调整方案。公司通知于 2006 年 4 月 14 日举行 A 股市场相关股东会议。第四节第四节 股东情况股东情况 一、截止 2005 年 12 月 31 日，公司股东总数为 31026 人，其中 A 股股东 21155 人，B 股股东 9871 人。深圳一致药业股份有限公司深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告年年度报告 -8-二、前十名股东持股情况(截至 2005 年 12 月 31 日)：股东名称 年度内增减（股）年末持股 数量（股）比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量（股）股东性质（国有股东或外资股东）国药控股有限公司 0124,864,74043.33未流通 国有股东 深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司 026,070,6609.05未流通 16,079,700其他 深圳市宝安上屋经济发展有限公司 013,942,8004.84未流通 13,846,000其他 深圳市网纵实业有限公司 05,303,2001.84未流通 其他 南京君悦投资咨询有限公司 05,000,0001.74未流通 其他 无锡市华信投资管理有限公司 01,396,8000.48未流通 其他 上海师圣企业发展有限公司 0 1,000,0000.35未流通 其他 上海华夏亿富投资管理有限公司 0800,0000.28未流通 其他 陈永泉 未知 509,9220.17 已流通 流通 B 股 范惠琼 未知 484,9000.17 已流通 流通 B 股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 以上十大股东中，国家股股东、各法人股东之间无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，其余流通股股东本公司未知其关系。三、持有本公司 5%以上法人股东所持股份质押冻结情况：深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司所持本公司股份 16,079,700 股已于 2000 年被该公司用于向深圳市宝安区投资管理公司作反担保而被冻结。深圳市宝安区上屋经济发展有限公司所持本公司股份 13,846,000 股已质押给中国工商银行深圳市龙华支行并被冻结，质押期自 2005 年 12 月 21 日至 2006 年 12 月 20 日。四、控股股东情况：控股股东单位名称：国药控股有限公司 法定代表人：郑鸿 成立日期：2003 年 1 月 8 日 注册资本：人民币 1,027,953,725 元 经济性质：国有控股公司 经营范围：中成药（含参茸银耳）、化学原料、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发，实业投资，医药企业受托管理及资产重组，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。五、实际控制人情况：深圳一致药业股份有限公司深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告年年度报告 -9-实际控制人单位名称：中国医药集团总公司 法定代表人：郑鸿 成立日期：1988 年 3 月 1 日 注册资本：人民币 85,749 万元 经济性质：国有独资公司 经营范围：医药企业受托管理、资产重组，医药实业投资项目的咨询服务，举办医疗器械的展览展销，中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的批发。中国医药集团总公司下属全资和控股子公司包括中国医药工业公司、国药集团药业股份有限公司、中国医药对外贸易公司、中国医疗器械工业公司、中国药材集团公司、国药控股有限公司、国药展览有限责任公司、中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所、中国医药集团联合工程公司和 国药广告有限公司。六、本公司实际控制人与本公司之间的产权和控制关系图：100 中国医药集团总公司 51 国药控股有限公司 43.33%深圳一致药业股份有限公司 七、报告期内控股股东未发生变化 八、前十名流通股股东持股情况：股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）陈永泉 509,922B 股 范惠琼 484,900B 股 国务院国有资产监督管理委员会深圳一致药业股份有限公司深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告年年度报告 -10-姚建平 341,800A 股 EVERPOINT INVESTMENTS LIMITED 320,000B 股 陈泽冰 313,400B 股 姜晓明 309,950B 股 吴欣 300,000A 股 杨源洲 294,500B 股 张延东 270,000A 股 倪维 210,100B 股 前十名流通股股东关联关系的说明 本公司未知前十名流通股股东之间的关系。第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节第一节 董事、监事和高级管理人员情况董事、监事和高级管理人员情况 一、现任董事、监事和高级管理人员名单 姓名 职务 性别 年龄任职期间 年初 持股数 年末 持股数陈为钢 董事长 男 47 2005.01.13-2007.09.28 0 0 吴爱民 董事 男 36 2005.01.13-2007.09.28 0 0 左杰 董事 男 34 2005.01.13-2007.09.28 0 0 施金明 董事、总经理 男 38 2005.01.13-2007.09.28 0 0 尹聚民 董事 男 57 2004.09.28-2007.09.28 0 0 邹峻 董事 男 34 2004.09.28-2007.09.28 0 0 陈舒 独立董事 女 51 2004.09.28-2007.09.28 0 0 隋广军 独立董事 男 44 2004.09.28-2007.09.28 0 0 彭娟 独立董事 女 41 2004.09.28-2007.09.28 0 0 朱迪新 监事会召集人 男 58 2005.01.13-2008.01.13 0 0 沈田芳 监事 男 56 2005.01.13-2008.01.13 0 0 赵俊鹏 监事 男 37 2005.01.13-2008.01.13 0 0 深圳一致药业股份有限公司深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告年年度报告 -11-欧建能 副总经理 男 47 2005.01.13-2007.09.28 0 0 谭国数 副总经理 男 51 2005.01.13-2007.09.28 0 0 闫志刚 副总经理 男 46 2005.01.13-2007.09.28 0 0 林心养 副总经理 男 41 2005.01.13-2007.09.28 0 0 魏平孝 财务总监 男 42 2004.12.07-2007.09.28 0 0 陈常兵 董事会秘书 男 38 2004.09.28-2007.09.28 0 0 二、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任职期间 陈为钢 国药控股有限公司 总经理 2003 年 1 月起 吴爱民 国药控股有限公司 财务总监 2003 年 7 月起 左杰 国药控股有限公司 部长 2003 年 5 月起 尹聚民 深圳市石岩镇投资管理有限公司 财务总监 1996 年 1 月起 邹峻 深圳市网纵实业有限公司 执行董事 2001 年 5 月起 赵俊鹏 深圳市宝安上屋经济发展有限公司 董事长 2000 年 1 月起 三、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事会成员 董事长陈为钢先生，工商管理硕士，高级经济师，1976 年 4 月起在中国医药集团上海公司工作，先后任企管办科员、团委委员、总经办副主任、主任、业务部经理、总经理助理、副总经理等职；1998 年 12 月至 2003 年 1 月任中国医药集团上海公司党委书记、总经理；2003 年 1 月至今任国药控股有限公司党委书记、总经理；2005 年 1月起任本公司董事长。董事吴爱民先生，大学本科，会计师，1992 年 8 月起先后任苏州资产评估事务所高级经理、江苏仁合资产评估公司合伙人、徐州维维食品饮料股份有限公司财务总监、投资中心经理等职；2003 年 7 月至今任国药控股有限公司财务总监；2005 年 1月在本公司股东大会上增补为董事。深圳一致药业股份有限公司深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告年年度报告 -12-董事左杰先生，工商管理硕士，经济师，1993 年 7 月起在上海市第一百货商店股份有限公司工作，历任第一百货董事会证券事务代表、财务证券部副经理、投资公司总经理、第一百货东楼总经理助理等职；2003 年 5 月至今任国药控股有限公司投资规划部副部长、部长；2005 年 1 月在本公司股东大会上增补为董事。董事、总经理施金明先生，大学本科，1995 年 3 月起，先后任中国医药（集团）广州公司粤兴公司经理、国药集团药业股份有限公司药品部经理、中国医药（集团）广州公司副总经理兼粤兴公司经理；2003 年 4 月至今任国药控股广州有限公司总经理；2004 年 2 月起任本公司总经理，2004 年 9 月在本公司董事会换届选举中被股东大会选举为董事。董事尹聚民先生，会计师，1994 年至 1996 年任深圳市宝安区宝永会计师事务所项目经理；1996 年至今任深圳市宝安区石岩镇投资管理公司总会计师、财务总监职务；2004 年 9 月在本公司董事会换届选举中被股东大会选举为董事。董事邹峻先生，大学本科，1997 年 10 月至 2001 年 5 月在深圳市韬显实业有限公司任副经理；2001 年 5 月至今任深圳网纵实业有限公司执行董事；2004 年 9 月在本公司董事会换届选举中被股东大会选举为董事。独立董事陈舒女士，大学本科，曾在陕西省黄陵县人民法院任干部、法院秘书、审判员、副院长等职，1985 年 10 月起在广州市荔湾区律师事务所任主任、荔湾区司法局副局长；1995 年 1 月起在广州市律师事务所任合伙人、主任；1996 年 2 月起在广州金鹏律师事务所任合伙人、主任；2002 年 3 月至今任广州市律师协会秘书长，同时兼任中华全国律师协会副会长、广东省律师协会副会长职务，是第十届全国人大代表；2004年 9 月在本公司董事会换届选举中被股东大会选举为独立董事。独立董事隋广军先生，博士，教授，博士生导师。曾任暨南大学特区港澳经济研究所副所长、暨南大学企业管理系主任、管理学院常务副院长、暨南大学管理学院院长、暨南大学东方思维企业管理研究中心主任、MBA 教育中心主任、应用经济学博士后流动站站长等职务；现任广东外贸外语大学副校长；2004 年 9 月在本公司董事会换届选举中被股东大会选举为独立董事。独立董事彭娟女士，副教授，专业研究方向为财务战略与管理、营销审计、金融营销。1997 年至今在上海交通大学管理学院会计与财务学系任教，现任系副主任兼深圳一致药业股份有限公司深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告年年度报告 -13-党支部书记；2004 年 9 月在本公司董事会换届选举中被股东大会选举为独立董事。2、监事会成员 监事会召集人朱迪新先生，中专学历，高级政工师，1985 年 10 月起先后任深圳市纪委检查室科长、深圳市打击经济犯罪办公室副处长、深圳市行政监察局监察室主任、深圳市深华工贸总公司纪委书记、深圳市医药生产供应总公司监察室主任、纪委书记、党委副书记等职；2001 年起至今任深圳一致药业股份有限公司纪委书记、党委副书记、第三届监事会主席等职；2005 年 1 月在本公司监事会换届选举中被股东大会选举为监事。监事赵俊鹏先生，大专学历，现任深圳市宝安区上屋村民委员会主任、上屋经济发展有限公司董事长职务；历任本公司监事；2005 年 1 月在本公司监事会换届选举中被股东大会选举为监事。职工监事沈田芳先生，大专学历，1985 年 11 月起先后任深圳市医药生产供应总公司专职纪检干部、人事部副部长、部长、工会主席、党委委员等职；2001 年起任深圳一致药业股份有限公司工会主席、党委委员、第三届监事会监事等职；2005 年 1月在本公司监事会换届选举中被股东大会选举为监事。3、高级管理人员 董事、总经理施金明先生，见前述董事介绍。副总经理欧建能先生，在职研究生毕业，主管药师，1981 年 7 月起先后在广东省惠阳药品检验所、深圳市健民医药公司、深圳市医药公司、深圳市医药生产供应总公司任职；2001 年 1 月起任本公司营销中心经理；2003 年 5 月起任本公司医药物流事业部常务副总经理兼综合管理部部长职务，2003 年 6 月起任本公司副总经理。副总经理谭国数先生，研究生在读，助理经济师、政工师，曾任丰顺县大龙华供销社副主任、联营公司经理、丰顺县劳动局劳动服务公司副经理、深圳市沙头角保税区劳动服务公司经理、深圳贝斯特机械电子公司副总经理、深圳市食品总公司劳动服务公司筹建负责人等职；1996 年 4 月起任深圳市医药生产供应总公司行政监察室副主任、人事部副部长、部长、总经理助理等职，期间曾兼任市仙诺制药公司总经理、市沙头角医药公司经理、市南山医药公司经理等职务；2001 年 1 月起任本公司人力资源部部长，后兼任本公司纪委副书记职务，2003 年 6 月起任本公司副总经理。深圳一致药业股份有限公司深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告年年度报告 -14-副总经理闫志刚先生，工商管理硕士，主管药师，1983 年 7 月起先后在贵州省医药公司任技术员、质检科科长、副经理、经理等职；1996 年 6 月起历任深圳市药用油厂厂长、深圳市医药公司副经理、深圳市一致医药连锁有限公司副经理；2000 年 2月至今任深圳市制药厂厂长；2005 年 1 月起任本公司副总经理。副总经理林心养先生，本科学历，执业药师。1996 年 1 月起先后任南方医药公司副经理、中国医药（集团）广州公司粤兴公司副经理、国药控股广州公司采购部总监；2004 年 1 月至今任国药控股广州公司副总经理；2005 年 1 月起任本公司副总经理 财务总监魏平孝先生,工商管理硕士，会计师。1985 年 8 月起先后在国营北京电子管厂、现代电子(深圳)实业有限公司、中国电子工业总公司等单位财务部门任职；1993 年 4 月起历任中国电子信息产业集团公司财务部副处长以及夏新电子有限公司财务董事、中国电子金融租赁有限公司计划财务处处长、夏新电子股份有限公司北京分公司任副总经理、夏新电子股份有限公司财务负责人及其下属企业董事；2004 年 12 月起任本公司财务总监。董事会秘书陈常兵先生，双学士、硕士，经济师，曾就职于珠海市广利实业有限公司，历任投资策划部部长、副厂长等职；1999 年起任深圳市医药生产供应总公司办公室副主任；2000 年 12 月起任本公司第三届董事会秘书；2004 年 9 月起再次任本公司第四届董事会秘书。四、现任董事、监事、高级管理人员在当前除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 任职/兼职单位 与本公司关系 职务 中国医药集团总公司 国药控股之控股股东 副总经理 国药控股上海有限公司 控股股东之子公司 法定代表人国药控股广州有限公司 控股股东之子公司 法定代表人国药控股沈阳有限公司 控股股东之子公司 法定代表人国药控股国大药房有限公司 控股股东之子公司 法定代表人陈为钢 国药控股柳州有限公司 控股股东之子公司 法定代表人深圳一致药业股份有限公司深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告年年度报告 -15-国药控股湖北有限公司 控股股东之子公司 法定代表人国药控股山西有限公司 控股股东之子公司 法定代表人国药集团化学试剂公司 控股股东之子公司 法定代表人上海国药物流有限公司 控股股东之子公司 法定代表人 国药控股北京华鸿有限公司 控股股东之子公司 法定代表人施金明 国药控股广州有限公司 本公司之子公司 总经理 欧建能 深圳市一致医药连锁有限公司 本公司之子公司 董事长 闫志刚 深圳市制药厂 本公司之子公司 厂长 隋广军 广东外贸外语大学 无关联 副校长 陈舒 广东律师协会 无关联 秘书长 彭娟 上海交通大学管理学院 无关联 系副主任 五、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 序号 姓名 年薪(万元)1 陈为钢 未在本公司领取薪酬 2 吴爱明 未在本公司领取薪酬 3 左杰 未在本公司领取薪酬 4 施金明 40万元 5 尹聚民 未在本公司领取薪酬 6 邹峻 未在本公司领取薪酬 7 陈舒 领取独立董事津贴6万元 8 隋广军 领取独立董事津贴6万元 9 彭娟 领取独立董事津贴6万元 10 朱迪新 24万元 11 沈田芳 21万元 12 赵俊鹏 未在本公司领取薪酬 13 欧建能 30万元 深圳一致药业股份有限公司深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告年年度报告 -16-14 谭国数 30万元 15 闫志刚 30万元 16 林心养 30万元 17 魏平孝 30万元 合计 253万元 四、报告期内的董事、监事选举和高级管理人员聘任情况（1）2005 年 1 月 13 日，公司 2005 年第一次临时股东大会增补陈为钢先生、吴爱民先生、左杰先生为第四届董事会董事，会议决议公告刊登在 2005 年 1 月 14 日的证券时报和大公报上。（2）2005 年 1 月 13 日，公司 2005 年第一次临时股东大会对监事会进行换届选举，选举朱迪新先生、赵俊鹏先生、沈田芳先生为第四届监事会监事，会议决议公告刊登在2005 年 1 月 14 日的证券时报和大公报上。（3）2005 年 1 月 13 日，公司第四届董事会第五次会议选举陈为钢先生为公司董事长。公司第四届监事会第一次会议选举朱迪新先生为监事会召集人。会议决议公告刊登在 2005 年 1 月 14 日的证券时报和大公报上。（4）2005 年 1 月 13 日，公司第四届董事会第五次会议聘任施金明先生为公司总经理，聘任欧建能先生、谭国数先生、闫志刚先生、林心养先生为公司副总经理。会议决议公告刊登在 2005 年 1 月 14 日的证券时报和大公报上。第二节第二节 员工数量和专业素质情况员工数量和专业素质情况 2005 年末，公司共有在职员工 2636 人。员工专业构成结构表 员工受教育程度结构表 专业 人数 比例（%）学历 人数 比例（%）生产人员 463 17.56硕士及以上学历 29 1.10销售人员 1490 56.53大学本科 339 12.86技术人员 102 3.87大学专科 621 23.56财务人员 92 3.49中专 948 35.96行政及其他人员 489 18.55高中及以下学历 699 26.52合计 2636 100合计 2636 100 报告期末，公司共有离退休职工 237 人，全部由深圳市社会保险局承担相关费用。由公司承担费用的内退内养职工数为 103 人。深圳一致药业股份有限公司深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告年年度报告 -17-第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 第一节 公司治理实际情况第一节 公司治理实际情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规规章的要求规范运作，报告期内，公司在已经制定的“三会一层”（股东大会、董事会、监事会和经理层）议事规则的基础上，进一步制订和完善了其他管理规章和内控制度，不断建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构，正逐步形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，能够有效维护公司、股东、债权人的合法权益。1、关于股东与股东大会：公司运作规范，能够切实维护所有股东，特别是中小股东的权益，能确保公司所有股东充分行使自己的权利；公司严格按照已经制定的股东大会议事规则和证监会颁布的“股东大会规范意见”的要求召集、召开股东大会。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、关于董事与董事会：公司章程规定了董事的选聘程序，并且实行累积投票制度，公司严格按照章程规定的董事选聘程序选举董事；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并严格履行上市公司董事职责。董事会日常会议和决策工作均按照董事会议事规则的要求进行。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司制定了监事会议事规则，监事会成员能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：董事会对高级管理人员的聘任符合法律法规的规定。公司目前对经理人员实行年终效益奖金制。公司正逐步建立和完善高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者深圳一致药业股份有限公司深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告年年度报告 -18-等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。7、关于信息披露和投资者关系管理：公司指定董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理工作，接待股东来访和回答投资者咨询；公司依据信息披露管理制度，能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；报告期内，公司制定了投资者关系管理办法，以期加强公司管理层与投资者的良性互动。第二节 独立董事履行职责情况第二节 独立董事履行职责情况 公司已聘任独立董事三名，占董事成员总数的三分之一，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定。本年度，三名独立董事能按要求出席董事会和股东大会会议，独立董事对公司在经营决策、法律事务、财务管理等方面提出了有益的建议或意见；对历次董事会审议的议案及公司其他事项未提出异议；对需独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，如在重大关联交易、日常关联交易、聘任会计师事务所、股权分置改革等方面做出了独立判断并出具了书面独立意见函，履行了相应职责。第三节 公司与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务等方面的分开情况第三节 公司与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务等方面的分开情况 本公司与控股股东在业务、人员、机构、资产、财务等方面完全分开，具有独立完整的自主经营能力。1、业务方面：本公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务体系和自主经营的能力；本公司拥有独立的采购和销售系统，所有药品、器械以及生产用原材料的采购和产品销售分别由本公司的采购中心和下属各子、分公司以及生产企业负责，产、供、销和研发各环节都各自分开，本公司是面向市场独立经营的法人。2、人员机构方面：（1）本公司在劳动、人事及工资管理上完全独立，办公地点、组织机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在“一套人马，两块牌子”，混合经营、合署办公的情况；（2）本公司高管人员均专职在本公司工作并领取薪酬；（3）控股股东向本公司推荐董事人选循合法程序进行，董事会和股东大会作出的人事任免决定均有效执行。深圳一致药业股份有限公司深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告年年度报告 -19-3、资产方面：本公司与控股股东的资产严格分开，并各自完全独立运营，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统，工业产权、商标、非专利技术等无形资产由本公司独立拥有。4、财务方面：（1）本公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立完整的会计体系和财务管理制度；（2）本公司能独立做出财务决策，不存在控