600960_2007_滨州活塞_2007年年度报告_2008-04-18.pdf

山东滨州渤海活塞股份有限公司 山东滨州渤海活塞股份有限公司 600960 600960 2007 年年度报告 2007 年年度报告 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.18 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.71 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人李俊杰，主管会计工作负责人王云刚及会计机构负责人（会计主管人员）王云刚应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司 公司法定中文名称缩写：滨州活塞 公司英文名称：Shandong Binzhou Bohai Piston Co.,Ltd.2、公司法定代表人：李俊杰 3、公司董事会秘书：季军 电话：0543-3288868 传真：0543-3288899 E-mail： 联系地址：山东省滨州市渤海二十一路 569 号 公司证券事务代表：顾欣岩 电话：0543-3288656 传真：0543-3288899 E-mail： 联系地址：山东省滨州市渤海二十一路 569 号 4、公司注册地址：山东省滨州市 公司办公地址：山东省滨州市渤海二十一路 569 号 邮政编码：256602 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：滨州活塞 公司 A 股代码：600960 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点：山东省滨州市渤海六路 680 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 4 月 26 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2007 年 4 月 2 日 公司第 1 次变更注册登记地址：山东省滨州市渤海二十路 999 号 公司第 2 次变更注册登记地址：山东省滨州市渤海二十一路 569 号 公司法人营业执照注册号：3700001804923 公司税务登记号码：372301720757693 公司组织结构代码：72075769-3 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东汇德会计师事务所有限公司 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2007 年年度报告 4 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 47,932,575.16利润总额 48,008,268.02归属于上市公司股东的净利润 33,605,691.28归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 34,262,546.28经营活动产生的现金流量净额 44,850,363.30(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-2,640,627.77除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,803,431.63其他非经常性损益项目-819,658.86合计-656,855(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 1,397,455,532.47 820,525,878.9370.31 680,293,019.45利润总额 48,008,268.02 22,612,090.24112.31 13,297,064.55归属于上市公司股东的净利润 33,605,691.28 14,318,150.45134.71 8,215,394.48归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 34,262,546.28 15,690,805.77118.36 7,733,764.7基本每股收益 0.31 0.13138.46 0.08稀释每股收益 0.31 0.13138.46 0.08扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.32 0.14128.57 0.07全面摊薄净资产收益率（%）5.44 2.45增加 2.99 个百分点 1.47加权平均净资产收益率（%）5.59 2.52增加 3.07 个百分点 1.45扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）5.55 2.68增加 2.87 个百分点 1.38扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.70 2.76增加 2.94 个百分点 1.36山东滨州渤海活塞股份有限公司 2007 年年度报告 5经营活动产生的现金流量净额 44,850,363.30 74,125,340.06-39.49 57,893,166.87每股经营活动产生的现金流量净额 0.41 0.68-39.71 0.53 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 1,852,947,400.23 1,731,977,653.196.98 1,455,366,015.43所有者权益（或股东权益）617,354,565.10 583,748,873.825.76 559,996,790.44归属于上市公司股东的每股净资产 5.69 5.385.76 5.16 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 53,920,373 49.67 53,920,37349.672、国有法人持股 1,300,000 1.20 -1,300,000-1,300,000 003、其他内资持股 528,627 0.49 -528,627-528,627 00其中：境内法人持股 境内自然人持股 528,627 0.49 -528,627-528,627 004、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 55,749,000 51.36 -1,828,627-1,828,627 53,920,37349.67二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 52,800,000 48.64 1,828,6271,828,627 54,628,62750.332、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 52,800,000 48.64 1,828,6271,828,627 54,628,62750.33三、股份总数 108,549,000 100 00 108,549,000100山东滨州渤海活塞股份有限公司 2007 年年度报告 6 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 滨州市人民政府国有资产监督管理委员会 53,920,373 53,920,373 股权分置改革 2009 年 3月 28 日 杨本贞 528,627 528,627 0 股权分置改革 2007 年 3月 28 日 信阳内燃机配件总厂 325,000 325,000 0 股权分置改革 2007 年 3月 28 日 河南中原内配股份有限公司 325,000 325,000 0 股权分置改革 2007 年 3月 28 日 济南汽车配件厂 325,000 325,000 0 股权分置改革 2007 年 3月 28 日 山东大学计算机科学技术研究所 325,000 325,000 0 股权分置改革 2007 年 3月 28 日 合计 55,749,000 1,828,627 53,920,373 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2007 年 3 月 28 日，根据公司股权分置改革方案，公司部分原非流通股东持有的有限售条件的流通股 1,828,627 股解除限制，上市流通。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 16,883前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量滨州市人民政府国有资产监督管理委员会 国家 49.6753,920,37353,920,373 丁丽凤 境内自然人 0.75810,005 谢希俊 境内自然人 0.46500,000 文际元 境内自然人 0.32343,049 罗俭松 境内自然人 0.31338,900 谈祥君 境内自然人 0.26283,000 斯培淦 境内自然人 0.24260,600 马海芳 境内自然人 0.23247,000 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2007 年年度报告 7安徽兴元投资管理有限责任公司 其他 0.20221,310 丁丹凤 境内自然人 0.20219,045 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 丁丽凤 810,005人民币普通股 谢希俊 500,000人民币普通股 文际元 343,049人民币普通股 罗俭松 338,900人民币普通股 谈祥君 283,000人民币普通股 斯培淦 260,600人民币普通股 马海芳 247,000人民币普通股 安徽兴元投资管理有限责任公司 221,310人民币普通股 丁丹凤 219,045人民币普通股 胡国发 195,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 滨州市人民政府国有资产监督管理委员会 53,920,373 2009 年 3月 28 日 所持有公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不上市交易。前述承诺期满后通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份,在12个月内不超过公司总股本的5%,24个月内不超过 10%。2、控股股东及实际控制人简介 (1)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(2)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2007 年年度报告 8 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴李俊杰 董事长 男 58 2006年 5月 19日 2009年 5月 19日 47 否 林风华 董事、总经理 男 44 2006年 5月 19日 2009年 5月 19日 30 否 许红岩 副董事长 女 53 2006年 5月 19日 2009年 5月 19日 23 否 胡新民 董事、副总经理 男 51 2006年 5月 19日 2009年 5月 19日 23 否 王云刚 董事、财务负责人 男 41 2006年 5月 19日 2009年 5月 19日 23 否 季军 董事、董事会秘书 男 38 2006年 5月 19日 2009年 5月 19日 23 否 文宗瑜 独立董事 男 43 2006年 5月 19日 2009年 5月 19日 5 否 陆家祥 独立董事 男 70 2006年 5月 19日 2009年 5月 19日 5 否 邢峥 独立董事 男 60 2006年 5月 19日 2009年 5月 19日 5 否 孟庆副总经理 男 51 2006年 52009年 5 23 否 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2007 年年度报告 9军 月 19日 月 19日 张天宇 副总经理 男 38 2006年 5月 19日 2009年 5月 19日 23 否 徐钦友 副总经理 男 49 2006年 5月 19日 2009年 5月 19日 18 否 张国华 副总经理 男 43 2006年 5月 19日 2009年 5月 19日 18 否 刘华瑞 监事会主席 男 53 2007年 4月 2日 2009年 5月 19日 是 魏世晋 监事 男 45 2007年 4月 2日 2009年 5月 19日 是 王洪波 监事 男 37 2006年 5月 19日 2009年 5月 19日 5.2 否 合计/271.2 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)李俊杰,大学学历，工程技术应用研究员。1966 年参加工作，1968 年调入山东活塞厂工作，历任生产科副科长、科长、副厂长，1994 年被任命为山东活塞厂厂长，2000 年任公司董事长。在活塞行业的生产、技术、市场方面积累了丰富经验，先后荣获全国劳动模范、山东省劳动模范、山东省富民兴鲁先进个人、山东机械专业技术拔尖人才、机械工业有突出贡献专家、全国机械工业质量管理小组卓越领导者、山东省技术创新先进个人、山东省优秀企业家等多项荣誉称号。(2)林风华,大学学历，工程技术应用研究员。1988 年在山东活塞厂参加工作，1994 年起历任技术开发处处长、副厂长，2000 年任公司董事、总经理。(3)许红岩,大专学历，高级政工师。1970 年在山东活塞厂参加工作，1985 年起历任厂办副主任、主任、副厂长，2000 年任公司副董事长。(4)胡新民,大专学历，高级工程师。1976 年在山东活塞厂参加工作，历任生产调度、生产处副处长、处长、总调度长、副厂长，2000 年任公司副总经理，2003 年任董事、副总经理。(5)王云刚,大学学历，具有中国注册会计师、国际注册内部审计师资格，1988 年参加工作，1997年调入山东活塞厂工作，历任山东活塞厂财务金融处副处长、处长，2000 年任公司董事、财务总监。(6)季军,大学学历，高级工程师。1992 年在山东活塞厂参加工作，1997 年起历任证券管理处副处长、企划部副部长，2000 年任公司董事、董事会秘书。(7)文宗瑜,博士、研究员、博士生导师。先后在国家国有资产管理局、财政部国企资产优化配置研究中心、财政部财政科学研究所工作并任职，现任财政部财政科学研究所国有经济室主任，主要从事国资管理及国有资本预算、国企改制及现代产权制度、现代公司治理及运营、资本运营及并购、集团公司财务风险防范等领域的研究，已出版著作 12 部、出版及发表文字 600 余万。(8)陆家祥,教授、博士生导师。长期从事内燃机教学和科研工作，完成科研项目近 20 项，获山东省科技进步奖 4 项，在国内外发表学术论文 80 篇，出版著作 4 部，1983 年获山东省优秀教师称号，1987年至 1996 年任山东工学院动力系副主任、主任，1992 年晋升教授，1995 年兼任上海交通大学博士生山东滨州渤海活塞股份有限公司 2007 年年度报告 10导师，1997 年经国务院批准享受政府特殊津贴。现兼任全国高等学校动力工程类教学指导委员会会员、中国内燃机学会理事、山东内燃机学会副理事长等职。(9)邢峥,中国注册会计师，曾任北京经济管理干部学院财会系副主任、教授，兼任国资委培训中心、人民大学、北京大学、清华大学等高校、院所客座教授。(10)孟庆军,大专学历，工程师。1976 年在山东活塞参加工作，历任基建科科长、基建处处长，2000年任公司副总经理。(11)张天宇,大学学历，高级工程师。1992 年在山东活塞厂参加工作，历任销售公司副经理、经理，2000 年任公司副总经理。(12)徐钦友,2000 年至 2002 年任公司生产部副部长，2003 年至 2004 年任公司生产部部长，2004 年至 2005 年任公司总经理助理兼生产部部长，2006 年任公司副总经理兼销售公司经理。(13)张国华,2000 年至 2004 年任公司技术中心主任，2004 年至 2005 年任公司总经理助理兼技术中心主任，2006 年任公司副总经理兼技术中心主任。(14)刘华瑞,大专学历，1971 年 10 月参加工作，先在北镇电机厂工作，1975 年 11 月调滨州地区（市）重工业局，先后任财务科科员、副科长、科长，1997 年 8 月任重工业局党委委员、副局长，2002 年 1月机构改革后重工业局改为滨州市机械电子工业办公室，该同志任主任、党总支书记；2003 年 7 月成立滨州渤海汽车零部件集团公司，该同志兼任董事长，2004 年 11 月调滨州市经济贸易委员会任助理调研员职务，2005 年 1 月担任新成立的滨州市人民政府国有资产监督管理委员会副调研员职务。2007年 4 月起，任公司监事会主席。(15)魏世晋,大专学历，中共党员。1983 年 7 月参加工作。先在滨州柔性石墨密封件厂任党委办公室干事、团委副书记，1989 年 10 月调滨州地区（市）重工业局先后任党委办公室科员、工会工作委员会副主任职务，2001 年 6 月滨州市政府组建滨州市国有资产经营公司，魏世晋同志调任该公司办公室主任，2007 年 4 月起任公司监事。(16)王洪波,大学学历，高级工程师。1993 年在山东活塞厂参加工作，1997 年起任党办副主任、团委书记，2000 年任公司监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴刘华瑞 滨州市人民政府国有资产监督管理委员会 副调研员 是 魏世晋 滨州市人民政府国有资产监督管理委员会 滨州市国有资产经营公司办公室主任 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 许红岩 滨州渤海机械有限公司 董事长 否 许红岩 长春渤海活塞有限公司 董事 否 林风华 淄博渤海活塞有限公司 执行董事 否 胡新民 惠民渤海活塞有限公司 执行董事 否 胡新民 滨州盟威斯林格缸套有限公司 董事、总经理 否 张天宇 滨州盟威戴卡轮毂有限公司 董事、总经理 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2007 年年度报告 111、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事会制定方案，报股东大会批准执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高管人员薪酬参照滨州市政府关于工业企业强化管理升级实施意见，并结合公司的经济责任制有关规定进行考核执行。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘华瑞 是 魏世晋 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 孟杰 监事会主席 工作变动 王继跃 职工监事 工作变动 因孟杰、王继跃同志工作变动，公司于 2007 年 3 月 8 日召开的第三届三次监事会会议同意孟杰、王继跃辞去公司监事职务，并经 2006 年股东大会通过，并增选刘华瑞、魏世晋为公司股东监事，刘华瑞为监事会主席，公司职工代表大会一致选举王洪波作为职工代表出任公司职工代表监事。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,126 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 2,536营销人员 127技术人员 291财务人员 16行政管理人员 156 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学及以上学历 185大专学历 254中专及以下学历 2,687 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和山东证监局关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知（鲁证监公司字200722 号）、关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知（鲁证监公司字200731号）等文件精神，公司本着实事求是的原则，对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，山东滨州渤海活塞股份有限公司 2007 年年度报告 12以及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等内部规章制度，认真开展了上市公司治理专项活动，查找公司治理中存在的问题和不足，落实和整改了公司治理中存在的各项问题，是公司治理结构进一步得到完善。公司将以此次专项治理活动的良好开端为契机，按照公司法、证券法、股票上市规则和中国证监会有关法律、法规的要求，进一步提升公司规范运作水平，切实构建好公司治理长效机制，保持公司健康、持续、稳定发展，给公司和广大投资者带来更好的回报。公司目前治理结构如下：1、关于股东大会：公司根据股东大会规范意见，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够行使自己的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。2、关于董事与董事会：报告期内，公司对公司治理活动中发现的有关问题，积极进行了整改和完善。公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。3、关于监事与监事会：报告期内，公司严格按照有关法律法规和公司章程规定完成了公司监事会换届选举。公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事、公司经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。4、关于绩效评估和激励约束机制：本公司中层管理人员全部实行竞聘上岗和末位淘汰制；经理人员聘任按照公开、透明原则；董事和高管人员的绩效评价由公司人事、劳资部门进行日常考核与测评，年末由薪酬考核委员会进行考核评定，并确定其报酬情况；独立董事和监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式，完全符合法律法规的规定。5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定发展。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得。公司能够按照有关规定，及时披露股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律、法规的要求规范运作。公司将一如既往的按照有关议事规则和上市公司治理准则等有关要求规范运作，寻求企业价值最大化，切实维护中小股东的利益。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注文宗瑜 770 0 陆家祥 770 0 邢峥 770 0 独立董事文宗瑜、邢峥、陆家祥先生，在报告期内严格履行了自己的职责，在重大决策方面向董事会提供了专业性的意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司自主开展业务活动，具有独立完整的业务及自主业务经营能力。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立。公司高管人员全部为公司正式员工并在公山东滨州渤海活塞股份有限公司 2007 年年度报告 13司领取报酬，均未在股东单位及其下属企业担任任何职务。3、资产方面：公司资产独立于控股股东，拥有完整的生产经营系统。资产独立完整，权属清晰，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。4、机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会及总经理办公室等部门均独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立银行账户，依法独立申报纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规，先后制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、独立董事工作制度、募集资金使用办法、对外担保管理制度等规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序，建立了完善的法人治理结构。公司制定了较为完善和健全的公司内部控制管理体系，公司内部控制制度涵盖了生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等各营运环节，明确了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制。保证了公司经营活动的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 4 月 2 日召开 2006 年股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 3 日的中国证券报、上海证券报。2007 年 4 月 2 日在公司会议室召开 2006 年度股东大会。出席本次大会的股东或股东代理人共 1 名，代表股份 53,920,373 股，占股份总数的 49.67%；其中有限售条件的股东及股东代表 1 名，代表股份53,920,373 股，占参加会议有表决权股份的 100%；没有无限售条件的股东及股东代表出席会议。会议有董事长李俊杰主持，公司部分董事、监事和高管人员列席会议。本次大会的召开符合公司法、公司章程以及有关法律、法规的规定，会议以记名投票表决的方式，逐项审议并通过如下议案：1、审议通过公司 2006 年董事会报告2、审议通过公司 2006 年监事会报告3、审议通过公司2006 年度财务报告4、审议通过公司 2006 年度利润分配方案5、审议通过公司 2006 年年度报告及其摘要6、审议通过关于成立四个董事会专业委员会的议案7、审议通过关于公司注册地路名和门牌号更改及对公司章程中公司住所进行相应修改的议案8、审议通过关于 2007 年继续执行关联交易协议的议案9、审议通过关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2007 年度审计机构的议案10、审议通过关于为山东滨州亚光毛巾有限公司申请 5000 万元综合授信提供担保的议案11、审议通过关于变更公司监事的议案。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析(一)、报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、公司报告期内经营情况 2007 年，面对外部能源、原材料价格轮番上涨、银行贷款利率不断上调的成本压力，面对强大的山东滨州渤海活塞股份有限公司 2007 年年度报告 14跨国公司竞争对手的大举挤压，公司管理层在董事会的领导下，积极贯彻向管理要效益、向管理要消耗、向管理要质量、向管理要效率、向管理要市场、向管理要工资的管理理念，强化成本管理，注重节能降耗，加大产品结构调整的力度，提高新产品开发能力，加强市场营销，积极扩大产品出口渠道，进入国际零部件配套体系，各项经营业绩大幅增长。全年实现主营业务收入 139,746 万元，利润总额 4801 万元，净利润 3361 万元，每股收益 0.31 元。2007 年末总资产 185,295 万元，净资产 63,568 万元。2、公司总体经营情况 公司经营范围：活塞、机械零部件、汽车零部件、内燃机及零部件、汽车压缩机及零部件、摩托车及零部件的生产销售；铝箔的生产销售；机床设备及配件的生产销售。公司是国内惟一一家以内燃机活塞作为主导产品的上市公司。多年来公司秉承科技创造市场、诚信铸就品牌的企业理念，在活塞制造领域默默耕耘，打造出中国活塞第一品牌。先后荣获中国质量效益型先进企业、全国质量管理先进企业、中国机械工业明星企业、全国 100 家最佳汽车零部件供应商等多项国家级荣誉称号，是国内活塞行业的领军力量。公司注册商标渤海牌，主导产品-直径 30mm 到 400mm 的高性能活塞，品种达 1000 多个、年产能力3000 万件，广泛用于各种汽车、摩托车、船舶、工程、军工等动力机械领域，为一汽集团、一汽锡柴、一汽大柴、中国重汽、潍柴、玉柴、上柴、东风康明斯、东风朝柴、云内动力、扬柴、奇瑞汽车、上汽集团、南京汽车集团、北汽福田、北京奔驰、吉利汽车、东安动力、长安汽车以及美国康明斯、卡特匹勒、科勒、川崎重工、日本小松、韩国 DOOSAN 等国内外著名主机和整车生产厂家配套，先后进入了通用、大众、福特、戴姆勒克莱斯勒等国际著名汽车及发动机生产企业的全球潜在供应商体系，并建立了覆盖全国的 300 余家社会配件营销商网络。公司精益求精地构筑高新技术活塞制造平台，建立了完整的自主技术开发和试验评价体系，拥有国内同行业惟一的国家级企业技术中心和企业博士后工作站，拥有符合 ISO/IEC 17025：2005 认证要求的活塞性能评价试验室和计量检测中心；在产品设计开发、新材料研制应用、活塞生产制造技术等核心技术领域，达到了与国际先进水平同步，成为中国活塞行业的主要领军力量。公司不断深化先进管理理念，追求卓越经营，先后获得 ISO9001、ISO/TS16949、VDA6.1、ISO14001、OHSAS18001 等国际质量、环境与职业健康安全体系认证。3、公司存在的主要优势和困难：随着公司重大投资项目陆续投产，公司的产能和高附加值产品比重大幅提高。同时，公司为优化工艺生产路线，摒除二次熔炼工序，提高生产效率，自筹资金对电解熔炼进行了投资和技术改造，实现了由铝合金电解生产直接进行活塞毛坯浇铸，延长了产业链，作为国内活塞行业唯一一家进行工艺流程改造的企业，电解铝联产活塞工艺流程的成功应用，将在公司今后的产业规模扩张中发挥着越来越重要的作用。我公司目前活塞产品种类、规格众多，生产制造潜能大，能够满足市场不同客户群的需求，相应减少产品单一所带来的风险。2008 年公司面临的经营环境不容乐观，原材料和能源价格持续上涨，主机企业纷纷压低配套价格，把成本压力向下游零部件行业转移，使零部件等中间产品生产企业的利润空间受到很大挤压。4、在经营中出现问题的解决方案 面对日益激烈的竞争市场，公司将充分利用国家级企业技术中心和企业博士后工作站的自主技术开发能力方面的优势，继续加大成本管理力度，不断开发新产品，提高产能利用率，在巩固传统市场的同时，加大新市场开拓力度，特别是海外市场的开拓，不断提高公司的综合竞争力，保持公司经营和盈利能力持续稳定，促进公司健康持续发展。5、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 423,815,195.09 元 占采购金额总额比例 52.41（%）前五名客户销售金额合计 673,226,024.33 元 占销售金额总额比例 48.17（%）6、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及未来发展机遇 公司所处行业为交通运输制造业，主要产品为内燃机活塞，广泛应用于各种汽车、摩托车、船舶、工程、军工等动力机械领域。随着我国经济发展和人民购买力水平提高，各种汽车、摩托车、农用机械和工程机械的需求量和保有量将迅速提高，活塞即是上述动力机械不可缺少的零件，又是易损零部山东滨州渤海活塞股份有限公司 2007 年年度报告 15件，因此其需求量也将迅速上升，另外，国家对基础设施投资力度的加大，高速和高等级公路发展迅速，实施西部大开发战略，振兴东北老工业基地，建设天津滨海新区，加快广西北部湾经济区开发，进出口货物高速增长带来了大量的通港物流，电力、钢铁、水泥等发展引发的大量长途运输，这些因素使汽车工业发展迅速，直接促使对活塞需求量的增加。总之，无论是公司所处行业的整体状况，还是公司的竞争优势，包括行业地位、规模优势、技术优势、品牌优势以及营销优势等，对公司未来业绩的增长都起着强有力的支撑。（2）公司发展战略 公司的发展战略是国际化经营计划，发展目标是：充分利国内资源优势，重视公司的技术创新与自主开发能力，使公司的技术水平与国际接轨，稳住国内市场，开拓国外市场。在稳居国内同行业第一的基础上，进入国际汽车零部件配套体系，成为国际化的汽车零部件配套供应商。7、新年度经营计划 2008 年的工作重点就是以提高盈利能力为主线，坚持一用、三要、六抓、六准则。一用：用心干事。三要：向管理要效率、向管理要效益、向管理要富裕。六抓：抓人员素质、抓质量意识、抓质量体系、抓过程控制、抓质量改进、抓责任落实。六准则：做人做事六字准则，严细实，和新信（严格、精细、务实，和谐、创新、诚信）。（1）用心干事，忠诚企业、严谨务实、重视细节，执行不讲借口，做到三老、四严、四个一样，把工作当成事业，把大家的事当成自己小家的事，把企业的事当成自己的事，只为成功想办法，不为失败找理由。（2）要消灭八种浪费（不必要等待的浪费、不必要搬运的浪费、不良品的浪费、不必要动作的浪费、不必要加工的浪费、不必要库存的浪费、不必要制造过多（早）的浪费、管理过程的浪费），向管理要效率、向管理要效益、向管理要富裕。（3）以六抓为质量工作突破口，细化过程管理，用心干事，力争把质量损失减少到最低限度。（4）以建立严细实，和新信学习型团队、国际化企业为目标，全力打造渤海文化。一是严肃纪律、严肃制度，强化执行力。二是严格管理、严格绩效考核。三是强化培训管理，关注团队成员，尤其是新人、年轻人成熟成才。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)行业 交通运输业 842,210,977.04 667,081,894.9120.3023.7225.25 减少 0.93 个百分点 特种合金 527,119,627.30 484,392,517.587.62423.56408.78 增加 2.72 个百分点 产品 汽车用活塞 719,256,298.34 561,213,163.8121.4844.6049.67 减少 2.61 个百分点 农机用活塞 25,402,879.52 24,617,930.542.60-72.42-72.41 增加 0.02 个百分点 船用活塞 33,583,890.08 26,316,201.7821.15-30.74-25.08 减少 5.88 个百分点 特种合金 527,119,627.30 484,392,517.587.62423.56408.78 增加 2.72 个百分点 其他 60,376,498.52 51,244,205.6614.6457.0176.62 减少 9.38 个百分点 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2007 年年度报