600890_2007_ST中房_2007年年度报告_2008-04-18.pdf

中房置业股份有限公司 中房置业股份有限公司 600890 600890 2007 年年度报告 2007 年年度报告 中房置业股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 目 录 一、重要提示3 二、公司基本情况简介3 三、主要财务数据和指标4 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事和高级管理人员9 六、公司治理结构13 七、股东大会情况简介16 八、董事会报告16 九、监事会报告27 十、重要事项28 十一、财务会计报告36 十二、备查文件目录97 中房置业股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事孙卫东、薛四敏因出差未出席董事会会议。3、天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人岳慧欣，主管会计工作负责人肖冰及会计机构负责人（会计主管人员）孟长舒声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中房置业股份有限公司 公司英文名称：CRED HOLDING CO.,LTD 2、公司法定代表人：岳慧欣 3、公司董事会秘书：桂红植 电话：010-82608847 传真：010-82611808 E-mail： 联系地址：北京市海淀区苏州街 18号长远天地大厦 C座二层 公司证券事务代表：郭洪洁 电话：010-82608847 传真：010-82611808 E-mail： 联系地址：北京市海淀区苏州街 18号长远天地大厦 C座二层 4、公司注册地址：北京市宣武区广安门外大街 377号 1号楼 200房间 公司办公地址：北京市海淀区苏州街 18号长远天地大厦 C座二层 邮政编码：100080 中房置业股份有限公司 2007 年年度报告 4 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：ST中房 公司 A股代码：600890 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993年 6月 12日 公司首次注册登记地点：长春市工商行政管理局 公司第 1次变更注册登记日期：2003年 9月 28日 公司第 1次变更注册登记地址：北京市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：1100001617668 公司税务登记号码：国税：11010424383849X；地税：11010424383849X000 公司组织结构代码：24383849-X 公司聘请的境内会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙 19号华通大厦 B座二层 三、主要财务数据和指标 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位：人民币元 项目 金额 营业利润-12,727,275.69利润总额-40,275,012.23归属于上市公司股东的净利润-57,292,935.79归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-40,757,958.02经营活动产生的现金流量净额-61,385,626.14 中房置业股份有限公司 2007 年年度报告 5(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 5,795,173.29计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 261,902.01企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益-31,900.000.00除上述各项之外的其他营业外收支净额 9,313,653.46扣除归属于少数股东的非经常性损益 5,706.53 合 计-16,534,977.77(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2006年 2005年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 267,920,260.00 25,526,114.1025,626,114.10949.59 453,798,110.29453,798,110.29利润总额-40,275,012.23 55,516,229.3144,045,234.72-172.55-237,878,745.61-241,767,079.81归属于上市公司股东的净利润-57,292,935.79 34,251,333.7226,839,546.12-267.27-247,007,836.81-250,896,171.01归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-40,757,958.02-270,179.54-25,922,371.06-14,985.51-69,211,779.41-69,211,779.41基本每股收益-0.0989 0.05910.0463-267.34-0.51-0.52稀释每股收益-0.0989 0.05910.0463-267.34-0.51-0.52扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.0704-0.0005-0.0448-13,980.00-0.14-0.14全面摊薄净资产收益率(%)-18.45 9.316.93减少 27.76 个百分点-68.47-70.31加权平均净资产收益率(%)-16.89 9.767.25减少 26.65 个百分点-51.40-52.12扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)-13.12-0.07-6.69减少 13.05 个百分点-19.18-19.40扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-12.01-0.08-7.00减少 11.93 个百分点-14.40-14.57经营活动产生的现金流量净额-61,385,626.14-12,635,240.67-12,608,266.87-385.83 95,223,536.4095,223,536.40每股经营活动产生的现金流量净额-0.1060-0.0218-0.0218-386.24 0.200.202006年末 2005年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 494,476,214.65 475,559,142.38514,823,619.553.98 613,520,220.69609,631,886.49所有者权益（或股东权益）310,603,011.84 367,895,947.63387,231,795.41-15.57 360,736,118.83356,847,784.63归属于上市公司股东的每股净资产 0.54 0.640.67-15.63 0.740.74注：为了编制比较报表，本公司按照证监会公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益（2007年修订）的要求对2006年非经常性损益进行了重新编制，主中房置业股份有限公司 2007 年年度报告 6要调整项目为以前年度已经计提各项减值准备的转回，按照新的披露原则不再作为非经常性损益项目披露。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 30,056 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数量 中国房地产开发集团公司 国有法人 24.93144,387,0130144,387,013 冻结 144,387,013天津中维商贸有限公司 境内非国有法人 18.42106,667,2190106,667,219 质押 106,667,219江门市蓬江区荣盛实业有限公司 未知 0.995,746,00005,746,000 未知 巨化集团公司 未知 0.804,657,07400 未知 海南大宏物业投资公司 未知 0.794,572,99000 未知 田梅 境内自然人0.794,563,00004,563,000 未知 巨化集团公司设备材料公司 未知 0.543,146,50700 未知 中房置业股份有限公司 2007 年年度报告 7广州市宇华商业配送有限公司 未知 0.502,873,00002,873,000 未知 九台市卡伦长铃丰鑫实业有限公司 未知 0.442,568,80002,568,800 未知 上海华山健康管理有限公司 未知 0.432,504,09300 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 巨化集团公司 4,657,074人民币普通股 海南大宏物业投资公司 4,572,990人民币普通股 巨化集团公司设备材料公司 3,146,507人民币普通股 上海华山健康管理有限公司 2,504,093人民币普通股 南京维世景投资管理咨询有限公司 1,899,500人民币普通股 耿道洪 1,470,751人民币普通股 南京泰达投资管理咨询有限公司 1,000,000人民币普通股 罗小曼 935,600人民币普通股 陈德贵 786,698人民币普通股 缪甦 731,313人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知上述股东间是否存在关联关系或一致行动人的情况。未知上述前十名无限售条件的股东与前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。1、因中国对外经济贸易信托投资有限公司诉中国房地产开发集团公司欠款纠纷一案，北京市西城区人民法院继续冻结了中国房地产开发集团公司持有的本公司 72,193,507 股限售流通股（其中轮候冻结 56,613,507股），冻结期限自 2007年 2月 9日至 2007年 8 月8 日；2、因中国建行北京前门支行诉中国房地产开发集团公司一案，北京市第二中级人民法院轮候冻结了中国房地产开发集团公司持有的本公司 144,387,013股限售流通股，冻结期限自 2007年 10月 12日到 2008年 10月 11日；3、因北京市大成房地产开发总公司诉中国房地产开发集团公司执行一案，北京市第一中级人民法院依法轮候冻结了中国房地产开发集团持有的本公司 144,387,013股限售流通股，冻结期限自 2007年 12月 5日至 2008年 12月 4日；4、因深圳发展银行上海徐汇支行诉中国房地产开发集团公司等一案，上海市第一中级人民法院依法轮候冻结了中国房地产开发集团公司持有的本公司 144,387,013股限售流通股，冻结期限自 2007年 12月 18日至 2008年 6月 17日；5、因招商银行股份有限公司深圳罗湖支行与中房集团南方置业有限公司、中国房地产开发集团公司借款纠纷一案，广东省汕尾市城区人民法院继续冻结了中国房地产开发集团公司持有的本公司 128,807,013股限售流通股（其中 72,193,506已质押），冻结期限自2007 年 12 月 27日至 2008年 6月 26 日；6、兰州铁路公安局依法冻结了中国房地产开发集团公司持有的本公司 15,580,000 股限售流通股，冻结期限自 2008年 4月 14日至 2010年 4月 14日；轮候冻结了中国房地产开发集团公司持有的本公司 128,807,013 股限售流通股，冻结期限为两年，自转为正式冻结之日起计算；中房置业股份有限公司 2007 年年度报告 87、天津中维商贸有限公司于 2008年 1月 11日将所持有的本公司 106,667,219股限售流通股质押给交通银行股份有限公司天津分行，质押登记日为 2008年 1月 11日。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国房地产开发集团公司 144,387,013 2012-1-5 2 天津中维商贸有限公司 106,667,219 2012-1-5 获得流通权 60 个月内不上市交易；在承诺的禁售期满后，通过交易所出售的价格不低于 7 元/股 3 江门市蓬江区荣盛实业有限公司 5,746,0002008-1-5 5,746,000 4 田梅 4,563,0002008-1-5 4,563,000 5 广州市宇华商业配送有限公司 2,873,0002008-1-5 2,873,000 6 九台市卡伦长铃丰鑫实业有限公司 2,568,8002008-1-5 2,568,800 7 深圳市源利商贸有限责任公司 1,690,0002008-1-5 1,690,000 8 中国人民保险公司长春市分公司 1,149,2002008-1-5 1,149,200 9 无锡市宏裕百货商店 1,098,5002008-1-5 1,098,500 10 焦作市摩长车贸易有限责任公司 861,9002008-1-5 861,900 11 苏州市机电设备有限责任公司 861,9002008-1-5 861,900 12 长春市富达门窗制造厂 861,9002008-1-5 861,900 13 珠海市大进贸易发展有限公司 861,9002008-1-5 861,900 14 天津市正泰实业总公司 861,9002008-1-5 861,900 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：中国房地产开发集团公司 法人代表：甄少华 注册资本：138,086.50万元 成立日期：1981年 1月 16日 主要经营业务或管理活动：许可经营项目：无。一般经营项目：国内外房地产综合开发（含土地开发）与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑（含高层建筑）总承包，建筑装修；进出口业务；黑色金属（含钢材）、非金属矿产品、木材、水泥、建筑材料、橡胶、化工原料及产品、机械设备、电子产品、仪器仪表、纸张、轻工产品、针纺产品、服装、五金交电、家用电器、家具、工艺美术的销售、仓储；汽车的销售；计算机软硬件及工程建设新技术、新工艺的开发、应用、推广；与以上业务相关的各类咨询、服务。中房置业股份有限公司 2007 年年度报告 9(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位：人民币万元 股东名称 法人代表 注册资本成立日期主要经营业务或管理活动 天津中维商贸有限公司 邹强 1,0001997-9-15计算机、网络及外国设备生产、销售；日用百货、五金交电、办公用品、建筑装饰材料批发兼零售。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量 股份增减数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 董事长 2007-4-23 2008-6-27岳慧欣 董事 男 52 2006-9-5 2008-6-270000 0 22.2否 薛四敏 董事 男 41 2006-9-5 2008-6-270000 0 0是 孙卫东 董事 男 39 2006-10-312008-6-270000 0 0是 栾仁和 董事 男 54 2007-5-152008-6-270000 0 0是 中房置业股份有限公司 2007 年年度报告 10董事 2006-9-5 2008-6-27 杨松柏 总经理 男 38 2007-4-23 2008-6-27 0000 0 35.5否 董事 2006-9-5 2008-6-27邓 鲁 副总经理 男 53 2006-12-4 2008-6-270000 0 25.7否 刘俊彦 独立董事 男 42 2005-6-28 2008-6-270000 0 6.0否 冯兆一 独立董事 男 54 2006-10-122008-6-270000 0 6.0否 陈志强 独立董事 男 50 2006-10-312008-6-270000 0 6.0否 张 利 监事长 男 42 2005-6-28 2008-6-270000 0 0否 胡 牧 监事 男 41 2005-6-28 2008-6-270000 0 0否 唐俊环 监事 女 43 2006-10-122008-6-270000 0 0是 张爱乾 监事 女 41 2005-6-28 2008-6-270000 0 0否 王雷淏 监事 男 30 2006-9-22 2008-6-270000 0 13.2否 财务总监 2007-5-30 2008-6-27肖 冰 副总经理 女 37 2007-11-132008-6-270000 0 12.1否 邵家强 副总经理 男 53 2006-12-4 2008-6-270000 0 25.2否 柴 勇 副总经理 男 40 2007-7-28 2008-6-270000 0 7.3否 董事会秘书 2006-8-16 2008-6-27桂红植 副总经理 男 37 2007-11-132008-6-270000 0 27.3否 合计/00/0 0 186.5/董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：(1)岳慧欣，历任中房资产经营公司（后更名为中房投资管理公司）党委副书记、书记兼副总经理；中国房地产开发集团公司法律事务部部长；现任中房置业股份有限公司董事长；(2)薛四敏，历任建设部沈阳煤气热力研究设计院财务处副处长、处长、副院长；现任中国房地产开发集团公司财务部部长；(3)孙卫东，历任中国房地产开发集团公司企划部副部长、总经理办公室副主任、办公厅副主任；现任中国房地产开发集团公司企业发展部部长；(4)栾仁和，历任中国房地产开发集团公司房地产开发部副部长；华通置业有限公司副总经理；现任华通置业有限公司总经理；(5)杨松柏，历任新疆亚博房地产开发公司总经理；中房置业股份有限公司副总经理；中房置业股份有限公司董事、副总经理；现任中房置业股份有限公司董事、总经理；(6)邓鲁，历任中哈一汽销售公司总经理；新疆亚博房地产开发公司营销副总经理；中房置业股份有限公司总经理助理；现任中房置业股份有限公司董事、副总经理；(7)刘俊彦，历任并现任中国人民大学商学院会计系教研室主任；(8)冯兆一，历任并现任天津泰达投资控股有限公司副总经理；(9)陈志强，历任青岛智能企业管理研究所所长；青岛大学特约研究员；现任北京华新世纪企业管理研究院特约高级顾问、新加坡（北京）中圣国脉管理咨询公司高级顾问；中房置业股份有限公司 2007 年年度报告 11(10)张利，历任北京证券有限责任公司稽核部总经理；中房置业股份有限公司副总经理；中国房地产开发集团公司财务部负责人、总经理助理；中汽财务有限责任公司总经理；现任中国信达资产管理公司资产管理部副总经理；(12)胡牧，历任武汉证券有限公司经纪业务总部总经理；现任武汉市云峰科技发展有限公司总经理；(13)唐俊环，历任中国房地产开发集团公司财务部副部长、审计部负责人；现任中国房地产开发集团公司审计部部长；(14)张爱乾，历任并现任中房长远房地产开发有限责任公司财务部副经理；(15)王雷淏，历任中国房地产开发集团公司总经理办公室机要秘书；中房置业股份有限公司综合办公室工作人员；现任中房置业股份有限公司综合办公室副主任；(16)肖冰，历任中国房地产开发集团公司财务部业务经理、副经理；现任中房置业股份有限公司副总经理、财务总监；(17)邵家强，历任江苏苏宁电器集团连锁管理中心总经理；浙江高邦集团副总裁；江苏润祥置业有限公司副总裁；江苏恒润实业有限公司董事长；扬州国际珠宝城有限公司副总裁；现任中房置业股份有限公司副总经理；(18)柴勇，历任中国房地产开发集团公司总经理办公室副主任；中国住房投资建设公司副总经理；天津乾成置业有限公司董事、总经理；现任中房置业股份有限公司副总经理；(19)桂红植，历任中房置业股份有限公司证券部副经理、证券事务代表、证券部经理；现任中房置业股份有限公司副总经理、董事会秘书、证券部经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴 薛四敏 中国房地产开发集团公司 财务部部长 是 孙卫东 中国房地产开发集团公司 企业发展部部长 是 唐俊环 中国房地产开发集团公司 审计部部长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取报酬津贴栾仁和 华通置业有限公司 总经理 是 刘俊彦 中国人民大学商学院会计系 教研室主任 是 冯兆一 天津泰达投资控股有限公司 副总经理 是 陈志强 新加坡(北京)中圣国脉管理咨询公司 高级顾问 是 张 利 中国信达资产管理公司 资产管理部副总经理 是 胡 牧 武汉市云峰科技发展有限公司 总经理 是 中房置业股份有限公司 2007 年年度报告 12(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事无津贴；独立董事津贴由股东大会决定；高级管理人员报酬由董事会决定。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 薛四敏 是 孙卫东 是 栾仁和 是 刘俊彦 否 冯兆一 否 陈志强 否 张 利 否 胡 牧 否 唐俊环 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张 涛 董事长、总经理 工作变动 1、经第五届董事会十七次会议审议通过，聘任杨松柏先生为公司总经理；2、经第五届董事会十九次会议审议通过，聘任肖冰女士为公司财务总监；3、经第五届董事会二十次会议审议通过，聘任柴勇先生为公司副总经理；4、经第五届董事会二十三次会议审议通过，聘任肖冰女士为公司副总经理；5、经第五届董事会二十三次会议审议通过，聘任桂红植先生为公司副总经理。(五)公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 76人，需承担费用的离退休职工为 0人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 10 财务人员 18 行政人员 41 销售人员 7 中房置业股份有限公司 2007 年年度报告 132、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 4 本科 33 大专及以下 39 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法和中国证监会等监管部门的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司按照监管部门的要求，结合公司实际情况，修订了相关内控制度，为公司发展提供了制度保障。1、关于公司股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，按规定提前公告关于召开股东大会的通知以及提前在上交所网站披露股东大会的会议资料，聘请常年法律顾问对股东大会的合法性和有效性出具法律意见书，确保全体股东能够充分行使自己的权利；2、关于董事与董事会：公司严格按照章程规定的程序推荐和选举董事，公司董事诚信、勤勉、切实履行职责，强化了对重大事项的决策职能。公司三名独立董事在决策过程中对公司风险管理、关联交易等一系列重要事项发表了有益的建议；3、关于监事与监事会：公司监事能认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神对公司财务、公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行监督；4、关于相关信息披露：公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，确保所有股东享有平等的机会获得信息。报告期内，公司认真贯彻落实中国证券监督管理委员会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）的通知要求以及北京监管局和上海证券交易所关于上市公司治理专项活动的具体部署和要求，于2007年4月开始积极开展了公司治理专项活动，认真做好治理情况的自查、评议和整改工作，取得了积极效果。在自查阶段，公司对照公司治理有关规定及自查事项，在公司内部开展了全面的自查工作，认真查找问题，明确整改方向，形成了公司治理专项活动自查报告及整改计划，经公司第五届董事会十九次会议审议通过披露，并接受公众评仪。在落实整改阶段，公司根据自查中发现的问题，制订了相应的整改措施，明确责任人落实整改：1、修订及制订了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、募集资金使用管理办法、控股子公司管理办法、内部审计制度等14个内部控制制度；2、调整和完善公司组织机构设置，设立了审计部、法律事务部和投资管理部，建立中房置业股份有限公司 2007 年年度报告 14了包括薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会的董事会专门委员会；3、聘请公司财务总监，弥补财务总监空缺带来的财务方面规范运作可能存在的风险；4、多种方式加强与投资者的沟通，公司进行了网站的建设，并在网站中开辟投资者关系专栏、互动社区等栏目加强与投资者的沟通，增强公司的透明度；5、进一步加强剩余募集资金的使用管理，严格按照公司募集资金使用管理办法执行。公司97年配股剩余募集资金4,123万元已履行相应程序暂时补充流动资金。2007 年 10月，北京证监局对公司治理专项活动进行了现场检查。11月底，公司收到北京证监局出具的关于对中房置业股份有限公司公司治理整改情况的评价意见（京证公司发2007292 号）。公司根据北京证监局的意见进行整改、提高，形成了中房置业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告，经第五届董事会二十四次会议审议通过。其中，针对公司董事会各专门委员会未正式开展工作的问题，公司董事会各委员会已在后续的工作中按照各自的职责展开了工作，对需要各委员会审议的事项都召开会议进行了审议并形成了会议决议，董事会将进一步增强各委员会的工作力度，完善职责，为其履行职责提供便利条件，充分发挥其作用，为董事会提供更好的决策服务；针对公司总经理工作细则 中未明确对总经理的授权权限的问题，董事会专门签署了对总经理的授权权限，此授权书作为总经理工作细则的附件单独成文，根据公司经营情况每年制定一次；针对公司前任董事长已不在上市公司任职，但仍在上市公司下属子公司兼任董事的问题，公司已完成前任董事长在子公司兼任董事的工商变更手续，保证了上市公司的独立性；针对公司设立审计部门，未正式开展内部审计工作的问题，公司审计部 2007 年对下属子公司进行了一次财税大检查，对发现的问题提出了审计意见，并要求各子公司限期整改。公司还将进一步加强内部审计工作，充分发挥内审工作在公司管理中的作用。上市公司治理是企业良好发展的基础和保障，公司将不断完善公司治理，切实提高股东大会、董事会及监事会运作规范程度，建立健全公司内控制度及内部管理制度，增强公司经营的独立性，改善日常运作的规范程序，提高公司透明度，以得到投资者和社会公众对公司治理水平的广泛认同。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注刘俊彦 880 0 冯兆一 880 0 陈志强 880 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 中房置业股份有限公司 2007 年年度报告 15报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有完整的营销体系和独立自主的经营能力，在业务上完全独立于控股股东；2、人员方面：公司建立了完善的人力资源管理体系及薪酬管理制度，设立了独立的职能部门和业务机构，公司高管均在公司领取报酬，且未在股东单位兼职；3、资产方面：公司产权清晰，拥有独立完整的采购、运营系统；4、机构方面：公司按照公司章程构建了适合公司发展的较健全的组织机构；5、财务方面：公司拥有独立的财务部门、完善的会计核算体系及财务管理制度，财务人员岗位明确。依法开设了独立的银行帐户，依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司十分重视对高管人员的绩效考评。公司建立了较为完善的绩效考评的激励机制，2007 年公司制订了薪酬管理办法及高管人员薪酬标准，并进一步了完善了绩效考评程序，将公司业绩与高管绩效紧密联系，按年初制订的目标给予奖惩。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司建立了较为完善的内部控制制度，2007年结合中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知，制订和修订了公司相关制度。财务管理控制方面，根据公司实际情况修订了相关财务管理制度，切实加强了公司的财务管理和制度管理，弥补了制度上的欠缺，有效地控制了部分不合理的费用支出，提高了员工的成本意识。在信息披露管理方面，修订了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度等制度，在子公司设立了证券事务专员，加强对各控股公司的重大事项、信息披露方面的管理。公司逐步建立起风险控制防范体系，制订了对外投资管理制度、对外担保管理制度、控股子公司管理办法、内部审计制度，公司本部重新进行了部门设置，进一步明确了各部门的职责，从投资管理、信息披露、法律、审计等方面加强对控股子公司的风险控制管理。公司现行的内部控制制度已基本建立健全，但随着公司管理和发展的需要，随着国家相关法律法规的进一步调整，公司的内控制度和内控机制将进一步健全和完善，并且进一步强化制度的执行力度。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见情况 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。中房置业股份有限公司 2007 年年度报告 16 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 公司于 2007年 5月 15日召开 2006年年度股东大会。决议公告刊登在 2007年 5月 16日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾(1)报告期内总体经营情况 2007 年是公司经历了股权分置改革后的第一年，经过 2006年的努力，公司的股权关系得以理顺，为公司的长远发展打下了基础。同时公司进一步明确了发展思路，公司的发展前景更加明朗。但是，长期困扰公司发展的项目储备问题、历史遗留问题等仍然没有得到彻底的解决；同时，2007 年也是国家对房地产开发宏观调控加剧的一年，土地增值税的汇算清缴、银行银根紧缩、购房首付比例提高等政策都使房地产开发企业面临的环境更加不利。2007 年，公司实现营业收入 26,792万元，同比增长 950%；营业利润-1,273 万元，同比减少 1,554%；归属于母公司所有者的净利润-5,729 万元，同比减少 267%。造成营业收入大幅增加的原因为本年度收购天津乾成置业有限公司 60%的股权，从而直接间接持有其 100%股权。2007年度乾成公司大部分商品房售出并结转收入、成本，同时由于本公司未结诉讼计提了大额或有负债导致营业外支出大幅增加，最终导致净利润大幅减少。(2)报告期资产构成同比发生重大变动说明 单位：人民币万元 2007 年期末数 2007 年期初数 项目 金额 占总资产比例(%)金额 占总资产比例(%)占总资产比例的增减 变化原 因货币资金 11,544.79 23.355,511.8811.59增加 11.76 个百分点 注 1 长期股权投资 1,367.91 2.7710,834.1122.78减少 20.01 个百分点 注 2 一年内到期的非流动负债 7,000.00 14.1600增加 14.16 个百分点 注 3 预计负债 3,009.63 6.0900增加 6.09 个百分点 注 4 注 1：货币资金增加原因为本年新纳入合并范围的天津乾成置业有限公司出售商品房收到的房款；注 2：长期股权投资减少原因为转让了上海恒诚企业管理有限公司 90%的股权；中房置业股份有限公司 2007 年年度报告 17注 3：一年内到期的非流动负债增加原因为本年新纳入合并范围的天津乾成置业有限公司的将于 2008年 5月 30日到期的银行贷款 5,000万元以及将于 2008年 6月 23日到期的银行贷款 2,000万元为抵押贷款，至报告期末，此两项贷款已解除抵押；注 4：预计负债增加原因为长铃集团有限公司诉本公司延迟履行过户手续，要求本公司承担资产发生减损的违约责任一案，一审法院做出判决，判讼本公司赔偿原告 2,990万元及相关诉讼费。本公司已向上级法院提起上诉（案件详情详见重大诉讼仲裁事项）。本公司根据一审法院判决内容，对该事项计提了预计负债。(3)报告期内采用公允价值计量属性的主要报表项目 A、交易性金融资产 报告期内公司对于嘉实债券基金投资采用公允价值计量，期末市值按照年末基金净值计量。B、企业合并中涉及的公允价值计量 报告期内公司对非同一控制下的企业合并的子公司在购买日采用公允价值对其帐面值进行计量，并在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债金额。购买日公允价值的取得以评估价格为参考依据。其中：本公司收购子公司徐州天嘉 78%股权的股权收购日为 2006年 10月 31日，中商资产评估公司出具的评估报告以 2006年 8月 31日为评估基准日，净资产评估增值额主要为存货-开发成本的评估增值额。参考评估价格，综合考虑后确定收购日存货（即开发成本）公允价值与帐面价值的差额为 148,042,146.23元，在购买日合并报表中调整了徐州天嘉的公允价值报表中的存货价值。本公司收购子公司天津乾成 60%股权的股权收购日为 2007年 8月 31日，北京中威华德诚资产评估有限公司出具的评估报告以 2007年 5月 31日为评估基准日，净资产增值额主要为存货-开发成本的评估增值额。参考评估价格，综合考虑后确定收购日存货（即开发成本）公允价值与账面价值的差额为 36,727,633.26 元，在收购日合并报表中调整了天津乾成的公允价值报表中的存货价值。天津乾成的公允价值报表中营业成本的结转按已售房屋公允价值计量的存货（开发成本）结转。(4)报告期现金流构成情况、同比发生重大变动情况及与报告期净利润发生重大差异的说明 单位：人民币万元 项目 本报告期 上一报告期 变动原因 经营活动产生的现金流量净额-6,138.56-1,263.52 注 1 投资活动产生的现金流量净额 12,342.83-3,025.79 注 2 筹资活动产生的现金流量净额-171.36-3,082.01 注 3 中房置业股份有限公司 2007 年年度报告 18 注 1：经营活动产生的现金流量净额减少是由于报告期内增加了对其他单位的往来支出所致；注 2：投资活动产生的现金流量净额增加是由于报告期内收到转让上海恒诚企业管理有限公司股权转让款及新并入天津乾成置业有限公司货币资金期初数所致；注 3：筹资活动产生的现金流量净额增加是由于本报告期无新增银行借款，也无到期应付银行借款现金流所致。(5)主要控股及参股公司的经营情况说明 单位：人民币万元 公司名称 注册资本投资比例 业务性质 资产 规模 净利润 北京中房长远房地产开发有限责任公司 5,000 80%房地产开发、销售 18,298942中房集团华北城市建设投资有限公司 3,600 80%房地产开发、销售 7,292-163中房上海房地产营销有限公司 5,000 90%销售摩托车、五金机机械、园林等 1,0