600961_2006_株冶火炬_2006年年度报告_2007-03-07.pdf

湖南株冶火炬金属股份有限公司 600961 2006 年年度报告 湖南株冶火炬金属股份有限公司 600961 2006 年年度报告 湖南株冶火炬金属股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.79 湖南株冶火炬金属股份有限公司 2006 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人傅少武，主管会计工作负责人黄一宪，会计机构负责人（会计主管人员）何献忠声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖南株冶火炬金属股份有限公司 公司法定中文名称缩写：株冶火炬 公司英文名称：hunan zhuye torch metals Co.,Ltd.2、公司法定代表人：傅少武 3、公司董事会秘书：刘伟清 电话：0733-8392172 传真：0733-8390145 E-mail： 联系地址：湖南省株洲市石峰区清水塘 公司证券事务代表：李挥斥 电话：0733-8392172 传真：0733-8390145 E-mail： 联系地址：湖南省株洲市石峰区清水塘 4、公司注册地址：湖南省株洲市天元区保利大厦 B 座 2508 房 公司办公地址：湖南省株洲市石峰区清水塘 邮政编码：412004 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：湖南株冶火炬金属股份有限公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：株冶火炬 公司 A 股代码：600961 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 13 日 公司首次注册登记地点：湖南省工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2006 年 5 月 19 日 公司第 1 次变更注册登记地址：湖南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：4300001004959 公司税务登记号码：430211616777117 公司聘请的境内会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：湖南省长沙市车站北路 459 号 湖南株冶火炬金属股份有限公司 2006 年年度报告 2三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 634,159,777.56净利润 426,288,016.14扣除非经常性损益后的净利润 429,786,025.12主营业务利润 941,537,643.52其他业务利润 4,872,649.81营业利润 639,375,745.28投资收益 4,941.20补贴收入 18,300.00营业外收支净额-5,239,208.92经营活动产生的现金流量净额-75,196,507.30现金及现金等价物净增加额-177,026,609.33(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-5,014,000.66扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-225,208.26其他非经常性损益项目 18,300.00所得税影响数 1,722,899.94合计-3,498,008.98 其他非经常性损益项目中 10000 元为财政拨入 2005 年外贸增长奖励款,8300 元为外贸发展基金;因技术更新报废固定资产净损失 5014000.66 元。(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 9,292,081,687.114,504,869,403.88106.27 3,080,939,316.75利润总额 634,159,777.56108,105,702.87486.61 92,041,787.96净利润 426,288,016.1473,694,060.30478.46 72,422,449.76扣除非经常性损益的净利润 429,786,025.1273,130,020.40487.70 60,742,999.21每股收益 1.000.172481.40 0.169最新每股收益 净资产收益率（%）33.308.22增加 25.08 个百分点 7.97扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）33.578.16增加 25.41 个百分点 6.69扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）39.748.17增加 31.57 个百分点 10.02经营活动产生的现金流量净额-75,196,507.30-38,296,459.5196.35-89,857,070.94每股经营活动产生的现金流量净额-0.18-0.09100-0.21湖南株冶火炬金属股份有限公司 2006 年年度报告 3 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 3,208,085,161.872,253,589,461.2242.35 2,040,419,147.35股东权益（不含少数股东权益）1,280,215,869.39896,714,399.3842.77 908,580,193.35每股净资产 2.9952.09842.76 2.126调整后的每股净资产 2.9942.09742.78 2.118 本报告期内，公司主营业务收入增长 106.27%，利润总额增长 486.61%，净利润增长 478.46%;每股收益与净资产收益率与上期同比大幅上升，主要是因 2006 年有色金属市场价格较上年大幅上涨，公司抓住有利时机,精心组织生产经营成效显著；而经营活动产生的现金流量净额为负 7519.65 万元,在上年基础上又减少了 3690 万元，主要是公司在锌原料价格也不断上涨的情况下，采取了逢低增加原料库存的采购策略,购进了较多的原料,存货共增加 91831.98 万元。(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 427,457,914.00 279,491,113.5041,648,847.4613,882,949.16148,182,689.88 896,714,399.38本期增加 242,509.4656,448,115.13 426,288,016.14 482,978,640.73本期减少 13,882,949.1613,882,949.1685,310,957.37 99,193,906.53期末数 427,457,914.00 279,733,622.9684,214,013.43 489,159,748.65 1,280,215,869.39 1、2006 年本公司受让上海柔佛金属贸易有限公司持有的湖南株冶火炬金属进出口有限公司 1.25%股权，股权转让价格为 1,280,000.00 元，形成股权投资贷方差额 242,509.46 元计入资本公积。股权转让后，湖南株冶火炬金属进出口有限公司为本公司的全资子公司。2、根据财政部关于施行后有关企业财务处理问题的通知（财企200667 号文）的规定，本期将 2005 年末的法定公益金转为法定盈余公积金。其余盈余公积增加数是按规定从净利润中提取的盈余公积。3、股东权益合计期初、期末数中还包括外币报表折算差额。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 17,282,769 4.04 17,282,7694.042、国有法人持股 246,446,885 57.66 246,446,88557.663、其他内资持股 1,728,260 0.40 1,728,2600.40其中：境内法人持股 1,728,260 0.40 1,728,2600.40境内自然人持股 4、外资持股 其中：湖南株冶火炬金属股份有限公司 2006 年年度报告 4境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 265,457,914 62.10 265,457,91462.10二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 162,000,000 37.90 162,000,00037.902、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 162,000,000 37.90 162,000,00037.90三、股份总数 427,457,914 100 427,457,914100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 11 月 2日 74,636,530190,821,384236,636,530 2008 年 11 月 2日 17,491,444173,329,940254,127,974 2009 年 11 月 2日 60,028,561113,301,379314,156,535 2010 年 11 月 2日 25,924,15487,377,225340,080,689 2011 年 11 月 2日 87,377,2250427,457,914 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 人民币普通股 A 股 2004 年 8 月13 日 3.5120,000,0002004 年 8 月30 日 120,000,000 至本报告期末为止的前三年公司共发行 A 股 12,000 万股。具体发行情况如下：2004 年 8 月 13 日在上海证券交易所上网定价发行 12,000 万股，发行价格为 3.50 元/股，2004 年 8 月 30 日公司 12,000万股 A 股在上海证券交易所挂牌交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 (3)现存的内部职工股情况 湖南株冶火炬金属股份有限公司 2006 年年度报告 5 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 42,880前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量株洲冶炼集团有限责任公司 国有股东 30.44130,123,017130,123,017 湖南省中小企业服务中心 国有股东 8.0834,535,83834,535,838 株洲全鑫实业有限责任公司 国有股东 6.0625,924,15425,924,154 株洲市国有资产投资经营有限公司 国有股东 6.0125,701,39825,701,398 湖南有色金属控股集团有限公司 国有股东 4.0417,282,76917,282,769 湖南经济技术投资担保公司 国有股东 4.0217,200,40117,200,401 四川会理锌矿有限责任公司 国有股东 1.014,320,6924,320,692 西部矿业有限责任公司 国有股东 1.014,320,6924,320,692 冻结 4,314,300 江西省七宝山铅锌矿 国有股东 0.612,592,4332,592,433 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 其他 0.562,408,915 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 2,408,915 人民币普通股庞金毛 1,120,000 人民币普通股李洁华 1,026,195 人民币普通股谢冬姣 932,989 人民币普通股刘子杰 623,950 人民币普通股裘霞斐 484,850 人民币普通股洪晓炯 468,000 人民币普通股林亦凡 466,000 人民币普通股北京质观投资顾问有限公司 416,950 人民币普通股湖南株冶火炬金属股份有限公司 2006 年年度报告 6吕广霖 375,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2009 年11 月 2 日21,372,8962010 年11 月 2 日21,372,8961 株洲冶炼集团有限责任公司 130,123,017 2011 年11 月 2 日87,377,225方案实施日后 48 个月内不上市，锁定期满后的 12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股 4.75 元 2007 年11 月 2 日21,372,8962 湖南省中小企业服务中心 34,535,838 2008 年11 月 2 日13,162,942方案实施日后 24 个月内不上市 2009 年11 月 2 日21,372,8963 株洲全鑫实业有限责任公司 25,924,154 2010 年11 月 2 日4,551,258方案实施日后 48 个月内不上市，锁定期满后的 12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股 4.75 元 2007 年11 月 2 日21,372,8964 株洲市国有资产投资经营有限公司 25,701,398 2008 年11 月 2 日4,328,502方案实施日后 24 个月内不上市 5 湖南有色金属控股集团有限公司 17,282,769 2009 年11 月 2 日17,282,769方案实施日后 48 个月内不上市，锁定期满后的 12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股 4.75 元 6 湖南经济技术投资担保公司 17,200,401 2007 年11 月 2 日17,200,401方案实施日后 24 个月内不上市 7 四川会理锌矿有限责任公司 4,320,692 2007 年11 月 2 日4,320,692方案实施日后 24 个月内不上市 8 西部矿业有限责任公司 4,320,692 2007 年11 月 2 日4,320,692方案实施日后 24 个月内不上市 9 江西省七宝山铅锌矿 2,592,433 2007 年11 月 2 日2,592,433方案实施日后 24 个月内不上市 10 苏州市小茅山铜铅锌矿 1,728,260 2007 年11 月 2 日1,728,260方案实施日后 24 个月内不上市 湖南株冶火炬金属股份有限公司 2006 年年度报告 72、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：株洲冶炼集团有限责任公司 法人代表：傅少武 注册资本：87,288.8 万元 成立日期：2002 年 1 月 18 日 主要经营业务或管理活动：有色金属及其副产品冶炼、购销；来料加工；本公司自产产品及技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务；“三来一补”业务；有色金属期货业务和对外投资。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：湖南有色金属控股集团有限公司 法人代表：何仁春 注册资本：280,000 万元 成立日期：2004 年 9 月 3 日 主要经营业务或管理活动：国家授权范围内的资产经营；法律、法规允许的产业投资，有色金属产品的生产、销售及相关技术服务。为加快湖南省有色金属系统的资源整合，做大做强湖南省的有色金属工业，根据湖南省国有资产监督管理委员会以湘国资改革2005116 号文、湖南省人民政府以湘政函2005136 号文原则同意的湖南有色金属控股集团有限公司重组改制方案，有色控股以相关资产和股权（包括有色控股直接或间接持有的株冶火炬股权）作为出资，联合其他四家发起人共同设立湖南有色金属股份有限公司。湖南有色金属股份有限公司成为株冶集团的控股股东，间接持有株冶火炬共计 36.5%的股份，并通过一致行动协议和承诺，控制了株冶火炬超过 50%的投票权。湖南有色金属控股集团有限公司为湖南有色金属股份有限公司的控股股东，仍为湖南株冶火炬金属股份有限公司的实际控制人。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。湖南株冶火炬金属股份有限公司 2006 年年度报告 8(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 傅少武 董事长 男 52 2004 年 3 月 8日 2007年3月8日 000 曾炳林 副董事长兼总经理 男 48 2005 年 3 月 7日 2007年3月8日 000 24.54黄忠民 董事 男 43 2004 年 3 月 8日 2007年3月8日 000 吴孟秋 董事 男 54 2004 年 3 月 8日 2007年3月8日 000 王辉 董事 男 45 2005年4月15日 2007年3月8日 000 湖南株冶火炬金属股份有限公司 2006 年年度报告 9张亚军 董事 男 43 2004 年 3 月 8日 2007年3月8日 000 2陈华强 董事 男 40 2004 年 3 月 8日 2007年3月8日 000 2曹修运 董事 男 45 2004 年 3 月 8日 2007年3月8日 000 2陈志新 董事 男 50 2004 年 3 月 8日 2007年3月8日 000 2罗华 董事 男 45 2006年3月23日 2007年3月8日 000 2高德柱 独立董事 男 66 2004 年 3 月 8日 2007年3月8日 000 5樊行健 独立董事 男 62 2004 年 3 月 8日 2007年3月8日 000 5陈晓红 独立董事 女 42 2004 年 3 月 8日 2007年3月8日 000 5刘俊海 独立董事 男 37 2004 年 3 月 8日 2007年3月8日 000 5陈枫 独立董事 男 58 2005年4月15日 2007年3月8日 000 5邓灿烂 监事会主席 男 50 2005年4月15日 2007年3月8日 000 王曙 监事 男 37 2004 年 3 月 8日 2007年3月8日 011,20011,200 买入 1.4吴九林 监事 男 43 2004 年 3 月 8日 2007年3月8日 000 1.4夏永生 监事 男 43 2004 年 3 月 8日 2007年3月8日 000 21.85徐晚安 监事 男 54 2004 年 3 月 8日 2007年3月8日 000 16.48吴星燎 监事 男 43 2004 年 3 月 8日 2007年3月8日 000 9.29蒋卓 监事 男 45 2006年3月23日 2007年3月8日 000 1.4刘伟清 董事会秘书 男 42 2004 年 3 月 8日 2007年3月8日 03,8003,800 买入 21.44黄一宪 财务总监 男 52 2004 年 3 月 8日 2007年3月8日 21.79合计/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)傅少武,2002 年 1 月任株洲冶炼集团有限责任公司党委书记、副董事长，现任株洲冶炼集团有限责任公司董事长、党委书记。2000 年 12 月至 2002 年 3 月任本公司监事会召集人，2002 年 3 月至今任本公司董事。2005 年 3 月至今任本公司董事长。(2)曾炳林,2001 年 3 月至 2002 年 2 月任本公司市场营销部部长；2002 年 2 月至 2005 年 3 月任本公司副总经理；2005 年 1 月至今，兼任株洲冶炼集团有限责任公司董事；2005 年 3 月至今任本公司总经理；2005 年 4 月至今任本公司董事。(3)黄忠民,2001 年 4 月至 2002 年 1 月任本公司总经理办公室主任。2002 年 1 月至 2005 年 3 任本公司副董事长、总经理。2002 年 1 月至今任本公司董事,现任株洲冶炼集团有限责任公司董事、总经理。(4)吴孟秋,2002 年 1 月至今任株洲冶炼集团有限责任公司董事、副总经理。2000 年 12 月至今任本公司董事。(5)王辉,曾任株洲冶炼集团有限责任公司技术中心主任兼书记，2002 年 1 月至今任株洲冶炼集团公司副总经理、总工程师。2005 年 4 月至今任本公司董事。湖南株冶火炬金属股份有限公司 2006 年年度报告 10 (6)张亚军,2000 年 12 月任株洲市地矿局局长，2001 年 10 月任市委副秘书长。2003 年 5 月至今任株洲市国有资产投资经营公司董事长。2004 年 3 月至今任本公司董事。(7)陈华强,现任四川省会理锌矿董事长，2002 年 3 月至今任本公司董事。(8)曹修运,2000 年 12 月至 2001 年 6 月任本公司董事、副总经理，2001 年 6 月至 2002 年 1 月任本公司董事、总经理，2002 年 1 月至今任本公司董事。2002 年 1 月至 2004 年 9 月任株洲冶炼集团有限责任公司董事、总经理，2004 年 9 月至今任湖南有色金属控股集团有限公司董事、总经理。2005 年 9月至今任湖南有色金属股份有限公司副董事长。(9)陈志新,现任湖南有色金属股份有限公司副总经理、执行董事、财务总监。2001 年 2 月至 2004年 9 月任湖南有色金属工业总公司副总会计师兼财务处处长。2002 年 1 月至今任株洲冶炼集团有限责任公司董事。2000 年 12 月至 2002 年 3 月任本公司监事。2002 年 3 月至今任本公司董事。(10)罗华,中央党校研究生，高级经济师。曾任湖南省经委信息中心主任、湖南经贸信息网络有限责任公司董事长兼总经理；2004 年 12 月至今任湖南省中小企业服务中心主任、湖南省中小企业信用担保有限责任公司董事长。2006 年 3 月至今任本公司董事。(11)高德柱,曾任中国银行副行长、董事会常务董事，国家有色金属工业局副局长。现任中国有色金属工业协会常务副会长。2004 年 3 月至今任本公司独立董事。(12)樊行健,曾任湖南财经学院副院长，并兼任湖南省成本研究会副会长、湖南省预算会计学会副会长、湖南省外商投资企业财务会计学会副会长、财政部重点科研课题评审委员会委员等职务。现任西南财经大学副校长、教授、博士生导师。2004 年 3 月至今任本公司独立董事。(13)陈晓红,中南大学工商管理学院教授、博士生导师、院长，兼任南方证券与期货研究中心主任、湖南省金融学会副会长、湖南省系统工程学会副会长、中小企业发展研究中心主任、湖南省十五规划及 2010 年远景规划咨询专家委员会委员、日本办公自动化协会理事等，同时担任政府部门的经济顾问、多家大型企业和上市公司的独立董事。2002 年 3 月至今任本公司独立董事。(14)刘俊海,中国社会科学院法学所研究员、研究生院教授、所长助理。兼任中国消费者协会理事、北京仲裁委员会仲裁员、中国法学会商法研究会副秘书长、法制日报专家顾问团成员。2004 年 3月至今任本公司独立董事。(15)陈枫,现担任中国发展战略研究会战略管理咨询中心主任。2005 年 4 月至今任本公司独立董事。(16)邓灿烂,曾任株洲冶炼集团有限责任公司党委组织部部长、劳动人事部部长，现任株洲冶炼集团有限责任公司党委副书记兼工会主席。2005 年 4 月至今任本公司监事、监事会召集人。(17)王曙,2003 年 9 月任湖南经济技术投资担保公司总经济师，2003 年 9 月任湖南金惠投资管理有限公司董事、总经理。2000 年 12 月至今任本公司监事。(18)吴九林,现任七宝山铅锌矿矿长。2000 年 12 月至今任本公司监事。(19)夏永生,2002 年 3 月至 2002 年 8 月历任公司总经办主任，质量保证部部长，现任市场营销部部长，2002 年 3 月至今任本公司职工代表监事。(20)徐晚安,曾任株洲冶炼集团有限责任公司纪委副书记兼监察审计处处长、株冶火炬物资采购部书记兼副部长，现任株冶火炬质量保证部部长，2002 年 3 月至今任职工代表监事。(21)吴星燎,现任本公司锌电解厂七工段工段长，石峰区人大代表。2002 年 3 月至今任本公司职工代表监事。(22)蒋卓,中共党员，大学本科文化。2000 年至今任湖南省经济贸易委员会信息中心副主任；2004年至今任湖南省中小企业服务中心副主任。2006 年 3 月至今任本公司监事。(23)刘伟清,2000 年 12 月至今任本公司董事会秘书，2001 年 3 月至今兼任公司证券部部长。2002年 3 月至 2004 年 3 月曾任本公司董事。(24)黄一宪,2000 年 12 月至今任本公司财务总监。2000 年 12 月至 2004 年 9 月曾兼任本公司财务部部长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 傅少武 株洲冶炼集团有限责董事长 是 湖南株冶火炬金属股份有限公司 2006 年年度报告 11任公司 黄忠民 株洲冶炼集团有限责任公司 董事、总经理 是 曾炳林 株洲冶炼集团有限责任公司 董事 否 吴孟秋 株洲冶炼集团有限责任公司 董事 是 王辉 株洲冶炼集团有限责任公司 董事 是 张亚军 株洲市国有资产投资经营公司 董事长、总经理 是 陈华强 四川会理锌矿有限公司 董事长 是 曹修运 湖南有色控股集团有限公司 董事、总经理 是 陈志新 株洲冶炼集团有限责任公司 董事 否 罗华 湖南省中小企业服务中心 主任 是 邓灿烂 株洲冶炼集团有限责任公司 董事 是 王 曙 湖南经济技术投资担保公司 总经济师 是 吴九林 七宝山铅锌矿 矿长 是 蒋卓 湖南省中小企业服务中心 副主任 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 高德柱 中国有色金属工业协会 副会长 是 樊行健 西南财经大学 副校长 是 陈晓红 中南大学 商学院院长 是 刘俊海 中国社会科学院 助理研究员 是 陈枫 中国发展战略研究会战略管理咨询中心 主任 是 曹修运 湖南有色金属股份有限公司 副董事长 否 陈志新 湖南有色金属股份有限公司 副总经理、执行董事、财务总监 是 罗华 湖南省中小企业信用担保有限责任公司 董事长 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：独立董事津贴由董事会拟定，报股东大会审议批准。湖南株冶火炬金属股份有限公司 2006 年年度报告 122、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 傅少武 是 黄忠民 是 吴孟秋 是 王辉 是 邓灿烂 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 曾文忠 监事 工作变动 公司 2005 年度股东大会选举罗华先生担任本公司董事，并选举蒋卓先生担任本公司监事。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,042 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 高级职称 66中级职称 256初级职称 252 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生以上学历 12大学本科学历 384大学专科学历 703其它 1,943 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司自成立以来，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会其它有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，强化内部管理，规范公司运作。1、公司治理结构。公司根据中国证监会发布的上市公司章程指引等，修订和完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等湖南株冶火炬金属股份有限公司 2006 年年度报告 13规章制度。这些制度的修订和执行，进一步完善了公司治理结构，保证了公司依法规范运作。2、公司股东及股东大会。公司在同股同权的基础上，确保所有股东享有平等权利；股东大会的召集、召开，完全符合公司章程、股东大会议事规则的要求和规定；对于公司的重大关联交易及其它重大事项，公司的独立董事均发表了专项意见，公司与关联方签订了相关的书面协议，并及时进行了信息披露。3、关于控股股东和上市公司。公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。公司董事会、监事会和内部管理机构独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规范要求做出。4、关于董事及董事会。公司 15 名董事中有 9 名是外部董事，其中包括 5 名独立董事，董事会成员结构合理；公司董事选聘程序规范、透明，董事选聘过程公开、公平、公正、独立，董事资料真实、完整，董事人选事前均获得有关组织和本人的同意，并有书面承诺；公司按照有关规定详细披露了公司董事的个人资料，以确保董事切实履行职责；公司董事会下设的四个专门委员会正发挥着各自的工作职能，以确保公司董事会公正、科学、高效决策，充分履行董事会各项职能。5、监事和监事会。公司监事会成员都具有相关专业知识和工作经验；监事会根据公司章程赋予的职权，定期召开监事会会议，独立有效地监督公司董事和高级管理人员的履职行为、公司财务、重大关联交易、募集资金使用情况等；列席董事会会议，并对董事会提出相关建议和意见。6、关于公司利益相关者 公司充分尊重和维护债权银行、员工、供应商、销售商、社区等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。7、关于信息披露与投资者关系管理 公司建立了有专人负责的投资者关系管理制度，能及时为股东及其他投资者提供服务，接待股东来访和接收投资者的咨询；为了强化公司信息披露工作，增加公司透明度，公司指定董事会秘书负责信息披露；公司董事会秘书处设有专线电话，以便及时解答投资者疑问；公司还通过投资者见面会、电子邮箱、传真等各种方式，确保与投资者进行有效沟通；公司所有应披露信息均通过上海证券交易所网站（）和指定信息披露的报纸进行真实、准确、完整、及时的披露。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注高德柱 66 樊行健 66 刘俊海 642 陈晓红 66 陈 枫 66 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的供产销系统，在生产经营和行政管理等方面已经完全与控股股东分开。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资方面是独立的,总经理、董事会秘书、财务总监、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬。3、资产方面：公司建立了完整的职能部门架构，拥有独立的生产系统，对公司资产拥有独立的使用、管理和处分权。4、机构方面：公司拥有独立的决策机构、完整的职能部门和生产单位，各机构均独立于控股股东依法湖南株冶火炬金属股份有限公司 2006 年年度报告 14行使各自的职权。5、财务方面：公司设立了独立的财会部门，独立在银行开设账户，依法独立纳税，并根据上市公司有关会计制度的要求，公司及其所有控股子公司均建立了独立的会计核算体系和较为完善的财务管理体制，形成了完全独立的内部控制机制。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 3 月 23 日召开 2005 年度年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 3 月 24 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 8 月 17 日召开第 1 次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006年 8 月 18 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、公司报告期总体经营情况 报告期内，全公司紧紧围绕“抓住机遇，转换机制促发展；依靠科技，开源节流争效益”的工作方针，针对机遇和风险并存的市场局势，积极化解资源紧缺、电价上涨、环保压力大等不利因素，依靠全公司员工的共同努力，保持了生产经营的健康稳步发展。全年完成主产品总产量 37 万吨，实现销售收入92.92 亿元，利税 10.13 亿元，分别比上年增长 13.24%、106.27%、228.9%，实现利润 6.34 亿元，比上年增长 486.61%、税后每股收益 1.00 元。全年完成进出口总额 2.25 亿美元，其中，出口创汇1.91 亿美元，分别比上年增长 176.52%、286.26%。2、报告期公司的主要经营工作 2.1 抓住机遇，深挖潜能，促进生产经营快速增长 报告期内，公司确立了“以产促销，产销并进，效益最佳”的经营思想。生产方面，克服了原料成份变化较大、环保压力大等困难，充分抓住水丰电足的有利条件，优化生产要素组合，加大技术攻关和技术改进，使产品产量、质量、技术经济指标保持较好水平。全年共生产电锌 37 万吨;析出锌 32.13万吨，同比增长 10.19%，完成热镀锌合金 22.7 万吨，同比增长 26.02%。全年共有电锌、析出锌、热镀锌合金等 5 项产品产量创历史最高水平；锌直流电单耗比去年下降约 70 Kwh/t 析出锌，创历史最好水平；锌合金生产适应市场创新求变，根据客户需要进行开发，产能不断提高，产品深加工比例达 70%左右；主产品一级品率保持 100%，0#锌产出率接近 100%；全年实现了无工亡、无重大设备、无交通、无火灾事故及无重大污染事故的目标。经营方面，贴近市场，灵活调整经营策略，理性定位，精心组织，保证了经营工作的有序进行，获得了较好的效益。原料供应通过加强市场调研，多种渠道收集市场信息，及时进行分析预测，制订了逢低多进的采购策略，原料定价由月报价改变为周定价、日定价、公式计价、系数法等多种定价模式，控制采购成本，注重发挥各采购站、中间公司的作用，原料采购实现了保量限价。产品营销工作面对频繁的震荡行情，创新求变，推出了年度公式价、月定价、月度追溯价、批量定价、随行就市价等模式，买卖双方风险共担，利益共享。通过积极引导、改进服务方式和质量、发挥驻外窗口公司的地理营销优势等手段，保证了年度产品产销率和货款回