600880_2006_博瑞传播_2006年年度报告_2007-03-27.pdf

成都博瑞传播股份有限公司 600880 2006 年年度报告 成都博瑞传播股份有限公司 600880 2006 年年度报告 成都博瑞传播股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一 重要提示.2 二 公司基本情况简介.3 三 主要财务数据和指标.4 四 股本变动及股东情况.6 五 董事、监事和高级管理人员.9 六 公司治理结构.12 七 股东大会情况简介.14 八 董事会报告.15 九 监事会报告.23 十 重要事项.25 十一 财务会计报告.28 十二 备查文件目录.70 成都博瑞传播股份有限公司 2006 年年度报告 2一 重要提示 一 重要提示 1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2 公司 7 名董事出席了审议本报告的董事会会议，董事何冰先生、陈舒平先生因工作原因请假，均书面委托董事孙旭军先生代为表决。3 四川华信(集团)会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4 公司负责人孙旭军，主管会计工作负责人徐晓东，会计机构负责人(会计主管人员)赵红萍声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。成都博瑞传播股份有限公司 2006 年年度报告 3二 公司基本情况简介 二 公司基本情况简介 1 公司法定中文名称：成都博瑞传播股份有限公司 公司法定中文名称缩写：博瑞传播 公司英文名称：Chengdu B-ray Media Co.,Ltd 公司英文名称缩写：B-RAY MEDIA 2 公司法定代表人：孙旭军 3 公司董事会秘书：张跃铭 电话：028-87651183 传真：028-87651183 E-mail：zhangyuemingb- 联系地址：成都市花牌坊街 185 号 公司证券事务代表：李良 电话：028-87688313 传真：028-87688427 E-mail：liliangb- 联系地址：成都市花牌坊街 185 号 4 公司注册地址：成都市锦江工业园区 公司办公地址：成都市花牌坊街 185 号 邮政编码：610031 公司国际互联网网址：www.b- 公司电子信箱：b-raymediab- 5 公司信息披露报纸名称：中国证券报上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：董事会办公室 6 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：博瑞传播 公司 A 股代码：600880 7 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1988 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点：四川省成都市郫县唐昌镇南外街 2 号 公司变更注册登记日期：2006 年 4 月 4 日 公司变更注册登记地址：成都市锦江工业园区 公司法人营业执照注册号：5101001803050 公司税务登记号码：510124202499209 公司聘请的境内会计师事务所名称：四川华信(集团)会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：成都市洗面桥街 5 号 成都博瑞传播股份有限公司 2006 年年度报告 4三 主要财务数据和指标 三 主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位：人民币元 项目 金额 项目 金额 利润总额 144,288,249.21净利润 91,377,713.85扣除非经常性损益后的净利润 93,739,911.74主营业务利润 259,841,387.90其他业务利润 2,388,722.70营业利润 157,130,346.24投资收益-10,320,511.08补贴收入 营业外收支净额-2,521,585.95经营活动产生的现金流量净额 176,791,105.88现金及现金等价物净增加额 8,559,747.25(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-430,016.51扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-2,262,276.53以前年度已经计提各项减值准备的转回 170,707.09所得税影响数 159,388.06合计-2,362,197.89(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 602,715,672.35547,739,592.6710.04 434,591,949.66利润总额 144,288,249.21122,486,481.7517.80 111,842,299.49净利润 91,377,713.8575,920,904.0820.36 68,931,389.28扣除非经常性损益的净利润 93,739,911.7474,328,179.1826.12 64,700,383.93每股收益 0.500.4219.05 0.38最新每股收益 净资产收益率(%)19.0517.02增加 2.03 个百分点 18.54扣除非经常性损益的净利润为基础 计算的净资产收益率(%)19.5516.66增加 2.89 个百分点 17.40扣除非经常性损益后净利润为基础 计算的加权平均净资产收益率(%)20.3918.17增加 2.22 个百分点 18.94经营活动产生的现金流量净额 176,791,105.88134,850,876.4331.10 57,584,452.36每股经营活动产生的现金流量净额 0.970.7431.08 0.32 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 842,658,488.48783,060,786.147.61 764,047,367.66股东权益(不含少数股东权益)479,581,789.93446,067,520.337.51 371,895,122.51每股净资产 2.632.457.35 2.04调整后的每股净资产 2.412.228.56 1.91成都博瑞传播股份有限公司 2006 年年度报告 5(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 182,252,070.00 21,192,540.87150,549,028.4361,866,009.9696,043,777.65 446,067,520.33本期增加 0 76,434,761.68 91,377,713.85 167,812,475.53本期减少 0 61,866,009.9661,866,009.9660,131,769.22 134,298,205.93期末数 182,252,070.00 21,192,540.87165,117,780.150127,289,722.28 479,581,789.93根据财政部财企【2006】67 号关于公司法实施后有关企业财务处理问题的通知从 2006 年 1 月 1 日起，按照公司法组建的企业根据公司法第 167 条进行利润分配，不再提取公益金；对 2005 年 12 月 31 日的公益金结余，转作盈余公积金。成都博瑞传播股份有限公司 2006 年年度报告 6四 股本变动及股东情况 四 股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(，)本次变动后 本次变动前 本次变动增减(，)本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 75,964,568.40 41.68000-8,254,308.40-8,254,308.40 67,710,260.0037.153 其他内资持股 47,659,071.60 26.15000-9,920,504.60-9,920,504.60 37,738,567.0020.71其中：境内法人持股 47,659,071.60 26.15000-9,920,504.60-9,920,504.60 37,738,567.0020.71境内自然人持股 4 外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 123,623,640.00 67.83000-18,174,813.00-18,174,813.00 105,448,827.0057.86有限售条件股份合计 123,623,640.00 67.83000-18,174,813.00-18,174,813.00 105,448,827.0057.86二、无限售条件流通股份 1 人民币普通股 58,628,430.00 32.1700018,174,813.0018,174,813.00 76,803,243.0042.142 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 无限售条件流通股份合计 58,628,430.00 32.1700018,174,813.0018,174,813.00 76,803,243.0042.14无限售条件流通股份合计 58,628,430.00 32.1700018,174,813.0018,174,813.00 76,803,243.0042.14三、股份总数 182,252,070.00 100.0000000 182,252,070.00100.00三、股份总数 182,252,070.00 100.0000000 182,252,070.00100.00有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额无限售条件股份数量余额时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额无限售条件股份数量余额2007 年 1 月 18 日 58,014,94667,059,401115,192,6692008 年 1 月 18 日 2,180,61364,878,788117,373,2822009 年 1 月 18 日 64,878,7880182,252,070自 2006 年 1 月 18 日起，成都博瑞投资集团控股有限公司所持原非流通股份在三十六个月内不得上市交易或者转让。成都新闻宾馆所持原非流通股份在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。其他非流通股东所持原非流通股份在十二个月内不得上市交易或者转让。2 股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 公司前三年未发行股票。(2)公司股份总数及结构的变动情况 成都博瑞传播股份有限公司 2006 年年度报告 7报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。2006 年 1 月 18日，公司正式实施股权分置改革对价方案，由全体非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 3.1 股对价，非流通股股东向流通股股东总计支付 1,817.48 万股股票。(3)现存的内部职工股情况 公司无现存的内部职工股。(二)股东情况 1 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 3,839 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条条股份数股份数量量质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量成都博瑞投资控股集团有限公司 国有股东 25.8347,074,1521,170,02645,904,126 成都新闻宾馆 国有股东 11.9621,806,13421,806,134 成都新阳实业投资有限公司 其他 3.967,220,9357,220,935 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 其他 2.965,391,7530 交通银行科汇证券投资基金 其他 2.775,039,9800 全国社保基金一零四组合 其他 2.244,089,9490 中国平安人寿保险股份有限公司分红团险分红 其他 1.582,888,6220 中国光大银行股份有限公司国投瑞银创新动力股票型证券投资基金 其他 1.562,845,9680 中国银行易方达平稳增长证券投资基金 其他 1.562,837,6300 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 其他 1.542,803,0270 前十名无限售条件股东持股情况 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 5,391,753 人民币普通股 交通银行科汇证券投资基金 5,039,980 人民币普通股 全国社保基金一零四组合 4,089,949 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司分红团险分红 2,888,622 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司国投瑞银创新动力股票型证券投资基金 2,845,968 人民币普通股 中国银行易方达平稳增长证券投资基金 2,837,630 人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 2,803,027 人民币普通股 中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 2,683,142 人民币普通股 中国建设银行交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 2,413,353 人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 2,361,894 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 易方达价值精选股票型证券投资基金和易方达平稳增长证券投资基金的管理人均为易方达基金管理公司，公司未知其他流通股前 10 名股东之间有无关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 股东名称 所持有限售条件的股份数量可上市流通时间承诺的限售条件 股东名称 所持有限售条件的股份数量可上市流通时间承诺的限售条件 成都博瑞投资控股集团有限公司 45,677,3032009 年 1 月 18 日自 2006 年 1 月 18 日起,博瑞投资所持原非流通股份在三十六个月内不得上市交易或者转让。1,090,3072007 年 1 月 18 日成都新闻宾馆 2,180,6132008 年 1 月 18 日自 2006 年 1 月 18 日起,所持原非流通股份在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌成都博瑞传播股份有限公司 2006 年年度报告 818,535,2142009 年 1 月 18 日交易出售股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。成都新阳实业投资有限公司 7,220,9352007 年 1 月 18 日深圳市农村信用合作社联合社 2,794,3712007 年 1 月 18 日深圳市旭能投资有限公司 2,794,3712007 年 1 月 18 日四川雪豪投资咨询有限公司 2,352,5262007 年 1 月 18 日四川省世旗投资管理有限责任公司 2,032,4872007 年 1 月 18 日上海新元投资有限公司 1,456,8942007 年 1 月 18 日上海中策投资咨询有限公司 1,433,0112007 年 1 月 18 日成都城建投资发展股份有限公司 1,397,1862007 年 1 月 18 日自 2006 年 1 月 18 日起,所持原非流通股份在十二个月内不得上市交易或者转让。2 控股股东及实际控制人简介 成都博瑞投资控股集团有限公司于 1997 年 7 月在成都市工商行政管理局注册成立,法定代表人为孙旭军。公司主要经营对外投资管理咨询、企业形象策划、现代办公设备(不含彩色复印机)、信息咨询。目前注册资本为 12300 万元，成都商报社、成都博瑞经济发展有限公司、成都商报新闻培训中心分别持有其 95%、4%和 1%的股权。成都博瑞投资控股集团有限公司未持有其他上市公司 5%以上股份。报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。成都商报社是由成都日报报业集团主管的全民所有制事业法人，法定代表人为陈舒平，注册地址为成都市书院西街 1 号。其职能为发挥舆论导向作用，传播党和政府的方针、政策及成都市委、市政府的战略思想和决策，以市场为中心，以生产和消费为基点，全面报道成都经济和社会，为各层面服务。成都商报社开办的报纸为成都商报。成都商报于 1994 年创刊，是国家新闻出版总署批准的大型综合性城市日报，国内统一刊号CN51-0073。成都商报现日出对开 30 版彩报，日均发行量约为 60 万份，是西南地区发行量最大、最具影响力的报纸。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位：人民币元 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期主要经营业务或管理活动 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期主要经营业务或管理活动 成都新闻宾馆 任勇 40,000,000 1996 年 2月 8 日 餐饮、娱乐、住宿；信息开发、咨询、承接信息工程；设计、制作、代理国内电视、报纸广告业务；国内旅游及相关服务等。成都商报社 成都博瑞投资集团控股有限公司 成都博瑞传播股份有限公司 持股比例：95 持股比例：25.83 成都博瑞传播股份有限公司 2006 年年度报告 9五 董事、监事和高级管理人员 五 董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位：股 币种：人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税后姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税后孙旭军 董事长 男 42 2005 年 8 月 22 日2008 年 8 月 21 日00 3.46 何冰 董事 男 47 2005 年 8 月 22 日2008 年 8 月 21 日00 3.46 陈舒平 董事 男 52 2005 年 8 月 22 日2008 年 8 月 21 日00 3.46 吕公义 董事、总经理 男 43 2005 年 8 月 22 日2008 年 8 月 21 日00 41.35 徐晓东 董事、常务副总经理兼财务总监 男 38 2005 年 8 月 22 日2008 年 8 月 21 日00 30.66 姜雪梅 董事、副总经理 女 37 2005 年 8 月 22 日2008 年 8 月 21 日00 33.04 胡守文 独立董事 男 55 2005 年 8 月 22 日2007 年 8 月 21 日00 4.80 钟康成 独立董事 男 68 2005 年 8 月 22 日2007 年 8 月 21 日00 4.80 黄友 独立董事 男 44 2005 年 8 月 22 日2007 年 8 月 21 日00 4.80 李志刚 监事会主席 男 34 2005 年 8 月 22 日2008 年 8 月 21 日00 3.22 肖敏 监事 女 41 2005 年 8 月 22 日2008 年 8 月 21 日00 0 刘廷芳 监事 男 39 2005 年 8 月 22 日2008 年 8 月 21 日00 0 宋杰 监事 男 32 2005 年 8 月 22 日2008 年 8 月 21 日00 2.54 唐继伟 监事 男 42 2005 年 8 月 22 日2008 年 8 月 21 日00 9.44 张跃铭 副总经理、董事会秘书 男 47 2005 年 8 月 22 日2008 年 8 月 21 日00 24.80 侯海文 副总经理 男 34 2005 年 8 月 22 日2008 年 8 月 21 日00 14.12 齐勇 副总经理 男 35 2005 年 8 月 22 日2008 年 8 月 21 日00 20.14 合计/204.09 监事李志刚、宋杰领取的报酬为 2006 年发放其 2005 年度在本公司任职期间的奖金。董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：孙旭军 曾任四川教育出版社副社长。现任成都商报社副社长，成都博瑞投资控股集团有限公司董事长，成都博瑞传播股份有限公司第六届董事会董事长。何冰 曾任成都日报报业集团党委书记、总经理、总编辑，现任成都传媒集团临时党委书记，成都博瑞传播股份有限公司第六届董事会董事。陈舒平 曾任四川人民出版社编辑，成都商报社副总编辑。现任成都商报社党委书记、总编辑，成都博瑞传播股份有限公司第六届董事会董事。吕公义 曾任四川教育学院讲师，成都商报社体育部主任，成都博瑞投资控股集团有限公司财务部主任，成都博瑞传播股份有限公司常务副总经理。现任成都博瑞传播股份有限公司第六届董事会董事、总经理。徐晓东 曾任四川电器股份有限公司财务部部长、财务总监。现任成都博瑞传播股份有限公司第六届董事会董事、常务副总经理兼财务总监。姜雪梅 曾任成都军区陆军总医院宣传干事，四川经济广播电台主持人、编辑，成都商报副刊室主编、要闻版责编。现任成都博瑞传播股份有限公司第六届董事会董事、副总经理，成都博瑞传播股份有限公司印务分公司总经理。胡守文 现任中国青年出版社社长、党组书记兼青年文摘杂志主编。社会职务有中国出版工作者协会常务理事、中国国际合作出版促进会副主席、中国编辑学会常务副会长。现任成都博瑞传播股份有限公司第六届董事会独立董事。成都博瑞传播股份有限公司 2006 年年度报告 10钟康成 曾任成都市经济委员会副主任，现任成都博瑞传播股份有限公司第六届董事会独立董事。黄友 现任四川省注册会计师协会秘书长、西南财经大学会计学硕士研究生导师、成都博瑞传播股份有限公司第六届董事会独立董事。李志刚 曾就职于甘肃证券有限责任公司深圳投资银行部、大鹏证券有限责任公司投资银行部，曾任成都博瑞传播股份有限公司副总经理、成都博瑞投资控集团有限公司副总经理，现任成都博瑞投资控股集团有限公司总经理、成都博瑞传播股份有限公司第五届监事会主席。肖敏 曾在四川省社会科学院和中国四川国际合作股份有限公司工作，历任法律顾问部经理、办公室主任、纪委书记。现任成都博瑞投资控股集团有限公司副总经理、成都博瑞传播股份有限公司第五届监事会监事。刘廷芳 曾任煤炭工业部邯郸设计研究院主管会计、副处长。现任成都博瑞投资控股集团有限公司财务总监、成都博瑞传播股份有限公司第五届监事会监事。宋杰 曾任四川电器有限责任公司总经理助理、成都博瑞传播股份有限公司印务分公司总经理助理，成都博瑞传播股份有限公司运营副总监，运营管理部经理，现任成都日报报业集团经委办副主任、成都博瑞传播股份有限公司第五届监事会监事。唐继伟 曾在四川省气象局、北京百信电子技术有限责任公司等企业工作，曾任成都博瑞传播股份有限公司办公室主任、第四届监事会监事。现任成都博瑞传播股份有限公司印务分公司总经理助理、成都博瑞传播股份有限公司第五届监事会监事。张跃铭 曾任原四川电器股份有限公司管理工程部部长、项目开发部部长、成都博瑞传播股份有限公司第五届董事会董事。现任成都博瑞传播股份有限公司副总经理、董事会秘书。侯海文 曾任四川佳音科技开发中心部门经理，成都商报社证券部副主任，成都商报社经济新闻部副主任等职。现任成都博瑞传播股份有限公司副总经理、博瑞纵横国际广告(北京)有限公司总经理。齐勇 曾就职于大鹏证券有限责任公司投资银行部、巨田证券有限责任公司投资银行部。现任成都博瑞传播股份有限公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否在股东单位领取报酬津贴 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否在股东单位领取报酬津贴 孙旭军 成都博瑞投资控股集团有限公司 董事长 是 李志刚 成都博瑞投资控股集团有限公司 总经理 是 肖敏 成都博瑞投资控股集团有限公司 副总经理 是 刘廷芳 成都博瑞投资控股集团有限公司 财务总监 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 何冰 成都传媒集团 临时党委书记 是 陈舒平 成都商报社 总编辑、党委书记 是 孙旭军 成都商报社 副社长 否(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据四届董事会第二十一次会议决议并经 2001 年度股东大会审议通过，公司实施了董事津贴制度，标准为：独立董事 4000元/月；其他董事 3000 元/月。成都博瑞传播股份有限公司 2006 年年度报告 112 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司任职的高级管理人员实行年薪制，年薪由年度经营目标考核决定，职工代表监事的年度报酬是由其在公司担任除监事以外的其他职务确定。3 不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李志刚 是 肖敏 是 刘廷芳 是 宋杰 否(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员无变动。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,849 人,需承担费用的离退休职工为 241 人。员工的结构如下：1 专业构成情况 专业类别 人数 专业类别 人数 财务 51 管理 246 技术 114 销售 2,276 生产 137 2 教育程度情况 教育类别 人数 教育类别 人数 硕士 26 本科 205 大专 368 大专以下 2,250 成都博瑞传播股份有限公司 2006 年年度报告 12六 公司治理结构 六 公司治理结构(一)公司治理的情况 1 公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，规范运作，公司法人治理结构的实际情况符合上市公司规范性文件规定和要求。2 公司根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，结合自身实际情况，及时修改完善了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则和监事会议事规则，进一步切实保障了社会公众股东权益。3 公司按照中国证监会的要求和公司章程的有关规定，建立健全董事会决策机制，设立了董事会审计委员会、投资与决策委员会和薪酬与提名委员会，制定了各个专业委员会相应实施细则，以提高董事会的运作效率，强化董事会功能。4 公司按照中国证券监督管理委员会颁布的关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定要求，切实做好公司社会公众股股东权益保护工作。在股权分置改革中，公司严格执行分类表决制度，维护了广大股东，特别是中小股东的利益。5 公司注重与投资者的沟通，通过组织推介会、沟通会，参与各种论坛、见面会，接待投资来访，采用电话、传真、网络、电子邮件、手机短信等形式与投资者交流，除按照有关要求履行披露义务之外，主动保持日常信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。(二)独立董事履行职责情况 1 独立董事参加董事会的出席情况 公司独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加公司股东大会和董事会，对会议的各项议题进行了认真审议，并按相关法规和公司章程规定对相应事项提交议案及发表意见，保证了公司决策的科学性和公正性；在重大经营管理、项目拓展、规章制定等方面提出了建设性的意见，并得到了良好的采纳和应用。公司独立董事能够认真履行诚信、勤勉义务，在公司规范运作、科学决策、维护中小投资者方面发挥了积极作用。独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)胡守文 6 4 2 0 钟康成 6 6 0 0 黄友 6 6 0 0 胡守文先生因工作原因未亲自出席公司六届三次、六届八次董事会议，书面委托独立董事钟康成先生代为表决。2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 胡守文 无 钟康成 无 黄友 无 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1 业务方面：公司主要业务是以代理经营模式为媒体及受众提供专业化服务，并以协议合同等方式约定权利义务关系；在代理经营模式下，公司拥有独立完整的生产销售体系和自主经营、自我发展能力，与控股股东之间无同业竞争情况。成都博瑞传播股份有限公司 2006 年年度报告 132 人员方面：公司人员独立于控股股东，公司总经理、副总经理、经营班子等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东担任任何职务。3 资产方面：公司拥有的生产经营性资产与控股股东严格分开，并形成了独立的生产、销售系统和配套设施，公司关于房屋使用权等租赁手续、协议清楚，并符合相关法律规定。4 机构方面：本公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、财务、经营等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5 财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系并独立开设银行帐户、纳税和作出财务决策。(四)高级管理人员的考评及激励情况 根据公司薪酬管理的有关规定，报告期内公司按照经营目标责任制对高级管理人员进行业绩考核兑现工资和绩效奖励。公司不断研究改进董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励与约束机制，经理人员的聘任严格按照有关法律法规、公司章程和董事会专门委员会实施细则的规定进行，同时通过实施股票期权激励计划，建立健全薪酬与考核制度及激励与约束制度，使公司董事、监事及高级管理人员的聘任、考评和激励标准化、程序化、制度化。报告期内，公司六届董事会第五次会议审议通过了股票期权激励计划(草案)，经中国证券监督管理委员会审核无异议，公司2006年第1次临时股东大会批准，拟向董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及下属子(分)公司董事、高级管理人员分三次授予 1600万股股票期权，占本激励计划签署时股本总额的 8.779%。成都博瑞传播股份有限公司 2006 年年度报告 14七 股东大会情况简介 七 股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2006 年 4 月 6 日召开 2005 年度股东大会，决议公告刊登在 2006 年 4 月 7 日的中国证券报上海证券报。本次股东大会由公司董事会召集，董事长孙旭军先生主持，公司 8 名董事、全体监事和部分高管人员出席了本次会议，本次股东大会的召集、召开程序符合公司法上市公司股东大会规范意见和公司章程的规定，会议合法、有效。本次股东大会采用现场记名投票方式进行表决，未提供网络投票表决形式。经投票表决，通过了2005 年度董事会工作报告2005 年度监事会工作报告2005 年度财务决算报告2005 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 关于成都博瑞传播股份有限公司印务分公司整合成都英康贸易有限责任公司纸张采购销售业务的议案 关于续聘四川华信(集团)会计师事务所的议案 关于修订公司的议案 关于修订公司的议案关于修改的议案关于修改的议案。本次股东大会经四川商信律师事务所曹军律师现场见证并出具了法律意见书。(二)临时股东大会情况 1 第 1 次临时股东大会情况 公司于 2006 年 10 月 8 日召开 2006 年第 1 次临时股东大会年，决议公告刊登在 2006年 10 月 9 日的中国证券报上海证券报。2 第 2 次临时股东大会情况 公司于 2006 年 12 月 6 日召开 2006 年第 2 次临时股东大会，决议公告刊登在 2006年 12 月 7 日的中国证券报上海证券报。2006年第1次临时股东大会采取现场投票和独立董事征集投票权相结合的方式召开。公司董事长孙旭军先生主持，会议召开符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划(草案)关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案，形成的决议合法有效。本次股东大会经四川商信律师事务所曹军律师现场见证并出具了法律意见书。2006 年第 2 次临时股东大会采取现场投票方式召开。公司董事长孙旭军先生主持，会议召开符合 公司法 和公司 章程 的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了 成都商报社与成都商报发行投递广告有限公司关于发行投递代理协议 议案，形成的决议合法有效。本次股东大会经四川商信律师事务所曹军律师现场见证并出具了法律意见书。成都博瑞传播股份有限公司 2006 年年度报告 15八 董事会报告 八 董事会报告(一)管理层讨论与分析 2006 年，公司立足“传统媒体运营服务商、新兴媒体内容提供商”的战略定位，坚定做大做强传媒主业的发展思路，对内以财务管理为中心，对外以拓展市场为龙头，狠抓管理和项目推进，在业务经营、资源配置、产业布局等方面均取得了可喜的成绩。1 报告期内公司总体经营情况概述 2006 年公司的经营业绩持续全面增长，实现主营业务收入 60,271.57 万元、主营业务利润 25,984.14 万元、利润总额 14,428.82 万元、净利润 9,137.77 万元，分别比上年同期增长 10.04%、9.27%、17.80%和 20.36%。截至 2006 年 12 月 31 日，公司总资产为 84,265.85 万元，净资产为 47,958.18 万元，股本 18,225.21 万元，未分配利润为 12,728.97 万元。2 公司主营业务及经营情况分析 分行业情况 单位：人民币元 分行业 主营业务收入 主营业务成本毛利率(%)主营业务收入比上年同期增加(%)主营业务成本比上年同期增加(%)毛利率比上年同期增减 分行业 主营业务收入 主营业务成本毛利率(%)主营业务收入比上年同期增加(%)主营业务成本比上年同期增加(%)毛利率比上年同期增减 印刷相关业务 329,439,945.45 225,129,991.1631.666.533.76 增加 1.83 个百分点广告业务 103,699,601.63 24,890,408.2276.0025.16135.78 减少 11.26 个百分点发行及投递业务 76,235,428.85 25,044,041.2267.157.6119.27 减少 3.21 个百分点配送相关业务 6,918,889.62 3,025,598.2256.271.11-4.11 增加 2.38 个百分点信息发布相关业务 7,497,753.90 8,105,363.96-8.10-7.35-7.05 减少 0.35 个百分点学校收入 26,329,386.90 15,734,686.0640.24-21.77-19.63 减少 1.59 个百分点酒楼收入 52,594,666.00 19,124,485.2363.6445.2941.40 增加 1.00 个百分点合计 602,715,672.35 321,054,574.0746.7310.049.38 增加 0.32 个百分点公司主营业务收入较上年增加主要系印刷收入、广告代理收入增加及成都博瑞银杏旅游文化发展有限公司收入增加所致。广告业务成本增加主要系收购户外广告业务后经营增加。分地区情况 单位：人民币元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)西南地区 602,715,672.35 10.