600003_2006_ST东北高_2006年年度报告（修订版）_2007-12-14.pdf

东北高速公路股份有限公司东北高速公路股份有限公司 Northeast Expressway Company Ltd.2006 年2006 年年度报告 年度报告（修订稿）代理法定代表人：代理法定代表人：张文盛 东北高速 2006 年度报告东北高速 2006 年度报告 1 目目 录录 第一节第一节 重要提示重要提示 2 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况 2 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 3 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 5 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 14 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 19 第八节第八节 董事会报告董事会报告 19 第九节第九节 监事会报告监事会报告 33 第十节第十节 重要事项重要事项 37 第十一节第十一节 财务报告财务报告 47 第十二节 备查文件目录第十二节 备查文件目录 98 东北高速 2006 年度报告东北高速 2006 年度报告 2 第一节第一节 重要提示重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、张昕董事无法保证年度报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：由于东方案件的明朗化，公司自 2004 年年报以来的财务数据存在不确定性，在公司做出妥善处置前，均不认为公司财务报表是真实的,因此反对 2006 年度报告。三、公司十一名董事出席董事会。独立董事宋冬林因工作原因未出席董事会，委托独立董事孙权出席并行使表决权；董事王景贵因出差未出席董事会，委托董事陈耀忠出席会议并行使表决权。会议以十二票同意的表决结果通过了对本报告的审议。三、中准会计师事务所有限公司为本报告出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。四、公司副董事长张文盛先生（主持公司董事会工作、行使法定代表人职权）、副董事长、总经理陈耀忠先生、财务负责人张作滨先生、财务部经理张俊先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第二节第二节 公司基本情况公司基本情况 一、中文名称：东北高速公路股份有限公司 中文简称：东北高速 英文名称：Northeast Expressway Company Ltd.英文简称：NeEC 二、公司代理法定代表人：张文盛 三、公司董事会秘书：戴 琦 证券事务代表：联 系 地 址：吉林省长春市经济技术开发区浦东路 3499 号 联 系 电 话：0431-84639168 84622168 传 真：0431-84653168 84622168 电 子 信 箱： 东北高速 2006 年度报告东北高速 2006 年度报告 3四、公司注册地址：吉林省长春市宽城区长江路 377 号 公司办公地址：吉林省长春市经济技术开发区浦东路 3499 号 邮 政 编 码：130033 公 司 网 址：http:/www.northeast- 电 子 信 箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：吉林省长春市经济技术开发区浦东路 3499 号 董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：ST 东北高 股票代码：600003 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1999 年 7 月 21 日 注册地点：吉林省长春市人民大街 122 号 第一次变更注册地时间：2002 年 10 月 15 日 第一次变更注册地点：吉林省长春市高新技术产业开发区 硅谷大街 4000 号 第二次变更注册地时间：2005 年 10 月 28 日 第二次变更注册地点：吉林省长春市长江路 377 号 企业法人营业执照注册号：2200001033023 企业税务登记号码：220104717147210 公司聘请的会计师事务所名称：中准会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：长春市自由大路 1138 号 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据一、本年度主要会计数据 单位：人民币元 东北高速 2006 年度报告东北高速 2006 年度报告 4序号 项 目 金 额 1 利润总额 231,438,321.122 净利润 118,364,951.763 扣除非经营性损益后的净利润 112,502,552.714 主营业务利润 374,829,607.525 其他业务利润 6,164,714.256 营业利润 232,557,281.007 投资收益 5,579,305.358 补贴收入 13,700.009 营业外收支净额-6,711,965.2310 经营活动产生的现金流量净额 325,956,042.5311 现金及现金等价物净增加额 491,904,301.29 二、扣除非经营性损益项目及金额：二、扣除非经营性损益项目及金额：单位：人民币元 项目名称 发生金额 补贴收入-13,700.00营业外收入-82,675.00营业外支出 6,794,640.23短期投资收益-5,786,035.05租金收入-3,635,777.42资金占用费 217,810.69长期股权投资转让收益-3,265,256.70股权投资差额摊销 3,465,237.26拆借利息收入-2,527,747.20权益法调整 6,749.14所得税影响数-1,035,645.00合计-5,862,399.05 三、截止报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标三、截止报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标：单位：元 币种：人民币 东北高速 2006 年度报告东北高速 2006 年度报告 5项目项目 2006 年年 2005 年年 本年比上年增减（本年比上年增减（%）2004 年年 主营业务收入 713,690,305.99626,479,626.4513.92 577,298,280.58利润总额 231,438,321.12250,921,093.95-7.76-106,393,225.82净利润 118,364,951.76168,975,724.92-29.95-125,477,993.28扣除非经常性损益的净 利润 112,502,552.71152,260,084.22-26.11 20,612,536.73每股收益 0.100.14-28.57-0.1034净资产收益率（%）3.635.27减少 1.64 个百分点-4.1186扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）3.454.75减少 1.30 个百分点 0.6766扣除非经常性损益的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）3.494.57减少 1.08 个百分点 0.6495经营活动产生的现金流量净额 325,956,042.53308,634,788.565.61 179,160,273.70每股经营活动产生的现金流量净额 0.270.258 0.1477 2006 年末年末2005 年末本年末比上年末增减（年末本年末比上年末增减（%）2004 年末年末 总资产 5,272,318,420.285,004,835,449.745.34 5,104,604,059.26股东权益（不含少数股东权益）3,299,857,159.123,207,189,997.172.89 3,046,643,483.03每股净资产 2.722.643.03 2.5112调整后的每股净资产 2.722.643.03 2.5039 四、报告期内股东权益变化情况四、报告期内股东权益变化情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 未确认投资损失股东权益合计 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 未确认投资损失股东权益合计 期初数 1,213,200,000.00 1,374,745,346.27 220,273,886.5552,938,343.19428,466,780.82-29,496,016.47 3,207,189,997.17本年增加 51,840,000.00 11,836,495.17118,364,951.76-14,671,305.40167,370,141.53本年减少 3,065,390.08 52,938,343.1972,496,495.17-858,905.6774,702,979.58期末数 1,213,200,000.00 1,423,519,956.19 232,110,381.72474,335,237.41-43,308,416.203,299,857,159.12 东北高速 2006 年度报告东北高速 2006 年度报告 6第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（,）本次变动后 数量 比例（%）发行新股送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 913,200,000 75.27 913,200,000 75.272、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 913,200,000 75.27 913,200,000 75.27 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 未上市流通股份合计 913,200,000 75.27 913,200,000 75.27二、无限售条件股份 1、人民币普通股 300,000,000 24.73 300,000,000 24.732、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 上市流通股份合计 300,000,000 24.73 300,000,000 24.73三、股份总数 1,213,200,000 100 1,213,200,000 100 二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 1、股票发行情况 1999 年 7 月经中国证监会证监发字199974 号文核准，公司于 1999 年 7 月 5 日采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股股票 240,000,000 股，发行价格 4.00元股，向证券投资基金配售人民币普通股股票 60,000,000 股。上网发行的 240,000,000股人民币普通股股票经上海证券交易所上证上字199954 号文审查同意,于 1999 年 8月 10 日起在上海证券交易所挂牌上市，向证券投资基金配售的人民币普通股股票东北高速 2006 年度报告东北高速 2006 年度报告 760,000,000 股已于 1999 年 10 月 20 日上市交易。2、报告期内，公司股份总数及结构未发生变化。三、股东情况介绍三、股东情况介绍 （一）、股东数量和持股情况 报告期末股东总数 113,082 前十名股东持股情况 股东名称 股份 性质 占总股本比例(%)本期末持股 总数（股）持有有限售条 件股份数量 所持股份质押或冻结情况 黑龙江省高速公路公司 国有股 30.176 366,100,000366,100,000 未知 吉林省高速公路集团有限公司 国有股 24.998 303,270,503303,270,503 未知 华建交通经济开发中心 国有法人股 20.098 243,830,000 243,830,000 未知 廖国红 流通股 0.077933,944 0 未知 郭海方 流通股 0.069833,089 0 未知 葛瑞平 流通股 0.062756,784 0 未知 钱磊 流通股 0.061745,428 0 未知 中国建设银行博时裕富证券投资基金 流通股 0.049591,706 0 未知 张淄良 流通股 0.041499,950 0 未知 兴和证券投资基金 流通股 0.036441,777 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 廖国红 933,944 人民币普通股 郭海方 833,089 人民币普通股 葛瑞平 756,784 人民币普通股 钱磊 745,428 人民币普通股 中国建设银行博时裕富证券投资基金 591,706 人民币普通股 张淄良 499,950 人民币普通股 东北高速 2006 年度报告东北高速 2006 年度报告 8兴和证券投资基金 441,777 人民币普通股 周晴明 409,400 人民币普通股 彭代军 400,000 人民币普通股 林丹英 396,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 黑龙江省高速公路公司、吉林省高速公路集团有限公司、华建交通经济开发中心之间不存在一致行动人关系，其他股东情况未知。（二）控股股东及实际控制人简介 1、控股股东情况（1）黑龙江省高速公路公司 法定代表人：张志权 注册资本：23.3 亿元人民币 成立日期：1993 年 12 月 9 日 主要经营业务或管理活动：主营公路工程施工、高等级公路的开发建设、管理、养护、经营。粮油、普通机械、办公设备、汽车配件、房屋租赁、建筑材料。2、报告期内公司控股股东及实际控制人变更情况：未变更。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%100%100%30.176%24.998%20.098%4、持股 10%以上法人股东情况：（1）吉林省高速公路集团有限公司：黑龙江省高速公路公司 吉林省高速公路集团有限公司 华建交通经济 中心 黑龙江省交通厅 东北高速公路股份有限公司 吉林省交通厅 招商局集团 东北高速 2006 年度报告东北高速 2006 年度报告 9法定代表人：韩增义 注册资本：27 亿元人民币 成立日期：1993 年 7 月 20 日 主要经营业务或管理活动：高速公路的开发建设、管理、养护、五金建材、机电设备、汽车配件、沥青、日用百货、服装。报告期内公司控股股东及实际控制人变更情况：未变更。2006 年 6 月 19 日，经吉林省工商局行政管理局批准，原吉林省高速公路公司变更名称为吉林省高速公路集团有限公司。（2）华建交通经济开发中心：法定代表人：傅育宁 注册资本：5 亿元人民币 成立日期：1993 年 12 月 18 日 主要经营业务或管理活动：公路、码头、港口、航道的综合开发、承包建设；交通基础设施新技术、新材料的开发，研制和产品的销售。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性别年龄 任期起始 日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因报告期从公司领取的报酬总额（税后）（万元）张文盛 副董事长（主持董事会工作）男 59 2002-07-19 至完成换届为止0 0 0-4.3 陈耀忠 副董事长、总经理 男 53 2002-07-19至完成换届为止0 0 0-35.1 梁衷喜 董事 男 43 2006.09.12 至完成换届为止0 0 0-0 张 昕 董事、副总经理 男 57 2002-07-19至完成换届为止0 0 0-24.1 王景贵 董事、副总经理 男 56 2002-07-19至完成换届为止0 0 0-24.1 张作滨 董事、财务负责人 男 47 2002-07-19至完成换届为止0 0 0-24.1 齐 军 董事、纪检书记 男 47 2002-07-19至完成换届为止0 0 0-24.1 徐 鹏 董事 男 46 2002-07-19至完成换届为止0 0 0-4.3 东北高速 2006 年度报告东北高速 2006 年度报告 10崔凤臣 董事 男 46 2002-07-19至完成换届为止0 0 0-4.3 李华杰 独立董事 男 42 2002-07-19至完成换届为止0 0 0-5.0 王兆君 独立董事 男 49 2002-07-19至完成换届为止0 0 0-5.0 宋冬林 独立董事 男 49 2002-07-19至完成换届为止0 0 0-4.9 孙 权 独立董事 男 53 2002-07-19至完成换届为止0 0 0-5.3 江 海 监事会主席 男 60 2002-07-19至完成换届为止0 0 0-3.0 赵宝荣 监事 女 51 2002-07-19至完成换届为止0 0 0-3.8 刘 超 监事 男 47 2002-07-19至完成换届为止0 0 0-3.6 黎樟林 监事 男 40 2005-05-19至完成换届为止0 0 0-3.0 马光敏 监事 女 48 2002-07-19至完成换届为止0 0 0-10.1 付 涛 监事 男 35 2002-07-19至完成换届为止0 0 0-17.7 李晓核 副总经理 男 52 2002-07-19至完成换届为止0 0 0-20.9 陈作文 总经理助理 男 54 2003-10-19至完成换届为止0 0 0-21.2 刘化文 总经理助理 男 37 2003-10-192006-12-31 0 0 0-19.8 王宝林 党委副书记 男 55 2001-12-29至完成换届为止0 0 0-21.2 李金花 党委委员、工会主席 女 38 2004-10-13至完成换届为止0 0 0-21.2 于增斌 党委委员、人事部经理 男 47 2004-09-29至完成换届为止 0 0 0-21.1 戴 琦 董事会秘书 女 41 2004-03-25至完成换届为止 0 0 0-21.2 （二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、张文盛先生：1999 年 7 月-报告期末，东北高速副董事长，2005 年 1 月 17 日-报告期末，主持董事会日常工作，行使公司法定代表人职权；1998 年 10 月-报告期末，华建交通经济开发中心副总经理。2、陈耀忠先生：2001 年 8 月-2002 年 5 月，东北高速总经理；2002 年 5 月-7 月，东北高速董事、总经理，2002 年 7 月-报告期末东北高速副董事长、总经理。3、张昕先生：1999 年 7 月-报告期末，东北高速董事、副总经理。4、王景贵先生：2000 年 4 月-5 月，东北高速副总经理；2000 年 5 月-报告期末东北高速董事、副总经理；2002 年 1 月-报告期末，长春高速公路有限责任公司董事长。5、张作滨先生：1999 年 7 月-报告期末，东北高速董事、财务负责人；2004 年 10月-2005 年 7 月，深圳东大投资发展有限公司董事；2005 年 7 月-报告期末，深圳东大投东北高速 2006 年度报告东北高速 2006 年度报告 11资发展有限公司董事长。6、齐军先生：1999 年 7 月-2000 年 5 月，东北高速稽查部经理，2000 年 5 月-报告期末，东北高速董事、收费稽查部经理；2001 年 12 月-报告期末任东北高速董事、纪检书记。7、徐鹏先生：1999 年 7 月-2003 年 8 月，东北高速董事、董事会秘书；2003 年 8月-2006 年 7 月，东北高速董事、二十一世纪科技投资有限公司董事长、总裁；2006 年 7月报告期末东北高速董事。8、崔凤臣先生：1994 年 1 月-2002 年 12 月，黑龙江省交通集团办公室主任、副总裁；2002 年 12 月至今黑龙江省高速公路公司副总经理；2003 年 4 月-报告期末，东北高速董事。9、梁衷喜先生：1986 年参加工作以来，历任黑龙江省路桥公司团委干事、负责人，黑龙江省交通厅团委副书记、书记，黑龙江省交通高等专科学校语言培训中心负责人、总经理，黑龙江省交通高等专科学校校长助理兼产业处处长，黑龙江省高等级公路管理局党委书记，黑龙江省公路局党委委员兼黑龙江省高速公路公司负责人，哈尔滨川田工程技术咨询有限公司（中日合资）副董事长，黑龙江东绥高速公路有限责任公司法人代表，黑龙江省高速公路公司总经理（哈绥高速公路管理处处长）、法定代表人。2006 年 9月报告期末任东北高速董事。10、李华杰先生：2001 年-2002 年 12 月，利安达信隆会计师事务所有限责任公司黑龙江分公司副所长；2002 年 12 月-报告期末，北京永拓会计师事务所有限责任公司黑龙江分公司副所长；2002 年 5 月-报告期末，东北高速独立董事。11、王兆君先生：1982 年-报告期末，东北林业大学教授、院长；2003 年 5 月-报告期末，东北高速独立董事。12、宋冬林先生：2001 年 5 月-报告期末，吉林大学经济学院副院长；2005 年 10 月至报告期末长春税务学院常务副院长、院长；2003 年 5 月至 报告期末，东北高速独立董事。13、孙权先生：1995 年-2000 年，吉林省白山市政府副市长；2000 年-2002 年，吉林省政法委员会副书记；2002 年-2003 年 7 月，吉林诚信律师事务所律师；2003 年 7 月-报告期末，北京法准律师事务所律师；2003 年 5 月-报告期末，东北高速独立董事。14、江海先生：1997 年 10 月-报告期末，华建交通经济开发中心副总经理；1999 年7 月-本报告期末，东北高速监事会主席。东北高速 2006 年度报告东北高速 2006 年度报告 1215、赵宝荣女士：1998 年 10 月-报告期末，黑龙江省高速公路公司财务科科长；1999年 7 月-本报告期末，东北高速监事会监事。16、刘超先生：2000 年 4 月-报告期末，吉林高速公路发展股份有限公司副总经理；2001 年 5 月-报告期末，东北高速监事会监事。17、黎樟林先生：1998 年 1 月-2004 年 2 月，招商局集团企划部；2004 年 3 月2005年 1 月，华建交通经济开发中心证券部职员；2005 年 2 月-报告期末，华建交通经济开发中心证券部副经理，东北高速监事会监事。18、马光敏女士：1999 年 7 月-报告期末，东北高速黑龙江分公司审计部部长、人事部部长；2001 年 5 月-本报告期末，东北高速监事会监事。19、付涛先生：1999 年 12 月-2002 年 3 月，东北高速吉林分公司财务部部长；2001年 5 月-报告期末，东北高速监事会监事；2002 年 3 月-报告期末，东北高速审计部部长。20、李晓核先生：1999 年 7 月-报告期末，东北高速副总经理。21、陈作文先生：1999 年 5 月-2001 年 11 月黑龙江省高速公路管理局副局长；2001年 11 月-2003 年 10 月，东北高速黑龙江分公司经理；2003 年 10 月-报告期末，东北高速总经理助理、吉林东高科技油脂有限责任公司董事、董事长。22、刘化文先生：2000 年 12 月-2002 年 5 月，吉林省白山市江源县副县长；2002年 5 月-2003 年 10 月，东北高速吉林分公司党委书记、经理；2003 年 10 月-报告期末，东北高速总经理助理兼吉林分公司党委书记、经理；2005 年 2 月-报告期末，吉林省四平市市长助理、东北高速总经理助理。23、王宝林先生：1999 年 8 月-2001 年 12 月东北高速董事会秘书处处长；2001 年12 月-报告期末东北高速党委副书记 24、李金花女士：2001 年 9 月2003 年 3 月，黑龙江省高速公路公司哈尔滨管理处副处长；2003 年 3 月2004 年 10 月，东北高速工会副主席；2004 年 10 月报告期末，东北高速工会主席；2005 年 6 月-报告期末，东北高速工会主席、党委委员。25、于增斌先生：1999 年 9 月2004 年 9 月东北高速人事部经理；2004 年 9 月-报告期末东北高速党委委员、人事部经理 26、戴琦女士：1999 年 9 月-2001 年 11 月，东北高速董事会秘书处职员，2001 年11 月-2004 年 3 月，东北高速证券事务代表，2004 年 3 月-报告期末，东北高速董事会秘书。（三）在股东单位任职情况：东北高速 2006 年度报告东北高速 2006 年度报告 13 董、监事姓名 所在股东单位名称 在股东单位所任职务 任期 是否领取 报酬津贴 张文盛 华建交通经济开发中心副总经理 1998 年 10 月至今 是 梁衷喜 黑龙江省高速公路公司总经理 是 崔凤臣 黑龙江省高速公路公司副总经理 2002 年 12 月至今 是 江 海 华建交通经济开发中心副总经理 1997 年 10 月至今 是 黎樟林 华建交通经济开发中心证券部副经理 2005 年 2 月至今 是 赵宝荣 黑龙江省高速公路公司财务科科长 1998 年 10 月至今 是 （四）在其他单位任职情况 董、监事姓名 其他单位名称 所任职务 江苏宁沪高速公路股份有限公司 董事 四川成渝高速公路股份有限公司 副董事长 广西五洲交通股份有限公司 副董事长 张文盛 安徽皖通高速公路股份有限公司 董事 湖北楚天高速股份有限公司 副董事长 山东基建股份有限公司 副董事长 福建省高速公路有限责任公司 副董事长 江海 盘锦北方沥青股份有限公司 董事长 李华杰 北京永拓会计师事务所有限责任公司黑龙江分公司 副所长 东北林业大学 教授、院长 王兆君 辽宁林业科学院 兼职教授 宋冬林 长春税务学院 院长 东北龙华电力公司 公司法律顾问 孙权 长春三九集团 公司法律顾问 刘超 吉林高速公路发展股份有限公司 副总经理 黎樟林 安徽皖通高速公路股份有限公司 董事 （五）年度报酬情况 上述董事、监事和其他高级管理人员共 26 人在公司领取报酬，其中 12 名外部董事、独立董事和监事仅在公司领取津贴和会议补贴，2006 年度共计领取报酬总额 352.4 万元。公司董事、监事的报酬、津贴等由董事会、股东大会审议决定，公司高级管理人员的报酬根据董事会审议通过的工资管理暂行办法确定。东北高速 2006 年度报告东北高速 2006 年度报告 14公司董事、监事、高级管理人员的报酬确定依据：行业市场水平，企业经营效率、岗位责任风险等因素。（六）董事、监事、高管人员变动情况：姓名 担任的职务 离任原因 张晓光 董事 特殊原因 经 2006 年 8 月 24 日召开的公司第二届董事会 2006 年第四次临时会议及公司 2006年第一次临时股东大会审议，同意免去张晓光董事职务，同时选举梁衷喜先生担任公司第二届董事会董事。二、公司员工情况二、公司员工情况 截止 2006 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 779 人，人员构成如下：1、按专业划分：管理人员 159 人 20.41%财务人员 24 人 3.08%收费人员 596 人 76.51%2、按学历划分：研究生学历 16 人 2.05%大学本科学历 157 人 20.15%大学专科学历 310 人 39.79%中专及以下 296 人 38.00%3、需要公司承担费用的离退休人员：1 人 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。报告期内，公司依据中国证监会证监公司200638 号关于印发(2006 年修订)、证监发200621 号关于发布以及上海证券交易所关于召开股东大会修改公司章程有关问题的通知的相关规定，修订了公东北高速 2006 年度报告东北高速 2006 年度报告 15司章程、股东大会议事规则、监事会议事规则、董事会议事规则等相关制度。二、公司治理结构二、公司治理结构 股东大会 监事会 审计委员会 董事会 提名、薪酬及考核委员会 战略委员会 管理层 1、股东及股东大会 公司完全按照上市公司股东大会规则、公司章程和公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会；并按照上海证券交易所股票上市规则、公司信息披露实施细则等相关规定予以披露。能够平等对待所有股东，保证所有股东对公司重大事项的知情权和决策权，确保所有股东特别是中小股东，享有平等的地位及充分行使自己的权力。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格实行“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司控股股东没有超越股东大会或间接干预公司正常的决策与经营活动。2、监事及监事会 公司监事会由 6 名监事组成，其中 4 名为股东代表监事，2 名为职工代表监事，在人数和人员构成方面符合法律法规的要求。公司监事会制定了监事会议事规则，规范了监事会的议事程序和内容；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，依法独立行使监督权，以财物监督为核心，对公司董事、总经理及公司其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并列席参加了 2006 年度公司召开的所有董事会、股东大会。3、董事及董事会 公司董事会由 13 名董事组成，其中四名独立董事，在人数和人员构成方面符合法律法规的要求。东北高速 2006 年度报告东北高速 2006 年度报告 16公司董事会制定了董事会议事规则，严格按公司章程、上市公司治理准则、在上市公司建立独立董事指导制度等相关规定召集、召开董事会；公司董事能够诚信、勤勉地履行董事的权利、义务和责任，维护公司利益，按要求出席董事会和股东大会，未出席董事会议的董事均委托其他董事代为表决；公司董事能够积极参加有关培训，不断学习有关法律法规。公司董事会在审议关联交易时，相关关联董事回避了表决。公司独立董事均能按照相关法律法规的要求，忠实履行独立职责，维护公司整体利益，维护全体股东合法权益，能够按规定发表独立意见。4、管理层 公司已建立绩效考评制度，将公司的经营业绩与个人的经济利益挂钩，逐步完善对高级管理人员的绩效评价与考核制度。公司十分重视信息披露工作和投资者关系管理工作，严格按照相关规定向投资者充分披露有关信息，并通过不同渠道加强与投资者的沟通与联系，提高公司透明度。公司订立投资者关系管理工作制度，确定投资者关系管理工作的开展方式、工作内容和范围以及相应的工作程序等。公司坚持透过积极的投资者关系活动，提高公司透明度，加强双方的沟通，从而加深投资者对公司业务的了解和信任，树立对公司未来发展的信心，促进市场对公司的认同和拥护，使公司的业务发展潜力和实际价值能在市场中得到充分反映。由专门部门负责接待股东的来访和咨询，并配备了必要的通讯等设备设施，确保公司与股东的沟通渠道畅通。公司能够严格按照有关法律法规、公司章程、公司信息披露管理办法的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露应该披露的一切信息，做好披露前的保密工作，没有发生泄密现象，并确保所有股东都有平等的机会获得公司信息。董事会秘书是本公司信息披露的执行者。报告期内，本公司按照上海交易所上市规则的要求发布 4 次定期报告和 17 次临时公告，披露了公司重要信息和重大事项进展的详细资料。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年度应参加董事会次数亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注 李华杰 8 5 3 0 王兆君 8 5 3 0 宋冬林 8 4 4 0 东北高速 2006 年度报告东北高速 2006 年度报告 17孙 权 8 7 1 0 公司 4 名独立董事分别出席或委托其他董事出席了本公司召开的第二届董事会 2006年度第一次至第七次临时会议及第二届董事会第七次等共八次董事会，出席了公司 2005年度股东大会及 2006 年第一次临时股东大会共二次股东大会，并按规定对公司重大事项发表了独立意见。履行了诚信与勤勉义务，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 （一）业务方面 公司的主营业务均独立于控股股东；公司所需的材料设备采购及公司客户群均不依赖于控股股东。（二）人员方面 公司具有独立的劳动、人事、工资管理部门及相应的管理制度，生产经营和行政管理完全独立，不存在两块牌子、一班人员，及混合经营、合署办公的情况；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作，并在公司领取薪酬，不在控股股东单位兼任任何职务；（三）资产方面 公司资产独立完整、权属清楚，拥有独立的运营系统，保证了公司业务的正常开展。未发生控股股东挪用上市公司资金问题，也不存在为控股股东及其关联企业提供担保事项。（四）机构方面 公司根据公司法、公司章程等相关法律法规，设置了独立的经营机构，不存在控股股东干预本公司机构设置和公司生产经营活动的情况。（五）财务方面 公司设立了独立的财务会计部门和审计部门，建立了独立的会计核算体系和系统的财务管理制度。拥有独立的银行帐户，独立纳税，独立做出财务决策，不存在控股股东干预资金使用的情况。四、高级管理人员的考评及激励情况四、高级管理人员的考评及激励情况 东北高速 2006 年度报告东北高速 2006 年度报告 18公司对高级管理人员的考评每年度进行一次，依据年初下达的年度经营计划以其分管的各项经济技术指标完成情况和主要工作阶段完成情况为依据，并根据考评结果给予奖励或惩罚。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司共召开两次股东大会，具体情况如下：一、一、2005 年年度股东大会年年度股东大会 2006 年 5 月 30 日，本公司在中国证券报、上海证券报上刊登了“东北高速公路股份有限公司第二届董事会 2006 年第三次临时会议决议暨召开 2005 年度股东大会的通知公告”。公司 2005 年度股东大会于 2006 年 6 月 29 日 9:00-11:30 在西安市环城南路西段 12号长安城堡大酒店会议室以现场方式召开，该次股东大会决议已于 2006 年 6 月 30 日在中国证券报、上海证券报上公告。二、2006 年度第一次临时股东大会 二、2006 年度第一次临时股东大会 2006 年 8 月 26 日，本公司在中国证券报、上海证券报上刊登了“东北高速公路股份有限公司第二届董事会 2006 年第四次临时会议决议暨召开公司 2006 年第一次临时股东大会的通知公告”。公司 2006 年第一次临时股东大会于 2006 年 9 月 12 日 9:00-10:30 在长春市经济技术开发区浦东路 3499 号公司五楼会议室以现场方式召开，该次股东大会决议已于 2006年 9 月 13 日在中国证券报、上海证券报上公告。三、选举更换董事、监事情况 三、选举更换董事、监事情况 经 2006 年 8 月 24 日召开的公司第二届董事会 2006 年第四次临时会议及公司 2006年第一次临时股东大会审议，同意免去张晓光董事职务，同时选举梁衷喜先生担任公司第二届董事会董事。报告期内未发生监事变动情况。第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、管理层讨论与分析一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 东北高速 2006 年度报告东北高速 2006 年度报告 191、报告期内公司总体经营情况：公司在上年取得较好经营业绩的基础上，继续大力抓主营业务，加大对非主营投资项目的清理力度，公司各项工作取得较好成效，主营业务收入继续大幅度增长，各项主要经营指标均达到较好水平。（1）继续狠抓主业，促进主营业务收入大幅增长；加强对投资项目的管理，减少投资损失 通过 2005 年度的实践，公司上下对“大力清理整顿非主营投资项目、集中力量抓好主业”的经营策略形成了共识，报告期内公司继续下大力气抓好通行费收费工作，明确了奖罚责任，增加了对通行车辆严格按规定车型缴费等的管理力度，报告期内实现了通行费收入的平稳增长。（2）加大养护和专项工程投入，为增收创造良好条件 公司以保通、保畅为目标，根据实际需要加大对长平、哈大、长春